Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2020 г. N 04АП-5866/19 по делу N А19-12373/2019

г. Чита

20 марта 2020 г.

Дело N А19-12373/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Монаковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепченко К.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Нагирняка О.А. на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2019 года по делу N А19-12373/2019 по ходатайству Нагирняка О.А. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Евразиялеспром групп" (ОГРН 1083818002014, ИНН 3818025297, адрес: 666504, Иркутская обл, Казачинско-Ленский р-н, Магистральный рп, Пугачева ул,37) в лице представителя, участника - FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) адрес: Wickhams Cay II, VG1110, Vistra Corporate Services Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй II, Центр корпоративного сервиса "Вистра") к обществу с ограниченной ответственностью "Лес-Актив" (ОГРН 1193850002675, ИНН 3812526339, адрес: 664056, Иркутская обл, Иркутск г, Бородина ул, 13/3, пом. 10)

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "ПромЛесТрейд" (ОГРН 1193850009143, ИНН 3812527156, адрес: 664056, Иркутская обл, Иркутск г, Безбокова ул, 7/1, пом. 1), Общество с ограниченной ответственностью "Восточный регион" (ОГРН 1193850004743, ИНН 3849072402, адрес: 664009, Иркутская обл, Иркутск г, Култукская ул, 13, оф. 316/2).

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

В судебном заседании 11.03.2020 г. объявлялся перерыв до 12.03.2020 г. до 17 час. 30 мин., представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" в лице двух его участников - FAR EAST FOREST INDUSTRY INC.(Фар Ист Форест Индастри Инк.,) и Аugust gold limited (оугуст Голд Лимитед) обратились к обществу с ограниченной ответственностью "Лес-Актив" с требованиями о признании недействительными заключенных между ООО "Евразия - леспром групп" и ООО "Лес - Актив" договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 N 04-02/2019, от 10.04.2019 N ЛА2 и применить последствия недействительности сделок.

Гражданин республики Украина Нагирняк Олег Анатольевич обратился к суду с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, для обеспечения "полного и всестороннего рассмотрения дела".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2019 года в удовлетворении ходатайства отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Нагирняк О.А. обжаловал его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что именно им был подписан протокол N 1 от 14.11.2018 от имени участников ООО "Евразия-леспром групп" о назначении генерального директора Власова И.Ю. и он готов подтвердить факт наличия соответствующих полномочий, поскольку они вытекают не только из доверенностей от 31.10.2018 г. и из имеющихся у него решений об одобрении компаниями Фар Ист Форест Индастри Инк и Август Голд Лимитед его действий по смене единоличного генерального директора ООО "Евразия-леспром групп".

Не являясь лицом, участвующим в деле он лишен возможности представлять доказательств и участвовать в их исследовании, хотя решение по настоящему делу может повлиять на его права и обязанности, как участника ООО "Евразия-леспром групп", так как им на расчетный счет общества в счет увеличения уставного капитала, внесены денежные средства 35 000 000 руб. которые до настоящего времени никто не вернул.

Кроме того, в настоящее время в Арбитражном суде Иркутской области по делу N А19-31069/2018 по иску Фар Ист Форест Индастри Инк и Август Голд Лимитед к ООО "Евразия-леспром групп" о признании недействительным решения собрания участников ООО "Евразия-леспром групп" от 23.11.2018 г. о принятии в состав общества Нагирняка О.А., об увеличении уставного капитала общества на 35 000 000 руб. за счет вклада Нагирняка О.А., об утверждении устава общества в новой редакции.

Если в рамках дела N А19- 31069/18 в удовлетворении исковых требований Фар Ист Форест Индастри Инк и Август Голд Лимитед о признании недействительным протокола N 2 от 23.11.2018 будет отказано, то соответственно, - Нагирняк Олег Анатольевич сможет полностью подтвердить свой статус участника ООО "Евразия-леспром групп", что само по себе позволит, как мажоритарному участнику общества одобрить заключение договоров купли-продажи между ООО "Лес-Актив" и ООО "Евразия-леспром групп", оспариваемых по настоящему делу N А19-12373/2019.

При таких обстоятельствах в силу п. 2 ст. 181.4 ГК РФ и п. 2 ст. 43 Закона ООО он как новый мажоритарный участник вправе самостоятельно одобрить заключение между ООО "Евразия-леспром-групп" и ООО "Лес-Актив" договоров купли-продажи недвижимости, независимо от голосов, принадлежащих компаниям Фар Ист Форест Индастри Инк. и Август Голд Лимитед, тем более, что их участие в уставном капитале общества стоит под вопросом ввиду подачи ими заявлений о выходе из состава участников общества.

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 272 Арбитражного кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного ходатайства заявитель ссылается на проведение им от имени Фар Ист Форест Индастри Инк и Август Голд Лимитед 14.11.2018 собрания участников ООО "Евразия-леспром групп", результаты которого отражены в протоколе собрания участников N 1 от 14.11.2018, както: досрочном прекращении полномочий гендиректора ООО "Евразия - леспром групп" Михайловин О. В. и назначении генеральным директором Власова И.Ю. (оспаривается участниками - заявителями по настоящему делу в рамках арбитражного дела N А19- 30957/2018) и впоследствии были одобрены участниками; неназванные доказательства им доказательства, которые он может представить по данному вопросу, по мнению Нагирняк О.А. имеют существенное значение для настоящего дела.

Также, Нагирняк О.А. считает себя участником общества в силу решения участников ООО "Евразия-леспром групп", оформленного протоколом собрания участников от 23.11.2018 N 2 (оспоренного участниками - заявителями по настоящему делу в рамках арбитражного дела N А19-31069/2018), ссылаясь при этом на отсутствие у него формального статуса участника общества по причине принятых судом обеспечительных мер. Если решением по арбитражному делу N А19-31069/2018 заявителям участникам ООО "Евразия-леспром групп" - FAR EAST FOREST INDUSTRY INC.(Фар Ист Форест Индастри Инк.,) и Аugust gold limited (оугуст Голд Лимитед) в иске откажут, то как 3 полагает Нагирняк О.А., позволит ему одобрить оспариваемую по настоящему делу сделку.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения ходатайства Коваленко И.А. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу положений части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Согласно части 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Из содержания приведенных норм права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом, а также то обстоятельство, что принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по отношению к одной из сторон.

В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Таким образом, критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является обоснованный легитимный прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

Привлечение третьего лица является правом, а не обязанностью суда, поскольку данный вопрос разрешается судом с учетом конкретных обстоятельств каждого дела.

Предметом настоящего иска являются требования о признании недействительными заключенных между ООО "Евразия - леспром групп" и ООО "Лес - Актив" договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 N 04-02/2019, от 10.04.2019 N ЛА2 и применить последствия недействительности сделок.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Нагирняк О.А. не представил в материалы дела доказательств в подтверждение доводов, изложенных в ходатайстве, не представил допустимых доказательств - реестров акционеров, реестров директоров, подтверждающих его правовое положение как участника компаний "Far East Forest Industry Ink." ("Фар Ист Форест Индастри Инк."), "August Gold Limited" ("Август Голд Лимитед") и исключающих правовое положение гражданки КНР Дин Хунмей, как директора законных представителей, не представлено доказательств возбуждения/рассмотрения Окружным судом г. Лимассола республики Кипр его иска, имеет обоснованный легитимный прямой юридический интерес.

Кроме того, в пределы рассмотрения настоящего спора не входит установление обстоятельств совершения между Нагирняк О.А. и компании "Far East Forest Holdings Limited", Дин Хунмэй сделки по купле-продаже акций компаний "Far East Forest Industry Inc." и "August Gold Limited".

Само по себе указание о наличии юридического интереса в исходе спора не является основанием для привлечения лица к участию в деле.

Вопреки доводам жалобы заявителем не представлено обоснование наличия непосредственного юридического интереса, выражающегося в том, что решение суда по настоящему спору может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности Нагирняк О.А. по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

По изложенным мотивам доводы апелляционной жалобы отклоняются.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2019 года по делу N А19-12373/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

О.В. Монакова