Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 июля 2022 г. N Ф02-875/22 по делу N А19-12373/2019

город Иркутск

07 июля 2022 г.

Дело N А19-12373/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Лагуновой Е.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Промлестрейд" - Коваленко Ю.Н. (паспорт, диплом, доверенность от 08.02.2022, свидетельство о заключении брака) (до и после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Власова Ильи Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью "Лес-Актив", общества с ограниченной ответственностью "Магистральлеспром" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2021 года по делу N А19-12373/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (далее - ООО "Евразия-леспром групп") - Far east forest industry inc.(Фар Ист Форест Индастри Инк.,) и Аugust gold limited (Август Голд Лимитед) обратились к обществу с ограниченной ответственностью "Лес-Актив" (далее - ООО "Лес-Актив") с требованиями о признании недействительными заключенных между ООО "Евразия - леспром групп" и ООО "Лес-Актив" договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 N 04-02/2019, от 10.04.2019 N ЛА-2, применении последствий их недействительности.

В рамках дела N А19-14967/2020 ООО "Евразия-леспром групп" обратилось с иском к ООО "Лес-Актив", обществу с ограниченной ответственностью "Промлестрейд" (далее - ООО "Промлестрейд") об истребовании из чужого незаконного владения имущества общества: 1/4 доли в праве собственности на земельный участок (кадастровый номер 38:07:020225:29), сооружение, железнодорожный тупик (38:07:020225:43), здание, котельная (38:07:020225:61), сооружение, трансформаторная подстанция (38:07:020225:65), сооружение, трансформаторная подстанция (38:07:020225:74), земельный участок (38:07:000000:1), земельный участок, общая площадь 38 039 кв.м. (38:07:000000:1), сооружение, ж/д путь (38:07:000000:258), здание, цех производства пеллет производительностью 30 тыс. тонн в год (38:07:020225:49) с размещенным в нем оборудованием.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 сентября 2020 года дела N А19-12373/2019 и N А19-14967/2020 объединены в одно производство с присвоением делу N А19-12373/2019.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2021года (с учетом определения от 20.04.2021 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Власов И.Ю., ООО "Лес-Актив", ООО "Магистральлеспром" обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе Власов И.Ю. не соглашается с выводами о незаконности избрания его в качестве генерального директора общества; указывает на последующее одобрение такого избрания, на отсутствие оснований для вывода о недействительности решений общего собрания участников ООО "Евразия-леспром групп" от 14.11.2018 N 1, поскольку не усматривается оснований для сомнений в подлинности доверенностей от 31.10.2018, на основании которых представитель учредителей общества Нигирняк О.А. участвовал в собрании, доказательства наличия в них пороков не представлены; протокол общего собрания участников общества N 1 от 14.11.2018 был впоследствии одобрен участниками общества (протокол собрания участников N1 от 15.03.2019); Фар Ист Форест Индастри Инк. вышло из состава участников общества (заявление от 05.12.2018), выход участника из общества одобрен Фар Ист Форест Индастри Инк. в лице директора Дин Хунмэй, доля Фар Ист Форест Индастри Инк. была распределена между иными лицами, распределение долей одобрено директором Август Голд Лимитед, таким образом Фар Ист Форест Индастри Инк. утратило статус участника общества.

ООО "Лес-Актив" в кассационной жалобе указывает, что ООО "Евразия-леспром групп" уточнив исковые требования на основании статей 301, 302 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), злоупотребило правом, обойдя подлежащие применению в данном деле последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью "Магистральлеспром" (далее - ООО "Магистральлеспром"), не привлеченное к участию в деле, полагая, что принятыми по делу судебными актами затрагиваются его права, также обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Магистральлеспром", в частности, указывает, что принятые судебные акты повлияли на его имущественные интересы, поскольку в рамках дела о банкротстве ООО "Евразия-леспром групп" (дело N А19-23005/2019) требование ООО "Магистральлеспром" определением от 22.02.2022 признано подлежащим удовлетворению в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты (субординировано) в связи с наличием в обжалуемых судебных актах выводов об аффилированности ООО "Магистральлеспром" и ООО "Евразия-леспром групп".

Фар Ист Форест Индастри Инк. в отзывах по изложенным в кассационных жалобах Власова И.Ю., ООО "Лес-Актив" доводам приводит возражения, полагает судебные акты законными и обоснованными, а производство по кассационной жалобе ООО "Магистральлеспром" - подлежащим прекращению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определения выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 23.06.2022 объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 30.06.2022, о чем сделано публичное извещение.

В судебном заседании до и после перерыва представитель ООО "Промлестрейд" поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Магистральлеспром", полагает судебные акты подлежащими отмене.

Проверив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что производство по кассационной жалобе ООО "Магистральлеспром" подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 273 АПК РФ право кассационного обжалования вступивших в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции предоставлено лицам, участвующим в деле, а также иным лицам в случаях, предусмотренных Кодексом.

Согласно части 1 статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным этим Кодексом.

Из содержания указанных норм следует, что необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что этот судебный акт был принят относительно его прав и обязанностей. При этом судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора или другого лица либо на это лицо возлагаются какие-либо обязанности. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование принятого судебного акта. Для возникновения у такого лица права на обжалование судебного акта необходимо, чтобы указанный судебный акт не просто затрагивал права и обязанности этого лица, а был принят непосредственно о его правах и обязанностях.

Из вынесенных по делу судебных актов и содержащихся в кассационной жалобе доводов со ссылкой на наличие в мотивировочной части судебных актов выводов о взаимозависимости (аффилированности) ООО "Магистральлеспром" с обществом, не следует, что судебные акты приняты непосредственно о каких-либо правах или обязанностях ООО "Магистральлеспром", в связи с чем на него не распространяется действие статьи 42 АПК РФ и общество не имеет права на подачу кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах ООО "Магистральлеспром" не может быть признан лицом, о правах и обязанностях которого приняты судебные акты по настоящему делу, и, как следствие, не имеет права на его обжалование, производство по кассационной жалобе ООО "Магистральлеспром" подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Рассмотрев кассационные жалобы Власова И.Ю., ООО "Лес-Актив", изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, иностранными организациями Фар Ист Форест Индастри Инк (место нахождения Британские Виргинские острова) и Август Голд Лимитед (место нахождения Каймановые острова) создано ООО "Евразия-леспром групп", зарегистрированное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - регистрационный орган) 04.12.2008 в качестве юридического лица; генеральным директором общества назначена Михайловин О.В.

23.11.2018 регистрационным органом внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которому изменены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Евразия-леспром групп", в качестве генерального директора общества указан Власов И. Ю.

Указанная запись осуществлена на основании представленного протокола общего собрания участников ООО "Евразия-леспром групп" от 14.11.2018 N 1.

Из протокола общего собрания участников ООО "Евразия-леспром групп" от 14.11.2018 N 1 следует, что оно проведено в городе Москве гражданином Республики Украина Нагирняком О.А., действующим от имени обоих иностранных участников на основании выданных ими 31.10.2018 доверенностей, совершенных на территории республики Кипр и подписанных от имени Фар Ист Форест Индастри Инк. 31.10.2018 - генеральным директором инкорпорации гражданином КНР Тай Дешен, от имени Август Голд Лимитед - генеральным директором гражданином КНР Чжан Вэньмин, обе доверенности заверены соответственно апостилем N 34482/18 от 05.11.2018 и N 34488/18 от 05.11.2018.

04.02.2019 между ООО "Евразия - леспром групп" (продавец) в лице генерального директора Власова И.Ю. и ООО "Лес - Актив" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого выступают отдельные элементы лесоперерабатывающего комплекса-предприятия (доля в праве собственности на земельный участок, общей площадью 209 492 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:29, расположенный по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40 А; сооружение, железнодорожный тупик, протяженностью 1167 м., кадастровый номер 38:07:020225:43, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева,40А; здание, котельная, лит. К, общей площадью 1017,0 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:61, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский рай-он, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40А; сооружение, трансформаторная подстанция (35/10 кВт), лит. VI, площадью 48,8 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:65, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40А; сооружение, трансформаторная подстанция (1000 кВт), лит. XVII, площадью 7,8 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:74, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40А; земельный участок, общая площадь 38 039 кв. м, кадастровый номер 38:07:000000:1, расположенный по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный; - сооружение, ж/д путь, протяженностью 5 713 м, кадастровый номер 38:07:000000:258, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный) по цене 50 000 000 рублей (при его остаточной стоимости в 115 746 897 руб. без НДС) (пункт 2.1 договора от 04.02.2019).

Переход права собственности зарегистрирован 15.02.2019.

10.04.2019 между ООО "Евразия - леспром групп" (продавец), в лице представителя по доверенности от 24.02.2019, выданной генеральным директором Власовым И.Ю., и ООО "Лес - Актив" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N ЛА-2, предметом которого выступает здание (нежилое здание, цех производства пеллет производительностью 30 тыс. тонн в год), общей площадью 1 354,1 кв. м, кадастровый N 38:07:020225:49, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40А, по цене 22.3 млн. руб. (при его стоимости по 11 данным бухгалтерского учета 92 151 166,68 руб. без учета НДС со сроком оплаты до 30.06.2019.

Переход права собственности зарегистрирован 17.04.2019.

Также судами установлено, что на дату рассмотрения спора по существу часть переданного по договорам купли-продажи имущества находится в фактическом владении ООО "Промлестрейд" на основании договора аренды недвижимого имущества от 22.04.2019, заключенного с ООО "Лес-Актив", оставшаяся часть в фактическом владении ООО "Промлестранс" на основании договора аренды, заключенного с ООО "Лес-Актив" 15.05.2020 и переданного по акту от 15.07.2020.

ООО "Евразия - леспром групп" и его учредители в интересах общества, обращаясь с настоящим иском о признании договоров купли-продажи недействительными сделками и об истребовании имущества из чужого незаконного владения, сослались на обстоятельства ничтожности решения о назначении генеральным директором Власова И.Ю., принятого общим собранием участников ООО "Евразия-леспром групп" от 14.11.2018, по мотиву его проведения неуполномоченными учредителями лицами; отсутствие вследствие этого у Власова И.Ю. полномочий единоличного исполнительного органа, в том числе права на заключение от имени общества оспариваемых сделок; наличие противоправного захвата корпоративного управления в обществе Власовым И.Ю.; выбытия имущества помимо воли общества.

В качестве правового основания недействительности сделок и истребования имущества из чужого незаконного владения участники и общество указали положения статьей 168, 183, 209 ГК РФ, разъяснения, изложенные в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановлением N 10/22).

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, установив, факт ничтожности решений общего собрания участников от 14.11.2018 о прекращении полномочий Михайловин О.В. и назначении генеральным директором общества Власова И. Ю., а также отсутствия у Власова И.Ю. полномочий на совершение оспариваемых сделок, констатировав выбытие имущества из владения ООО "Евразия - леспром групп" помимо его воли, пришли к выводу о доказанности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 168, 209 ГК РФ и истребовании имущества из чужого незаконного владения по правилам статьей 301, 302 ГК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286, 289 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд округа приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со статьей 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства суды, установив отсутствие у лиц, подписавших Нагирняку О.А. доверенности от 31.10.2018 на участие в общем собрании участников ООО "Евразия-леспром групп" 14.11.2018 (Тай Дешена и Чжан Вэньмин), полномочий представлять интересы участников общества; фактическую невозможность Тай Дешен присутствовать на территории республики Кипр на дату выдачи доверенности от 31.10.2018, в связи с его нахождением с мая 2018 по настоящее время в тюрьме на территории КНР; отсутствие у Чжан Вэньмин полномочий директора Август Голд Лимитед; прекращение 16.09.2019 полномочий названного в апостилях специальных доверенностей от 16.11.2018 заверяющего лица - Ставроса Ставру; неподтвержденность факта проведения и подготовки участниками общества 14.11.218 общего собрания участников, приняв во внимание сведения, содержащиеся в постановлении о привлечении Власова И.Ю. в качестве обвиняемого по уголовному делу N 11901250025000056 от 29.11.2019, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришли к обоснованному выводу о том, что решения собрания участников ООО "Евразия-леспром групп", оформленные протоколом N 1 от 14.11.2018, о досрочном прекращении полномочий генерального директора Михайловин О.В., о назначении генеральным директором общества Власова И.Ю., не имеют юридической силы с даты их принятия, независимо от обжалования в судебном порядке (ничтожны).

Далее суды констатировали, что договоры купли-продажи со стороны ООО "Евразия - леспром групп" заключены Власовым И.Ю. при отсутствии соответствующих полномочий действовать от имени общества, а также помимо воли общества.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов кассационная коллегия не усматривает.

Далее, установив, факт заключения спорных договоров неуполномоченным лицом, суды обоснованно квалифицировали действия последнего с учетом положений статьи 183 ГК РФ.

Вместе с тем, суды удовлетворили исковые требования о признании договоров недействительными (ничтожными) сделками со ссылкой на положения статьей 168, 209 ГК РФ.

В указанной части суд округа находит указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций ошибочным, основанным на неправильном применении норм материального права в силу следующего.

В пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Также согласно абзацу второму и третьему пункта 122 Постановления N 25 по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены пунктом 1 статьи 183 ГК РФ.

Так, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

Из приведенных разъяснений высшей судебной инстанции следует, что они корректируют ранее сформированный подход о ничтожности сделок по основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ, совершенных неуполномоченными на них лицами, действующими от имени юридического лица в качестве его органов (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, указанный выше Пленум Верховного Суда Российской Федерации (п.п.119,121) прямо указывает на применение к таким сделкам положений статьи 183 ГК РФ.

В данном случае, при установленном факте заключения оспариваемых договоров купли-продажи от имени ООО "Евразия - леспром групп" неуполномоченным лицом, правовых оснований для признания их недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 ГК РФ у судов не имелось. Оспариваемые сделки не создают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности ООО "Евразия - леспром групп" в отношении спорного имущества, не порождают обязательственных правоотношений для него. Данные сделки заключены от имени и в интересах совершившего их лица - Власова И.Ю.

Стороны не приводили и оспариваемые сделки не содержат дефектов, выходящих за пороки сделки, установленные статьей 183 ГК РФ, поэтому ссылки судов на положения статьи 209 ГК РФ ошибочны, действия, совершенные лицом, не обладающим полномочиями действовать от имени юридического лица, не влекут для этого юридического лица правовых последствий.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные акты в указанной части подлежат изменению.

Проверяя выводы судов в части истребования имущества из чужого незаконного владения суд округа приходит к следующему.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления N 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в пункте 39 Постановления N 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

В настоящем случае истцы доказали, что имущество выбыло из владения ООО "Евразия - леспром групп" в результате противоправных действий третьих лиц, отсутствовало надлежащее волеизъявление юридического лица на отчуждение его имущества, имущество выбыло из владения общества помимо его воли в результате корпоративного захвата управления.

Кроме того, Власов И.Ю. вывел имущество, являющееся инфраструктурными объектами, обеспечивающими работу лесоперерабатывающего комплекса предприятия, из активов ООО "Евразия-леспром групп", в том числе и реализованное по оспариваемым в настоящем деле сделкам - договорам купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 N 04-02/2019, от 10.04.2019 N ЛА-2, в пользу третьих лиц, созданных непосредственно перед заключением сделок: ООО "Лес - Актив" (создан 31.01.2019 с уставным капиталом в размере 250 000 рублей, основная деятельность сдача имущества в аренду - признан с 24.07.2020 банкротом); ООО "Промлестрейд" (создан в марте 2019 с уставным капиталом 500 000 рублей); ООО "Промлестранс" (создан 30.01.2020 с уставным капиталом 200 000 рублей). Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что покупатель в качестве юридического лица создавался искусственно с целью запланированного вывода группой лиц активов ООО "Евразия - леспром групп" в пользу третьих лиц по сговору Власова И.Ю. и покупателя с намерением создать инфраструктурную зависимость и последующим использованием третьими лицами этого имущества для своей предпринимательской деятельности.

Ответчики (покупатель, арендаторы) были осведомлены о заключении договоров купли-продажи и аренды помимо воли ООО "Евразия - леспром групп", все сделки не были обусловлены экономическими или иными разумными причинами, имели цель вывода активов имущества общества в пользу третьих лиц.

В рамках уголовного дела, возбужденного по факту мошеннических действий группы неустановленных лиц по хищению имущества ООО "Евразия - леспром групп" в особо крупном размере и захвате корпоративного контроля установлено, что в результате противоправных действий Власова И.Ю., Нагирняка О.А., Кушта В.М. и неустановленных лиц, действующих в составе группы лиц по предварительному сговору, был незаконно установлен корпоративный контроль над ООО "Евразия - леспром групп", и в период с декабря 2018 года по февраль 2019 года совершены действия по незаконному приобретению права на чужое имущество - имущественный комплекс ООО "Евразия - леспром групп", стоимостью не менее 1 164 447 000 рублей, путем обмана, что причинило ущерб участникам ООО "Евразия - леспром групп" - иностранным компаниям Фар Ист Форест Индастри Инк. и Август Голд Лимитед. После возбуждения уголовного дела 24.02.2019 генеральный директор Власов И.Ю. уполномочил группу лиц, в том числе и гражданина Украины Острась Г.П. совершать любые действия от имени общества (доверенность от 24.02.2019 и 08.03.2019), покинул территорию Российской Федерации и до настоящего момента находится за её пределами.

При таких обстоятельствах, учитывая доказанность выбытия спорного имущества из владения общества (собственника) помимо его воли, а также недобросовестность ответчиков при приобретении имущества, суды правомерно пришли к выводу об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций имеющие значение для рассмотрения дела фактические обстоятельства установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но по части исковых требований выводы основаны на неправильном применении норм материального права, суд кассационной инстанции считает возможным изменить судебные акты, не передавая дело на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Настоящее постановление суда округа, с учетом разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 52 Постановления N 10/22, является основанием для внесения записи в ЕГРП о собственнике спорного имущества (ООО "Евразия-леспром групп").

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы с ООО "Лес-Актив" в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску 2 000 рублей и по заявлению о принятии обеспечительных мер 3 000 рублей, с ООО "ПромЛесТрейд" и ООО "ПромЛестТранс" по 2 000 рублей.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с прекращением производства по кассационной жалобе уплаченная ООО "Магистральлеспром" государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 150, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Магистральлеспром" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2021 года по делу N А19-12373/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 года по тому же делу прекратить.

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2021 года по делу N А19-12373/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 года по тому же делу изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Изъять из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Лес-Актив" (ОГРН 1193850002675, ИНН 3812526339, адрес: 664056, Иркутская обл, Иркутск г, Бородина ул, 13/3, пом. 10), общества с ограниченной ответственностью "ПромЛесТранс" (ОГРН 1203800001888, ИНН 3812531378; адрес: 664056, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Безбокова, дом 7/1, помещение 1) и передать обществу с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (ОГРН 1083818002014, ИНН 3818025297, адрес: 666504, Иркутская обл, Казачинско-Ленский р-н, Магистральный рп, Пугачева ул, 37):

- сооружение, ж/д путь, протяженностью 5 713 м, кадастровый номер 38:07:000000:258. расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный;

- земельный участок, общая площадь 38 039 кв. м, кадастровый номер 38:07:000000:1. расположенный по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный;

- сооружение, железнодорожный тупик, протяженностью 1167 м., кадастровый номер 38:07:020225:43, адрес: Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40 А.

Изъять из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Лес-Актив" (ОГРН 1193850002675, ИНН 3812526339, адрес: 664056, Иркутская обл, Иркутск г, Бородина ул, 13/3, пом. 10), общества с ограниченной ответственностью "ПромЛесТрейд" (ОГРН 1193850009143, ИНН 3812527156, адрес: 664056, Иркутская обл, Иркутск г, Безбокова ул, 7/1, пом. 1) и передать обществу с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (ОГРН 1083818002014, ИНН 3818025297, адрес: 666504, Иркутская обл, Казачинско-Ленский р-н, Магистральный рп, Пугачева ул, 37):

- 1/4 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 209 492 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:29, расположенный по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40 А;

- здание, котельная, лит. К, общей площадью 1017,0 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:61, адрес: Казачинско-Ленский р-н, п. Магистральный, ул.Пугачева, 40А;

- сооружение, трансформаторную подстанцию (35/10 кВт), лит. VI, площадью 48,8 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:65, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40 А;

- сооружение, трансформаторную подстанцию (1000 кВт), лит. ХУИ, площадью 7.8 кв. м. кадастровый номер 38:07:020225:74, расположенное по адресу: Иркутская область. Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40 А;

- здание, цех производства пеллет производительностью 30 тыс. тонн в год, обшей площадью 1354,1 кв. м, кадастровый номер 38:07:020225:49, расположенное по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, п. Магистральный, ул. Пугачева, 40 А, с находящимся в нем оборудованием по производству пеллет.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лес-Актив" (ОГРН 1193850002675, ИНН 3812526339, адрес: 664056, Иркутская обл, Иркутск г, Бородина ул, 13/3, пом. 10) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (ОГРН 1083818002014, ИНН 3818025297, адрес: 666504, Иркутская обл, Казачинско-Ленский р-н, Магистральный рп, Пугачева ул, 37) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПромЛесТрейд" (ОГРН 1193850009143, ИНН 3812527156, адрес: 664056, Иркутская обл, Иркутск г, Безбокова ул, 7/1, пом. 1) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (ОГРН 1083818002014, ИНН 3818025297, адрес: 666504, Иркутская обл, Казачинско-Ленский р-н, Магистральный рп, Пугачева ул, 37) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПромЛесТранс" (ОГРН 1203800001888, ИНН 3812531378; адрес: 664056, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Безбокова, дом 7/1, помещение 1) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (ОГРН 1083818002014, ИНН 3818025297, адрес: 666504, Иркутская обл, Казачинско-Ленский р-н, Магистральный рп, Пугачева ул, 37) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей".

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Магистральлеспром" из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 5364 от 24.02.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева