Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2020 г. N 17АП-10858/16 по делу N А60-17711/2016

г. Пермь

23 марта 2020 г.

Дело N А60-17711/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Романова В.А., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,

при участии:

от ответчика, ООО "Уралтрейдконсалтинг" - Кочнева О.В., доверенность от 10.01.2010, паспорт, диплом,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего должника Шушунова В.А. о признании недействительным договора купли-продажи долга от 12.01.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Уралтрейдконсалтинг"

вынесенное в рамках дела N А60-17711/2016

третье лицо: Бурцева Юлия Викторовна,

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Элитная спецодежда" (ОГРН 1056604796412, ИНН 6673123166),

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2017 ООО "Элитная спецодежда" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом); определением от 17.11.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Шушунов В.А.

28.01.2019 в адрес Арбитражного суда Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего должника Шушунова В.А. о признании недействительным договора купли-продажи долга от 12.01.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Уралтрейдконсалтинг".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2019 (резолютивная часть от 09.10.2019) заявление удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи долга от 12.01.2016. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Уралтрейдконсалтинг" в размере 31 968 895,85 руб.

Третье лицо, ООО "Уралтрейдконсалтинг", не согласившись с вынесенным определением в части применения последствий недействительности спорной сделки, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт в соответствующей части отменить, ссылаясь на то, что суд не дал никой оценки представленным ООО "Уралтрейдконсалтинг" доказательствам погашения долга.

В судебном заседании, состоявшемся 22.01.2020, апелляционным судом поставлен на обсуждение вопрос о надлежащем процессуальном статусе ООО "Уралтрейдконсалтинг", который привлечен к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, однако, судом рассмотрены требования, предъявленные в том числе к названному лицу, применены последствия недействительности спорной сделки в виде восстановления прав требования должника к ООО "Уралтрейдконсалтинг".

Определением от 22.01.2020 суд апелляционной инстанции отложил судебное разбирательство до 17.02.2020. Этим же определением конкурсному управляющему должника предложено представить письменные пояснения о согласии/не согласии в привлечении ООО "Уралтрейдконсалтинг" в качестве ответчика по настоящему спору.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения, в которых выражено согласие относительно привлечения ООО "Уралтрейдконсалтинг" в качестве ответчика по настоящему спору.

Явившийся в судебное заседания представитель ООО "Уралтрейдконсалтинг" соответствующих возражений относительно необходимости привлечения данного общества к участию в обособленном споре в качестве ответчика не высказал.

Определением от 17.02.2020 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Этим же определением судебное разбирательство отложено на 16.03.2020; ООО "Уралтрейдконсалтинг" привлечено в качестве ответчика по обособленному спору.

Определением от 13.03.2020 произведена замена судьи Мартемьянова В.И. на судью Романова В.А. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала в составе председательствующего судьи Плаховой Т.Ю., судей Романова В.А., Чепурченко О.Н.

До начала судебного разбирательства поступило заявление о фальсификации доказательств и назначении экспертизы, за подписью Бурцевой Ю.В.

От Бурцевой Ю.В. через систем Мой арбитр поступило заявление, в котором она указала на то, что указанные выше ходатайства она не направляла, и они ею не поддерживаются.

С учетом того, что Бурцева Ю.В. отрицает подачу заявления о фальсификации доказательств и назначении экспертизы, апелляционный суд не усматривает оснований для рассмотрения соответствующих заявлений.

Явившийся в судебное заседание представитель ООО "Уралтрейдконсалтинг" против удовлетворения заявленных требований возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов настоящего спора, обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на следующие обстоятельства.

12.01.2016 между должником (цедент) и ООО "Средуралинвест-ИК" (цессионарий) заключен договор купли-продажи долга (уступки права требования), в соответствии с которым право требование возврата денежных средств по договорам займа в общей сумме 31 968 895, 85 руб. перешло к ООО "Средуралинвест-ИК".

ООО "Уралтрейдконсалтинг" получило уведомление от 12.01.2016, согласно которому ООО "Элитная спецодежда" сообщает ООО "Уралтрейдконсалтинг" о том, что в соответствии с договором купли-продажи долга от 12.01.2016 имела место уступка права требования по оплате имеющейся задолженности в размере 31 968 895,85 руб. Оплату должник просил произвести по реквизитам ООО "Средуралинвест-ИК".

По мнению управляющего, спорный договор совершен должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена безвозмездно в отношении заинтересованного лица. Кроме того, в обоснование заявления конкурсным управляющим приведены нормы ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального права, доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В материалы дела договор купли-продажи долга от 12.01.2016 не представлен, в судебном заседании стороны пояснили, что в бумажном виде данный документ у них отсутствует.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63).

Дело о банкротстве возбуждено в отношении должника определением Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2016.

Спорный договор заключен должником с ООО "Средуралинвест-ИК" 12.01.2016, т.е. в период подозрительности, установленной п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В п. 5 постановления от 23.12.2010 N 63 указано на то, что в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 названного постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Факт наличия у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества подтвержден материалами дела, в том числе решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2016 по делу N А60-6921/2016, в соответствии с которым должник имел неисполненные обязательства перед ОАО "Завод "Исеть" в размере 30 000 000 руб. с 31.10.2015. Впоследствии указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должник определением от 19.09.2016.

Материалами дела также установлено, что должник и ООО "Средуралинвест-ИК" являются заинтересованными лицами применительно к ст. 19 Закона о банкротстве в силу того, что руководителями обоих обществ являлось одно лицо - Бурцева Ю.В.

С учетом установленного следует признать, что ООО "Средуралинвест-ИК" было осведомлено о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

В нарушение ст. 65 АПК РФ иного суду апелляционной инстанции не доказано.

В связи с изложенным наличие первого условия для признания сделки недействительной, а именно совершение сделки с целью причинения вреда следует считать доказанным.

Апелляционный суд также признает доказанным и наличие второго условия для признания спорной сделки недействительной исходя из следующего.

В рамках арбитражного дела N А60-52694/2018 рассматривался иск ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Уралтрейдконсалтинг" о взыскании 39 341 409,99 руб., из которых 31 619 052,29 руб. - задолженность по договорам займа от 17.11.2014 N 11/14, от 10.09.2015 N 10.09/15, от 01.10.2015 N 01.10/15, 7 722 357,70 руб. - проценты за пользованием займа. ООО "Средуралинвест-ИК" было привлечено к участию в указанном деле в качестве третьего лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2018 по делу N А60-52694/2018 в удовлетворении иска отказано.

При этом в рамках указанного дела установлен факт наличия между должником и ООО "Уралтрейдконсалтинг" заемных отношений, факт уступки должником прав требования к ООО "Уралтрейдконсалтинг" ООО "Средуралинвест-ИК" на сумму 31 968 895,85 руб., а также факт исполнения последним обязательства перед ООО "Средуралинвест-ИК" по договору займа N 06-05-13 от 06.05.2013 (предоставление займа путем передачи векселей ПАО "Сбербанк России" по акту приема-передачи от 06.05.2013, векселя предъявлены ООО"Средуралинвест-ИК" в банк, исполнение по векселям получено в 2013 году) путем взаимозачета по акту от 15.01.2016.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем, доказательства оплаты ООО "Средуралинвест-ИК" уступленных прав по договору купли-продажи долга от 12.01.2016 в материалы настоящего дела не представлены.

Надлежащие доказательства получения должником встречного предоставления на спорную сумму ответчиком не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, следует констатировать, что в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как права требования к ООО "Уралтрейдконсалтинг" уступлены ООО "Средуралинвест-ИК" на сумму 31 968 895,85 руб. безосновательно.

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела установлена вся совокупность условий, предусмотренных п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд находит заявление конкурсного управляющего о признании спорного договора купли-продажи недействительным подлежащим удовлетворению.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

При рассмотрении указанного вопроса апелляционный суд пришел к следующему.

ООО "Средуралинвест-ИК" прекратило свою деятельность 16.07.2019, о чем сделана запись в ЕГРЮЛ.

Таим образом, обязанная по спорной сделке сторона отсутствует.

Из фактических обстоятельств дела следует, что ООО "Уралтрейдконсалтинг" исполнило обязательства перед надлежащим кредитором.

При таком положении применить последствия недействительности спорной сделки не представляется возможным.

Поскольку определение суда первой инстанции от 109.11.2019 было принято суд первой инстанции с нарушением ч.4 ст. 270 АПК РФ, оно подлежит отмене.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражный суд Свердловской областиот 09 ноября 2019 года по делу N А60-17711/2016 отменить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи долга от 12.01.2016.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

В.А. Романов О.Н. Чепурченко