Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 г. N 18АП-4295/20 по делу N А47-9477/2013

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10 августа 2020 г. N Ф09-65/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

21 мая 2020 г.

Дело N А47-9477/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДизайнКомплект" Лаптовой Ирины Сергеевны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2020 по делу N А47-9477/2013.

В судебном заседании, проведенном на основании статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, приняли участие:

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДизайнКомплект" Лаптовой Ирины Сергеевны - Вирясов В.П. (паспорт, доверенность);

представители общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Оренбург" - Лаверычев Е.Г. (паспорт, доверенность), Котова О.И. (паспорт, доверенность), Маренкова К.В. (паспорт, доверенность).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Хунор" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ДизайнКомплект" (ИНН 7706579583, ОГРН 1057747039547).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.12.2013 (резолютивная часть от 20.11.2013) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "ДизайнКомплект" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Анохин Константин Михайлович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Континент".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.04.2014 (резолютивная часть от 20.03.2014) в отношении общества с ограниченной ответственностью "ДизайнКомплект" введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Анохин Константин Михайлович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Континент".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.06.2016 (резолютивная часть от 23.06.2016) Анохин Константин Михайлович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДизайнКомплект", новым конкурсным управляющим утверждена Лаптова Ирина Сергеевна, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Конкурсный управляющий должника Лаптова И.С. 13.05.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением к ООО "Газпром добыча Оренбург", в котором просит суд:

- рассмотреть разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ООО "ДизайнКомплект" Лаптовой И.С. и конкурсным кредитором Должника ООО "Газпром добыча Оренбург" относительно возврата имущества, включенного в конкурсную массу Должника по результатам инвентаризации, проведенной 12.10.2017, и находящегося на хранении у конкурсного кредитора ООО "Газпром добыча Оренбург" на основании договора хранения N 1732-ГПЗ от 30.12.2011 с учетом требований о возврате, направленных в адрес хранителя 13.10.2017, 21.12.2017 и 26.12.1017;

- разрешить разногласия между конкурсным управляющим ООО "ДизайнКомплект" Лаптовой И.С. и конкурсным кредитором Должника ООО "Газпром добыча Оренбург" путем подтверждения обязанности ООО "Газпром добыча Оренбург" передать имущество, включенное в конкурсную массу Должника по результатам инвентаризации, проведенной 12.10.2017, на основании требований конкурсного управляющего Лаптовой И.С., направленных в адрес ООО "Газпром добыча Оренбург" 13.10.2017, 21.12.2017 и 26.12.1017 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2020 (резолютивная часть от 19.11.2019) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДизайнКомплект" Лаптовой Ирины Сергеевны о разрешении разногласий между конкурсным управляющим Лаптовой И.С. и конкурсным кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Оренбург" путем подтверждения обязанности Общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Оренбург" передать имущество, включенное в конкурсную массу должника по результатам инвентаризации, проведенной 12.10.2017, на основании требований конкурсного управляющего Лаптовой И.С., направленных в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Оренбург" 13.10.2017, 21.12.2017, 26.12.2017, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит удовлетворить заявленные требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции. По мнению конкурсного управляющего, заявленные требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве как разногласия, возникшие между кредитором и конкурсными управляющими, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.04.2020.

Определением суда от 10.04.2020 судебное заседание отложено на 19.05.2020 на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть настоящую апелляционную жалобу в судебном заседании 19.05.2020, поскольку в соответствии с письмом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 07.05.2020 N СД-АГ/667 судам рекомендовано с 12 мая 2020 приступить к осуществлению работы в обычном режиме с соблюдением требований, предусмотренных постановлениями Главного государственного санитарного врача Российской Федерации и условиями режима повышенной готовности, введенного в соответствующем субъекте Российской Федерации.

Ходатайств об отложении судебного заседания, назначенного на 19.05.2020, от участвующих в деле лиц не поступало, явка участников процесса не была признана судом обязательной, учитывая продолжительность рассмотрения настоящего спора и сроки рассмотрения, апелляционный суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в настоящем судебном заседании, не усмотрев нарушение прав и интересов неявившихся участников.

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ООО "Газпром добыча Оренбург" (вх.N 19553 от 15.05.2020).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить заявленные требования.

Представители ООО "Газпром добыча Оренбург" возражали по доводам жалобы, просили оставить без изменений определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения с рассматриваемым заявлением послужили следующие обстоятельства.

Конкурсным управляющим Лаптовой И.С. 12.10.2017 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликованы сведения о результатах инвентаризации имущества общества с ограниченной ответственностью "ДизайнКомплект", согласно которым в конкурсную массу несостоятельного должника включено имущество (основные средства) общей стоимостью 144 412 623 руб. 38 коп., а именно:

1. Внутренние составляющие емкости А и Б сепаратора с наклонными пластинами для очистки сточных вод 1 категории (СНП) модель 826 - Двойной пакет пластин в сборе (6 комплектов),

2. Внутренние составляющие механизма сгустителя шлама (модель F-25 LT) -1,

3. Внутренние составляющие механизма сгустителя шлама (модель F-25 LT) - 2,

4. Внутренние составляющие механизма сгустителя шлама (модель F-25 LT) - 3,

5. Емкость 1006 А сепаратора с наклонными пластинами (СНП) для очистки сточных вод 1 категории (Модель СНП 826),

6. Емкость 1006 А сепаратора с наклонными пластинами (СНП) для очистки сточных вод 1 категории (Модель СНП 826),

7. Емкость сепаратора А и Б с наклонными пластинами (СНП) модель 826 для очистки сточных вод 1 категории - лестница доступа,

8. Емкость сепаратора А и Б с наклонными пластинами (СНП) модель 826 для очистки сточных вод 1 категории - поручни в сборе - 3,

9. Емкость сепаратора А и Б с наклонными пластинами (СНП) модель 826 для очистки сточных вод 1 категории - поручни в сборе,

10. Емкость сепаратора А и Б с наклонными пластинами (СНП) модель 826 для очистки сточных вод 1 категории - внутренние составляющие (нефтесборщик в сборе),

11. Емкость сепаратора А и Б с наклонными пластинами (СНП) модель 826 для очистки сточных вод 1 категории - внутренние составляющие (решетки настила),

12. Емкость сепаратора А и Б с наклонными пластинами (СНП) модель 826 для очистки сточных вод 1 категории - внутренние составляющие,

13. Узел привода механизма сгустителя шлама Модель F-25 LT,

14. Система флотации растворенным газом для очистки сточных вод 3 категории (модель VEIRSEP 5-М) (2 комплекта),

15.Сепаратор с наклонными пластинами для очистки сточных вод 3 категории (СНП) Емкость в отдельной упаковке (Модель 800.25) 2 комплекта,

16. Гидроциклон для очистки сточных вод 3 категории от твердых веществ (МодельТ83.45-2),

17. Детали и внутренние составляющие для сепаратора с наклонными пластинами для очистки сточных вод 3 категории (СНП) (Модель 800.25-2) (2 комплекта),

18. Внутренние составляющие механизма сгустителя шлама (модель F-25 LT) - 4,

19. Блок насоса перекачки нефтепродуктов от СНП системы очистки сточных вод 1 категории, (серия насосов ASME для химической промышленности Lo-Flo модель 1K1,5x1LF-8),

20. Внутренние составляющие емкости А и В сепаратора с наклонными пластинами (СНП) для очистки сточных вод 1 категории (Модель СНП 826) - Трубная секция для врезки сточной трубы (2 комплекта).

Указанное имущество находится на базе цеха N 21 Газоперерабатывающего завода ООО "Газпром добыча Оренбург" (склад 603 N 1, склад 603 площадка открытого хранения по адресу: 410511, Оренбургская область, Оренбургский район, Подгородне-Покровский сельсовет, севернее ориентира 29 км автотрассы Оренбург-Самара) в сохранности и не повреждено, о чем сотрудниками Газоперерабатывающего завода ООО "Газпром добыча Оренбург" комиссионно составлен акт от 09.08.2016.

Конкурсным управляющим Лаптовой И.С. 13.10.2017 на сайте ЕФРСБ опубликованы сведения о результатах оценки имущества, включенного в состав конкурсной массы ООО "ДизайнКомплект" с приложением отчета об оценке N 346/17 от 12.10.2017, согласно которому величина рыночной и ликвидационной стоимости объекта оценки составила с учетом округления, корректировок и налогов 332 149 034 руб.

Общим собранием кредиторов ООО "ДизайнКомплект" 30.10.2017 утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества, не являющегося предметом залога.

Конкурсным управляющим Лаптовой И.С. на сайте ЕФСРБ и в газете "Коммерсант" (02.11.2017 на сайте и 03.11.2017 в печатной версии) опубликовано сообщение о проведении 19.12.2017 в электронной форме открытых торгов в форме аукциона на сайте электронной площадки ЗАО "Центр дистанционных торгов" по продаже имущества несостоятельного должника ООО "ДизайнКомплект", не являющегося предметом залога.

На основании протокола о результатах торгов N 14624 от 19.12.2017 торги по продаже имущества ООО "ДизайнКомплект" признаны состоявшимися, победителем торгов определена Компания ДТ АССЕТ ГРУП ЛТД с предложением о цене в размере 365 363 936 руб.

По результатам торгов между ООО "ДизайнКомплект" (продавец) и Компания ДТ АССЕТ ГРУП ЛТД (покупатель) заключен договор купли-продажи от 20.12.2017 с указанием перечня имущества, включенного в инвентаризационную опись имущества от 09.10.2017.

Неоднократно конкурсным управляющим Лаптовой И.С. в адрес ООО "Газпром добыча Оренбург" направлялись письма с просьбой возвратить переданное в рамках договора N 1732-ГПЗ от 30.12.2011 на хранение оборудование с приложением копии протокола о результатах торгов от 19.12.2017 и договора купли-продажи от 20.12.2017.

Однако передача имущества ни ООО "ДизайнКомплект", ни Компании ДТ АССЕТ ГРУП ЛТД не состоялась, о чем составлен акт о недопуске на территорию от 28.12.2017.

Отсутствие передачи имущества в установленные в договоре сроки послужило основанием для отказа Компании ДТ АССЕТ ГРУП ЛТД от исполнения договора купли-продажи от 20.12.2017.

Факт нахождения указанного имущества на хранении у ООО "Газпром добыча Оренбург" подтвержден вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда по делам А47-6677/2014, А47-13438/2015, А47-4991/2015, имеющим преюдициальное значение, и не отрицалось со стороны ООО "Газпром добыча Оренбург" в ходе рассмотрения дел N А47-1423/2018 и А47-2278/2018.

Обращаясь с заявлением о разрешении разногласий, конкурсный управляющий Лаптова И.С. просит возвратить в конкурсную массу спорное имущество, фактическая принадлежность которого должнику не установлена.

Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные требования не могут расцениваться судом как разногласия между конкурсным управляющим и кредитором по смыслу статьи 60 Закона о банкротстве, так как представляют собой виндикационные требования по возврату имущества, в удовлетворении которых отказано многочисленными судебными актами.

Заслушав объяснения представителей ООО "Газпром добыча Оренбург", конкурсного управляющего, исследовав представленные в материалы дела доказательства, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определено, что заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Законом.

Вместе с тем, в данном случае между сторонами имеется спор относительно принадлежности спорного имущества должнику. Отказывая в удовлетворении заявленных требований об истребовании имущества, суд обосновано принял во внимание постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, принятых в рамках дела N А47-1423/2018, в том числе, с учетом судебных актов по делам N А47-9753/2014, N А47-4991/2015, N А47-2278/2018.

Так, в рамках дела N А47-9573/2014 общество с ограниченной ответственностью "ДизайнКомплект" в лице конкурсного управляющего Анохина К.М. обращалось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Оренбург" об обязании возвратить спорное имущество.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2015 (резолютивная часть от 01.04.2015) принят отказ истца от иска, производство по исковому заявлению прекращено.

Также, 22.11.2019 в Арбитражный суд Оренбургской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ДизайнКомплект" в лице конкурсного управляющего Лаптовой И.С. с заявлением о пересмотре определения суда о прекращении производства по делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.11.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "ДизайнКомплект" в лице конкурсного управляющего Лаптовой И.С. возвращено заявителю.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 (резолютивная часть от 06.02.2020) определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.11.2019 по делу N А47-9573/2014 оставлено без изменений.

При рассмотрении дела N А47-1423/2018 судом апелляционной инстанции указано, что имущество, являющееся предметом договора купли-продажи имущества от 20.12.2017, включенное в конкурсную массу ООО "ДизайнКомплект", и реализованное на торгах, фактически находится на хранении у ООО "Газпром добыча Оренбург".

Судом апелляционной инстанции отмечено, что оборудование, выставленное на торги конкурсным управляющим обществом "Дизайн Комплект", неоднократно являлось предметом спора между должником и обществом "Газпром добыча Оренбург", суть разногласий в которых так или иначе сводилась к вопросу о принадлежности имущества субъектам спорных правоотношений: общество "Дизайн Комплект" настаивало на том, что имущество передано обществу "Газпром добыча Оренбург" на хранение по договору от 30.12.2011 N 1732-ГПЗ и подлежит истребованию в пользу общества "Дизайн Комплект", как собственника, общество "Газпром добыча Оренбург", в свою очередь, утверждало об отсутствии оснований для передачи оборудования обществу "Дизайн Комплект", так как оно передано обществу "Газпром добыча Оренбург" подрядчиком - корпорацией "Глобал Петро Кемикал Процессез Инк." в рамках исполнения заключенного между ними договора подряда на реконструкцию очистных сооружений от 12.07.2006 N1053-23 и полностью оплачено субподрядчику - обществу "Дизайн Комплект" через подрядчика.

В рамках дела N А47-4991/2015 обществом "Дизайн Комплект" предъявлялся иск о возврате спорного имущества с хранения, с учетом изменения предмета о взыскании с общества "Газпром добыча Оренбург" убытков в размере стоимости имущества, переданного ответчику по договору хранения от 30.12.2011 N 1732-ГПЗ в сумме 144 412 623 руб.

Отказывая в рамках дела N А47-4991/2015 в удовлетворении требований ООО "ДизайнКомплект" о взыскании с ООО "Газпром добыча Оренбург" убытков в размере стоимости имущества, переданного ответчику по договору хранения от 30.12.2011 N 1732, суды исходили из установленного факта наличия на базе оборудования цеха N 21 спорных товарно-материальных ценностей; отсутствие доказательств того, что оборудование, переданное на хранение, утеряно, повреждено, либо находится в количестве, не соответствующем актам передачи, а также факта невозможности использования оборудования по назначению; необоснованную утрату интереса к исполнению обязанности по возврату оборудования в натуре в связи с просрочкой ответчика; а также отсутствие оснований для возмещения убытков.

Таким образом, на момент реализации имущества на торгах имущество не находилось во владении общества "ДизайнКомплект" и не установлено обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что общество "Газпром добыча Оренбург" к данному моменту изменило свою позицию в отношении оборудования, выразив каким-либо образом намерение передать его должнику либо указанному им лицу.

Как верно указал суд первой инстанции, принятые судебные акты имеют на основании статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения заявленных требований конкурсного управляющего. Основной целью обращения конкурсного управляющего с заявлением о разрешении разногласий является возврат спорного имущества в конкурсную массу должника, что не может рассматриваться судом в качестве разногласий в рамках дела о банкротстве, так как заявитель пытается реализовать иные способы защиты (в частности, иск о виндикации имущества, либо иные требования, основанные на применении норм материального права с участием надлежащей стороны спора - ООО "Газпром добыча Оренбург").

С учетом вышеизложенного определение суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2020 по делу N А47-9477/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДизайнКомплект" Лаптовой Ирины Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев О.В. Сотникова