Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 г. N 11АП-4696/20 по делу N А65-1433/2019

г. Самара

26 мая 2020 г.

Дело N А65-1433/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Садило Г.М., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якимовой И.В.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу временного управляющего Головкина Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020 по заявлению ООО "Инжиниринг-Т" о включении в реестр требований кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Илан", ИНН 120601995998 ОГРН 1151690039731

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2019 на основании заявления ИП Соловова М.В. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2019 (резолютивная часть оглашена 20.08.2019) заявление ИП Соловова М.В. признано обоснованным, в отношении ООО "Строительная компания "ИЛАН" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Головкин Сергей Владимирович

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование ООО "Инжиниринг-Т" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 071 753 руб. 84 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020 требование ООО "Инжиниринг-Т" в размере 5 071 753 руб. 84 коп., из них: 4 910 208 руб. - задолженность, 161 545 руб. 84 коп. - неустойка включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Строительная компания "ИЛАН".

Временный управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 21.04.2020. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 21.05.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Доводы жалобы временного управляющего сводятся к тому, что требования ООО "Инжиниринг-Т" установлены вступившим в законную силу решением суда, в связи с чем суд первой инстанции их не исследовал. Поскольку временному управляющему Головкину С.В. руководителем ООО "Строительная компания "Илан" не была передана документация, временный управляющий считает, что заявителем не представлено доказательств встречного исполнения обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Поскольку требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов, подано в ходе наблюдения и в срок, установленный для процедуры наблюдения, заявленные требования рассматриваются в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

С заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов, кредитор обратился в арбитражный суд в предусмотренный законом срок.

Возражения относительно требования кредитора могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В силу статей 9, 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Решением Арбитражного суда Томской области от 13.08.2018 по делу А67-7907/2018, с должника в пользу кредитора взыскано 5 071 753 руб. 84 коп., в том числе 4 910 208 руб. - задолженность по договору купли-продажи от 27.07.2017 N 27/07-1, 161 545 руб. 84 коп. - неустойка за период с 10.08.2017 по 04.07.2018.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 года решение Арбитражного суда Томской области от 13.08.2018 по делу А67-7907/2018, оставлено без изменения.

Решение должником на дату судебного заседания в добровольном порядке не исполнено, задолженность не погашена.

Кредитором к включению предъявлены требования в размере 5 071 753 руб. 84 коп. из них: 4 910 208 руб. задолженности, 161 545 руб. 84 коп. неустойки.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Следовательно, наличие задолженности, взысканной арбитражным судом, является преюдициально установленным фактом, не требующим доказывания при рассмотрении настоящего спора.

При наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать в общем, установленном процессуальным законодательством порядке, указанный судебный акт, при этом, в случае пропуска ими срока на его обжалование, суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

То есть, в указанном случае возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и кредиторами должника относительно заявленного требования может быть реализована в порядке обжалования решения суда, взыскавшего задолженность.

Судом установлено, что задолженность должника перед кредитором возникла из договора купли-продажи от 27.07.2017 N 27/07-1 и из ненадлежащего исполнения указанного договора.

При этом, судебный акт (решение Арбитражного суда Томской области от 13.08.2018 по делу N А67-7907/2018) обжалован в суд апелляционной инстанции, оставлен судом без изменения (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020). Мотивом обжалования судебного акта явилась мнимость взаимоотношений по договору купли - продажи.

Вместе с тем, данные доводы не послужили основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Так, суд апелляционной инстанции (в рамках дела А67-7907/2018) указал о том, что анализ документов, представленных истцом в соответствии с определениями суда апелляционной инстанции, показывает, что товар, приобретенный ООО "Инжиниринг Т" у ООО "Сибирьторг" был оплачен платежным поручением N 50 от 21.08.2017. Согласно Спецификации N 36 к договору поставки от 12.08.2017, условия доставки товара - силами поставщика на склад покупателя по адресу: РФ, г. Казань, ул. Сибирский тракт, д. 47, к. 10. В материалы дела представлено платежное поручение и договор транспортной экспедиции, заключенный между ООО "Сибирьторг" и предпринимателем Судоргиным А.В. на сумму 45 000 руб. Таким образом, у доказательства доставки товара непосредственно в адрес ответчика имеются. Поскольку поставка товара осуществлялась непосредственно со склада ООО "Сибирьторг" в адрес ООО "СК Илан", то необходимости в складировании товара со стороны ООО "Инжиниринг-Т" отсутствовала.

Нормы ГК РФ о мнимых сделках применяются при одновременном выполнении следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 11746/11; от 05.04.2011 N 16002/10).

В постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А67-7907/2018 сделан вывод о том, что представленные в указанное дело доказательства опровергают мнимость сделки, являющейся основанием для взыскания денежных средств.

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заявитель указал на мнимость договора поставки, об отсутствии реальных взаимоотношений в рамках заключенного договора. Между тем, указанные доводы по результатам рассмотрения апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения.

Учитывая вышеизложенное, а также результаты исследования и оценки доказательств в их совокупности и системной взаимосвязи, апелляционным судом в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А67-7907/2018 установлена реальность заключенного сторонами договора.

При принятии судебного акта, основанного на договоре, суд проверяет заключенность договора и недействительность договора в силу его ничтожности, независимо от приведенных или не приведенных обоснований сторонами (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

С учетом изложенного, в рамках настоящего дела суд первой инстанции правомерно признал доводы заявителя о мнимости договора и реальности взаимоотношений сторон необоснованными, поскольку вступившими в законную силу судебными актами установлен факт заключенности договора и реальность его исполнения, а также наличие установленных законом оснований для взыскания спорной задолженности.

Удовлетворяя заявление ООО "Инжиниринг-Т" о включении в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции указал, что сумма требования подтверждена вступившим в законную силу судебными актами, не является текущим, доказательств исполнения судебного акта суду не представлено, в связи с чем признал требование кредитора в указанном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр третьей очереди требований кредиторов должника.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020 по делу N А65-1433/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Г.М. Садило А.И. Александров