Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 13АП-5639/20 по делу N А56-97356/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 ноября 2020 г. N Ф07-9290/20 настоящее постановление оставлено без изменения

Санкт-Петербург

29 мая 2020 г.

Дело N А56-97356/2018/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамилиной А.Н.,

при участии:

от Гречановой Г.Н.: представителя Калинина С.В. по доверенности от 04.10.2019;

от конкурсного управляющего: представителя Зимина О.Г. по доверенности от 17.01.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5639/2020) Гречановой Галины Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 по обособленному спору N А56-97356/2018/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего Зимина Дмитрия Павловича о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Промтехинвест",

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице МИФНС N 23 по Санкт-Петербургу 31.07.2018 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества "Промтехинвест" (далее - АО "Промтехинвест") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 20.09.2018 заявление уполномоченного органа принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 16.01.2019 в отношении АО "Промтехинвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.01.2019 N 14.

Решением суда первой инстанции от 20.06.2019 АО "Промтехинвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зимин Д.П.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.07.2019 N 117.

Конкурсный управляющий Зимин Д.П. обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании договора купли-продажи от 27.09.2017 в отношении автомобиля марки MERSEDES-BENZ G 350 BLUETEC, 2014 года выпуска, VIN WDB4633461X228054 недействительной сделкой и применении последствий её недействительности в виде изъятия у Гречановой Галины Николаевны в конкурсную массу должника транспортного средства.

Определением суда первой инстанции от 21.01.2020 оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гречановой Г.Н. в конкурсную массу должника 4 611 300 руб.

В апелляционной жалобе Гречанова Г.Н., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 21.01.2020 по обособленному спору N А56-97356/2018/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указано, что проведенная по делу судебная экспертиза по определению рыночной стоимости транспортного средства содержит множество недостатков, а следовательно, не могла быть положена в основу судебного акта.

В судебном заседании представитель Гречановой Г.Н. заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства. Представитель конкурсного управляющего возражал.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь статьями 82 и 159 АПК РФ, апелляционный суд отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием процессуальных оснований, поскольку в суде первой инстанции ходатайство о назначении повторной экспертизы не заявлялось, объективных оснований для назначения такой экспертизы, ставящих под сомнение выводы эксперта, не приведено. В связи с этим апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем материалам.

По существу представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель конкурсного управляющего просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, между АО "Промтехинвест" и Гречановой Г.Н. заключен договор купли-продажи от 27.09.2017 N б/н, согласно которому транспортное средство MERSEDES-BENZ G 350 BLUETEC, 2014 года выпуска, VIN WDB4633461X228054, государственный номер О 937 ММ 78 перешло от должника в собственность ответчика по цене согласно условиям договора 415 000 руб.

Указанная информация получена конкурсным управляющим из ответа УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области на запрос арбитражного управляющего от 11.04.2019 N 12/4-9334, с которым представлены сведения об имуществе и копии договоров купли-продажи.

Считая сделку купли-продажи автомобиля подозрительной, совершенной при неравноценном встречном исполнении со стороны Гречановой Г.Н., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, проведя по делу судебную экспертизу по определению рыночной стоимости транспортного средства, согласился с доводами конкурсного управляющего и удовлетворил поданное им заявление.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) выплата заработной платы, в том числе премии;

4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Промтехинвест" возбуждено 20.09.2018, оспариваемая сделка совершена 27.09.2017, то есть менее чем за один год до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Признавая сделку недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции указал, что рыночная стоимость имущества, аналогичного реализованному должником по оспариваемому договору купли-продажи, более чем в 10 раз превышает цену продажи транспортного средства.

Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционной инстанции не имеется.

Так, определением от 08.10.2019 судом первой инстанции назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Межрегиональное бюро судебных экспертиз им. Сикорского" Жильцовой Елене Викторовне. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость транспортного средства MERSEDES-BENZ G 350 BLUETEC, 2014 года выпуска, VIN WDB4633461X228054 по состоянию на 27.09.2017 с учетом его технического состояния?

В суд первой инстанции поступило заключение эксперта N А56-97356/2018/сд.1, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства MERSEDES-BENZ G 350 BLUETEC, 2014 года выпуска, VIN WDB4633461X228054 по состоянию на 27.09.2017 с учетом его технического состояния составляет 4 611 300 руб.

В то же время цена автомобиля, указанная в оспариваемом договоре, составляет 415 000 руб.

Как установлено судом первой инстанции, доказательств того, что спорное имущество находилось в неисправном состоянии и требовало значительного ремонта и капиталовложений, не представлено. В соответствии с условиями оспариваемого договора купли-продажи продавец гарантировал покупателю, что транспортное средство соответствует ПТС и не имеет скрытых дефектов. Согласно акту приема-передачи от 27.09.2017 покупатель принял технически исправное транспортное средство путем осмотра и испытаний, претензий по качеству и комплектности не имел.

Копия заказа-наряда N 03662004 от 24.09.2017 рекомендации по ремонту (том 3, лист дела 136), на который ссылается ответчик, в оригинале не представлен, отсутствуют письменные пояснения относительно того, в результате чего автомобиль получил столь серьезные повреждения, потребовавшие ремонта на 1 421 000 руб. Более того, в указанном заказе-наряде в качестве "Заказчика" указана Хорошанская А.В., а не Гречанова Г.Н.

Гречанова Г.Н. в свою очередь не пояснила, в силу каких объективных причин в акте осмотра от 27.09.2017 содержатся сведения о том, что покупателем принят технически исправный автомобиль, в то время как (по мнению Гречановой Г.Н.) он являлся неисправным.

Даже если исходить из того, что автомобиль был технически неисправен и требовал ремонта в сумме 1 421 000 руб., то его стоимость с учетом недостатков составляла бы 3 190 300 руб., но не 415 000 руб. (как указано в договоре купли-продажи).

Результатом совершения оспариваемой сделки явилось уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. Доказательства наличия у должника иного имущества, за счет которого возможно покрытие неисполненных обязательств перед кредиторами, у конкурсного управляющего отсутствуют.

Учитывая результаты проведенной судебной экспертизы и стоимость, указанную в оспариваемом договоре, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем подлежит признанию недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в виде рыночной стоимости автомобиля, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, на момент рассмотрения настоящего обособленного спора отчуждено в пользу третьего лица.

В имеющихся в деле пояснениях Гречановой Г.Н. и апелляционной жалобе последняя указывала на то, что суд первой инстанции не учел произведенную оплату за автомобиль в размере 415 000 руб. по чеку-ордеру от 05.10.2017, операция N 9.

Суд дал оценку данному документу, сославшись на то, что оригинал чека-ордера не представлен.

Помимо этого апелляционная инстанция обращает внимание на то, что в назначении платежа указано: "Оплата по счету N 148 от 27 сентября 2017 покупка автомобиля". В то же время ссылок на договор купли-продажи и идентификационные данные приобретаемого автомобиля копия чека-ордера не содержит, учитывая разрыв между датой договора купли-продажи (27.09.2017), датой передачи автомобиля Гречановой Г.Н. (27.09.2017) и датой внесения денежных средств (05.10.2017), сделать однозначный вывод об оплате стоимости именно спорного автомобиля на сумму 415 000 руб. не представляется возможным.

При таких условиях оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 по делу N А56-97356/2018/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков