Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 14АП-12607/19 по делу N А13-4512/2013

г. Вологда

29 мая 2020 г.

Дело N А13-4512/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 мая 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Вологодского регионального филиала представителя Пейсахович А.В. по доверенности от 30.03.2018, от общества с ограниченной ответственностью "Мониторинг-Финанс" Бубякиной Н.Ю. по доверенности от 05.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мониторинг-Финанс" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 ноября 2019 года по делу N А13-4512/2013,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.06.2015 закрытое акционерное общество "Шухободское" (место нахождения: Вологодская обл., Череповецкий р-н, д. Шухободь, ул. Молодежная, д. 20; ИНН 3523000956; ОГРН 1023502291196; далее - Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Прокофьев Андрей Николаевич.

Определением суда от 25.07.2019 (резолютивная часть объявлена 08.07.2019) Прокофьев А.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) 06.09.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов Общества, состоявшегося 21.08.2019.

Определением суда от 26.11.2019 решения собрания кредиторов Общества, состоявшегося 21.08.2019, признаны недействительными.

Общество с ограниченной ответственностью "Мониторинг-Финанс" (место нахождения: 160000, г. Вологда, набережная Пречистенская, д. 72; ИНН 3525380742, ОГРН 1163525083523; далее - ООО "Мониторинг-Финанс") с определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт от отказе Банку в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы полагает, что в обжалуемом определении судом сделан вывод о неправильном распределении денежных средств, поступивших в конкурсную массу от реализации имущества должника. Указывает, что в настоящее время Прокофьев А.Н., исполнявший обязанности конкурсного управляющего Общества и распределивший денежные средства, отстранен, новый управляющий не назначен, в связи с этим реестр требований кредиторов должника, который был использован ООО "Мониторинг-Финанс" при проведении обжалуемого решения, будет оставаться неизменным. Полагает, что выводы суда первой инстанции о неверном подсчете голосов при голосовании по вопросам повестки дня собрания от 21.08.2019 являются ошибочными, не основанными на нормах права. Указывает, что решения, принятые собранием 21.08.2019, по дополнительным вопросам повестки дня собрания не несут правовых последствий для кредиторов и не затрагивают их права и законные интересы.

Представитель ООО "Мониторинг-Финанс" в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением суда от 25.07.2019 конкурсный управляющий Прокофьев А.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника. Кредиторам предложено провести собрание с повесткой о выборе кандидатуры арбитражного управляющего.

Конкурсный кредитор ООО "Мониторинг-Финанс" направило всем кредиторам должника уведомление о проведении собрания кредиторов 21.08.2019, на повестке которого было определение кандидатуры арбитражного управляющего, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

На собрании кредиторов Должника, состоявшемся 21.08.2019, присутствовали следующие кредиторы: Банк, ООО "Мониторинг-Финанс", общество с ограниченной ответственностью "Вологдаагропромхимия", общество с ограниченной ответственностью "Ресурс-В", общество с ограниченной ответственностью "Инжтехсервис", общество с ограниченной ответственностью "Новое", общество с ограниченной ответственностью "Аграрий", индивидуальный предприниматель Генаев Е.Н., общество с ограниченной ответственностью "Орбита", общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп", Кощеев А.В.

На собрании кредитов 21.08.2019 по предложению конкурсного кредитора ООО "Мониторинг-Финанс" в повестку дня собрания внесены дополнительные вопросы, а именно: одобрение сделок по отчуждению имущества Должника, заключенных конкурсным управляющим Общества и ООО "Русь"; утверждение отчета конкурсного управляющего.

Согласно протоколу собрания от 21.08.2019 подсчет голосов был произведен следующим образом:

Банк - 42,272 %, ООО "Мониторинг-Финанс" - 49,997 %, общество с ограниченной ответственностью "Вологдаагропромхимия" - 1,596 %, общество с ограниченной ответственностью "Ресурс-В" - 0,298 %, общество с ограниченной ответственностью "Инжтехсервис" - 0,220 %, общество с ограниченной ответственностью "Новое" - 0,102 %, общество с ограниченной ответственностью "Аграрий" - 0, 460 %, индивидуальный предприниматель Генаев Е.Н.- 1,472 %, общество с ограниченной ответственностью "Орбита" - 1,027 %, общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" -1,201 %, Кощеев А.В.- 0, 007%.

На собрании приняты следующие решения:

1. Определить саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий, - ассоциацию "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" (ПАУ ЦФО).

2. Одобрить сделки по отчуждению имущества Должника: договор купли-продажи от 07.03.2019, договор уступки от 07.03.2019, заключенные Должником и ООО "Русь".

3. Утвердить отчеты конкурсного управляющего о своей деятельности и об использовании денежных средств.

Банк, полагая, что все принятые на собрании кредиторов должника от 21.08.2019 решения являются недействительными, обратился с настоящим заявлением в суд. В обоснование требования ссылается на нарушение процедуры проведения собрания, неправильный подсчет голосов кредиторов, принимавших участие в голосовании на собрании по вопросам повестки дня.

Суд первой инстанции признал решения собрания кредиторов недействительными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Иными словами, недействительными могут быть признаны судом такие решения собрания кредиторов, которые нарушают права и законные интересы перечисленных в пункте 4 статьи 15 Закона заинтересованных лиц либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам.

Следовательно, заинтересованное лицо, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве должно доказать то, что данные решения нарушают права и законные интересы этого лица либо они приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Из отчета конкурсного управляющего по состоянию на 24.07.2019 следует, что поступившие в конкурсную массу должника от реализации имущества денежные средства не были распределены в полном объеме между всеми кредиторами в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.

На собрании кредиторов от 21.08.2019 был осуществлен подсчет голосов с учетом частичного внесения в реестр требований кредиторов должника данных о погашении задолженности перед некоторыми кредиторами. Информация в реестре требований кредиторов о количестве голосов кредиторов, перед которыми задолженность не погашалась по субъективным причинам (отсутствие реквизитов), но при наличии денежных средств у должника, не обновлялась.

В связи с этим при указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что такая пропорция голосов кредиторов на собрании является неверной.

Поскольку установлено, что при проведении собрания кредиторов Должника от 21.08.2019 нарушен порядок подсчета голосов конкурсных кредиторов, то данное обстоятельство повлияло на вынесенные решения.

В соответствии со статьей 13 Закона о банкротстве установлено, что надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с настоящим Федеральным законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов.

Как усматривается в материалах дела, уведомление о проведении собрания кредиторов было направлено кредиторам должника.

Вместе с тем на собрании кредиторов в повестку дня собрания по предложению ООО "Мониторинг-Финанс" были включены дополнительные вопросы.

Абзацем седьмым пункта 3 статьи 13 Закона о банкротстве установлено, что лицо, которое проводит собрание кредиторов, обязано обеспечить возможность ознакомления с материалами, представленными участникам собрания кредиторов для ознакомления и (или) утверждения, не менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов, если иной срок не установлен настоящим Федеральным законом.

Поскольку дополнительные вопросы были включены в повестку собрания на самом собрании, у Федеральной налоговой службы и Банка отсутствовала возможность ознакомления с материалами по дополнительным вопросам повестки дня собрания.

Принимая изложенное выше, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о нарушении прав кредиторов должника и недействительности решений собрания кредиторов Должника, состоявшегося 21.08.2019, по основным и дополнительным вопросам повестки дня собрания.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 ноября 2019 года по делу N А13-4512/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мониторинг-Финанс" - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в Арбитражный суд Северо-Западного округа не подлежит.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Романова