|
29 мая 2020 г.
|
Дело N А60-58012/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2020 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.М. Зарифуллиной,
судей И.П. Даниловой, Т.С. Нилоговой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания судебного заседания А.В. Игитовой,
при участии в судебном заседании:
от АО "Альфа-Банк" - Варачева Д.А., удостоверение адвоката, доверенность от 20.12.2019;
иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу должника общества с ограниченной ответственностью "Биосвет-Дизайн"
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 16 марта 2020 года
о включении требования АО "Альфа-Банк" в размере 233 851 726,53 рубля, требования ООО "Парадигма" в размере 17 000 000,00 рублей в реестр требований кредиторов должника,
вынесенное судьей А.Г. Кожевниковой
в рамках дела N А60-58012/2019
о признании общества с ограниченной ответственностью "Биосвет-Дизайн" (ОГРН 1046603538706, ИНН 6670068848) несостоятельным (банкротом),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий ООО "Биосвет-Сибирь" Домнин С.А., ООО "Биосвет-Центр", ООО "БС-Логистик", Малоземов Александр Юрьевич,
УСТАНОВИЛ:
03.10.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Биосвет-Дизайн" (ИНН 6670068848, ОГРН 1046603538706) о собственном банкротстве, ссылаясь на наличие задолженности перед кредиторами в размере 281 940 890,30 рубля. Одновременно заявлено ходатайство об утверждении временного управляющего из числа членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Содействие".
Определением от 10.10.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019, указанное заявление принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) должника.
25.10.2019 в арбитражный суд поступило заявление АО "Альфа-Банк" о признании ООО "Биосвет - Дизайн" (ИНН 6670068848, ОГРН 1046603538706) о признании несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2019 заявление АО "Альфа-Банк" принято в качестве заявления о вступление в дело о банкротстве ООО "Биосвет-Дизайн".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2019 (резолютивная часть от 13.12.2019), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020, заявление должника признано обоснованным; в отношении ООО "Биосвет-Дизайн" (ИНН 6670068848, ОГРН 1046603538706) введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждена Касьянова Лариса Анатольевна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" с установлением ежемесячного вознаграждения в фиксированной части в размере 30 000,00 рублей за счет имущества должника.
Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 241 от 28.12.2019, стр.131.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2019 требование АО "Альфа-Банк" назначено к рассмотрению в судебном заседании.
23.01.2020 АО "Альфа-Банк" заявлено об уточнении требований, в котором просит выделить в отдельное производство требование АО "Альфа-Банк", правопреемником по которому является ООО "Парадигма", о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Биосвет-Дизайн" 17 000 000 рублей основного долга по кредитному соглашению N 01Y40L от 29.11.2018; признать ООО "Биосвет-Дизайн" несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении должника процедуру наблюдения; требование АО "Альфа-Банк" включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Биосвет-Дизайн" в размере 233 851 726,53 рубля, в т.ч. 181 700 000,00 рублей основного долга; 2 712 180,37 рубля просроченных процентов; 48 677 600,00 рублей неустойки за несвоевременное погашение основного долга; 761 946,16 рубля неустойки за несвоевременное погашение процентов. Утвердить в качестве временного управляющего ООО "Биосвет-Дизайн" арбитражного управляющего Ореховского Александра Александровича, члена Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" с установлением вознаграждения в размере 30 000,00 рублей ежемесячно из имущества должника.
Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.
Должником ООО "Биосвет-Дизайн" заявлено ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению требования до вступления в законную силу решения Мещанского районного суда города Москвы от 15.10.2019 по делу N 2-8601/2019 (представлено решение).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2020 в удовлетворении ходатайства ООО "Биосвет-Дизайн" о приостановлении производства по рассмотрению требования до вступления в законную силу решения Мещанского районного суда города Москвы от 15.10.2019 по делу N 2-8601/2019 отказано. К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Биосвет-Сибирь" Домнин С.А., ООО "Биосвет-Центр", ООО "БС-Логистик", Малоземов Александр Юрьевич.
23.01.2020 в арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО "Парадигма" (ИНН 97180104774, ОГРН 1167746519830) о процессуальном правопреемстве в части требования о включении задолженности в размере 17 000 000,00 рублей, основанного на соглашении об уступке прав (требований) N AS-1010 от 21.10.2019, в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда от 30.01.2020 принято к производству суда. Рассмотрение заявлений ООО "Парадигма" о процессуальном правопреемстве, о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника и АО "Альфа-Банк" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Должником заявлено ходатайство о снижении размера неустойки до размера двойной ключевой ставки ЦБ РФ.
Определением арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2020 (резолютивная часть от 06.03.2020) требование кредитора акционерного общества "Альфа-Банк" в размере 233 851 726,53 рубля, в том числе 181 700 000,00 рублей основного долга, 2 712 180,37 рубля просроченных процентов, 48 677 600,00 рублей неустойки за несвоевременное погашение основного долга, 761 946,16 рубля неустойки за несвоевременное погашение процентов, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Биосвет-Дизайн", с учетом неустойки отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Требование кредитора общества с ограниченной ответственностью "Парадигма" (ИНН 97180104774, ОГРН 1167746519830) в размере 17 000 000,00 рублей основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Биосвет-Дизайн".
Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник общество с ограниченной ответственностью "Биосвет-Дизайн" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит (с учетом дополнения к ней) отменить определение суда от 16.03.2020; в удовлетворении заявлений АО "Альфа-Банк" о включении в реестр требований кредиторов должника, ООО "Парадигма" о процессуальном правопреемстве, о включении в реестр требований кредиторов должника отказать.
Заявитель жалобы указывает на то, что судом необоснованно отказано в приостановлении производства по рассмотрению требования АО "Альфа-Банк" до вступления в законную силу решения Мещанского районного суда г. Москвы от 15.10.2019 по делу N 2-8601/2019. Требования банка основаны на одних и тех же кредитных соглашениях, которые являются основанием искового производства в Мещанском районном суде г. Москвы. Полагает, что обжалуемое определение имеет преюдициальное значение для указанного дела и нарушает интересы ответчиков на объективное рассмотрение апелляционной жалобы на решение Мещанского районного суда г. Москвы. Судом необоснованно произведено правопреемство ООО "Парадигма" в части суммы основного долга перед АО "Альфа-Банк" в размере 17 000 000,00 рублей, поскольку решение Мещанского районного суда г. Москвы не вступило в законную силу, соответственно, за АО "Альфа-Банк" не установлены права и обязанности залогодержателя в отношении имущества ООО "Биосвет-Дизайн", в связи с чем удовлетворение требования цессионария за счет имущества ООО "Биосвет-Дизайн" невозможно. Имущество ООО "Биосвет-Дизайн", арестованное в рамках исполнительных производств от 25.07.2019, изъято и передано на ответственное хранение АО "Альфа-Банк" в связи с исполнением определения суда о принятии обеспечительных мер. Указанное имущество в залоге у банка не находится. Определением Мещанского районного суда г. Москвы от 12.11.2019 заявление АО "Альфа-Банк" о процессуальном правопреемстве на ООО "Парадигма" в части суммы 17 000 000,00 рублей удовлетворено, 12.02.2020 указанное определение отменено. Также указывает на необоснованный отказ в снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ. Заявленная банком неустойка в размере 0,2% в день (743% годовых) почти в 5 раз превышает размер двойной ключевой ставки Банка России (15% годовых), действующей на период просрочки. Вместе с тем, пунктами 6.1, 6.2 кредитных соглашений, пунктом 7.4 соглашения, кредитор вправе начислить неустойку в размере 0,2% в день, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей на период просрочки. Полагает, что указанное свидетельствует о согласовании возможности снижения неустойки. Действия банка привели к приостановлению деятельности должника 01.08.2019, продолжая при этом начисление неустойки, увеличивая тем самым задолженность. Приводит расчет неустойки, согласно которому сумма неустойки за несвоевременное погашение основного долга составляет 9 641 820,61 рубля, за несвоевременное погашение процентов 152 109,40 рубля.
От АО "Альфа-Банк" поступил отзыв, в котором просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В отзыве банк указывает на то, что приостановление производства по спору является правом, а не обязанностью суда. При этом, обязанность приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве иных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу. Заявление банком было подано на основании первичных документов, подтверждающих обязательства должника перед кредитором, наличие и размер задолженности по указанным обстоятельствам. Состав и размер денежных обязательств по заявлению банка были определены в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве на дату подачи (24.10.2019) заявления, а не на основании сумм, взысканных решением Мещанского районного суда г. Москвы от 15.10.2019 по делу N 2-8601/2019 (где расчет неустойки произведен по состоянию на 01.09.2019). Возражения ООО "Биосвет-Дизайн" против процессуального правопреемства являются заведомо необоснованными и неотносимыми, поскольку соглашение об уступке прав (требований) N AS-1010 от 21.10.2019 не содержит условий, ограничивающих право (требование) ООО "Парадигма" на сумму 17 000 000,00 рублей основного долга (по кредитному соглашению N 01Y40L от 29.11.2018 об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях) каким-либо определенным имуществом должника. По мнению банка, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, должником не представлено; доказательств того, что взыскиваемая неустойка может привести к получению заявителем необоснованной выгоды, должником также не представлено. Судебными актами Арбитражного суда Свердловской области в деле о банкротстве ООО "Биосвет-Сибирь" ходатайство о снижении неустойки должником не заявлялось; в делах о банкротстве ООО "БС-Логистик" и Малоземова А.Ю. отказано в снижении неустойки, в том числе по кредитному соглашению N 01RK0L от 04.10.2018. Апелляционное определение Московского городского суда от 18.03.2020 по делу N 33-8552/2020 не может быть принято во внимание при проверке законности судебного акта, принятого Арбитражным судом Свердловской области 16.03.2020 по делу N А60- 58012/2019, то есть принятого ранее. На момент рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции такого судебного акта суда общей юрисдикции не существовало.
В судебном заседании представитель АО "Альфа-Банк" с доводами апелляционной жалобы не согласна по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным. Просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Дополнительно указав, что наличие и размер обязательств должника основаны на первичных документах, подтверждающих заявленные требования.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в порядке статей 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, в пределах доводов апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, процедура банкротства в отношении должника была возбуждена 10.10.2019; определением суда от 18.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения.
25.10.2019 АО "Альфа-Банк", с учетом уточнения, обратилось с заявлением о включении задолженности в размере 233 851 726,53 рубля в реестр требований кредиторов должника в связи с наличием неисполненных должником обязательств по кредитному соглашению N 01RK0L от 04.10.2018 об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях; по кредитному соглашению N 01Y40L от 29.11.2018 об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях (с учетом соглашения об уступке прав (требований) N AS-1010, заключенного между АО "Альфа-Банк" и ООО "Парадигма"); по договору поручительства N 01RK2P001 от 04.10.2018, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Биосвет-Центр" по кредитному соглашению N 01RK2L от 04.10.2018 об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях; по договору поручительства N 01R97P003 от 05.10.2018, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Биосвет-Сибирь" по кредитному соглашению N 01R97L от 05.10.2018 об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях.
23.01.2020 ООО "Парадигма" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве на ООО "Парадигма" и о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Биосвет-Дизайн" в части перешедшего к нему от банка права требования к должнику в размере 17 000 000,00 рублей основного долга по кредитному соглашению N 01Y40L от 29.11.2018 об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях.
Признавая требование АО "Альфа-Банк" обоснованным и включая размер задолженности в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований, доказанности наличия и размера задолженности, произведя при этом процессуальное правопреемство заявителя АО "Альфа-Банк" на ООО "Парадигма" в части требования в сумме основного долга в размере 17 000 000,00 рублей. Судом не установлены основания для удовлетворения заявления о снижении размера неустойки.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы апелляционной жалобы, с учетом дополнения к ней и представленного отзыва, выслушав представителя кредитора, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта в силу следующих обстоятельств.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу положений пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 вышеуказанной статьи).
В силу пунктов 3 и 4 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.
Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.
Согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 71 Закона о банкротстве определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов вступает в силу немедленно и может быть обжаловано. Определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов направляется арбитражным судом должнику, арбитражному управляющему, кредитору, предъявившему требования, и реестродержателю.
В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъясняется, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности, их характер и доказательства применения мер ответственности на основе положений норм материального права.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и других сделок, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.
В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Согласно положениям пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Поэтому требование соблюдения простой письменной формы для договора относится именно к соглашению сторон.
В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Пунктом 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 названного Кодекса, то есть путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора.
Судом первой инстанции установлено и подтверждено документально, что 04.10.2018 между АО "Альфа-Банк" (далее - кредитор, банк) и ООО "Биосвет-Дизайн" (далее - заемщик, должник) заключено кредитное соглашение N 01RK0L (далее - соглашение, соглашение N 01RK0L) об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, согласно пункту 1.1. которого кредитор обязался на условиях, оговоренных в Соглашении, предоставить заемщику денежные средства в российских рублях в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000,00 российских рублей, а заемщик обязался в порядке и сроки, установленные соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу кредитора иные платежи, предусмотренные соглашением.
В соответствии с пунктом 2.1. соглашения, срок действия кредитной линии устанавливается с 04 октября 2018 года по 26 марта 2021 года включительно. После истечения срока действия кредитной линии Кредиты заемщику не предоставляются.
В рамках соглашения заемщику было предоставлено кредитов на сумму 30 000 000,00 рублей. За пользование кредитами заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке из расчета 12,50% годовых.
Кроме того, 29.11.2018 между АО "Альфа-Банк" (далее - кредитор, банк) и ООО "Биосвет-Дизайн" (далее - заемщик, должник) было заключено кредитное соглашение N 01Y40L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее - соглашение), согласно пункту 1.1. которого кредитор обязался на условиях, оговоренных в соглашении, предоставить заемщику денежные средства в российских рублях в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 150 000 000,00 российских рублей, а заемщик обязался в порядке и сроки, установленные соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу кредитора иные платежи, предусмотренные соглашением.
В соответствии с пунктом 2.1. соглашения, срок действия кредитной линии устанавливается с 29 ноября 2018 года по 25 ноября 2022 года включительно. После истечения срока действия кредитной линии кредиты заемщику не предоставляются.
В рамках соглашения заемщику было предоставлено кредитов на сумму 150 000 000,00 рублей. За пользование кредитами заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке из расчета 12,00% годовых.
04.10.2018 между АО "Альфа-Банк" (далее - кредитор, банк) и ООО "Биосвет-Центр" (далее - заемщик, должник) было заключено кредитное соглашение N 01RK2L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее - соглашение), согласно пункту 1.1. которого кредитор обязался на условиях, оговоренных в соглашении, предоставить заемщику денежные средства в российских рублях в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 10 700 000,00 российских рублей, а заемщик обязался в порядке и сроки, установленные соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу кредитора иные платежи, предусмотренные соглашением.
В соответствии с пунктом 2.1. соглашения, срок действия кредитной линии устанавливается с 04 октября 2018 года по 26 марта 2021 года включительно. После истечения срока действия кредитной линии кредиты заемщику не предоставляются.
В рамках соглашения заемщику было предоставлено кредитов на сумму 10 700 000,00 рублей. За пользование кредитами заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке из расчета 12,50 % годовых.
05.10.2018 между АО "Альфа-Банк" (далее - кредитор, банк) и ООО "Биосвет-Сибирь" (далее - заемщик, должник) было заключено кредитное соглашение N 01R97L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее - соглашение), согласно пункту 1.1. которого кредитор обязался на условиях, оговоренных в соглашении, предоставить заемщику денежные средства в российских рублях в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 8 000 000,00 российских рублей, а заемщик обязался в порядке и сроки, установленные соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу кредитора иные платежи, предусмотренные соглашением.
В соответствии с пунктом 2.1. соглашения, срок действия кредитной линии устанавливается с 05 октября 2018 года по 26 марта 2021 года включительно. После истечения срока действия кредитной линии кредиты заемщику не предоставляются.
В рамках соглашения заемщику было предоставлено кредитов на сумму 8 000 000,00 рублей. За пользование кредитами заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке из расчета 12,50% годовых.
Соглашения сторон о предоставлении кредита (дополнительное соглашение) достигнуто сторонами посредством направления заемщиком в качестве оферты электронного документа - заявления о предоставлении кредита, подписанного электронной подписью от имени заемщика по форме приложения N 1а.
В соответствии с пунктом 2.2. соглашений кредиты предоставляются на основании дополнительных соглашений, заключаемых сторонами на бумажном носителе, либо в системе "Альфа-Кредит", с учетом формы, приведенной в приложении N 1 к соглашению. В системе "Альфа-Кредит" соглашение сторон о предоставлении кредита (дополнительное соглашение) также может быть достигнуто посредством направления заемщиком в качестве оферты электронного документа - заявления о предоставлении кредита, подписанного электронной подписью от имени заемщика по форме приложения N 1а; и согласия кредитора предоставить кредит, которое осуществляется путем подписания указанного заявления электронной подписью от имени Кредитора.
В соответствии с пунктом 3.1. соглашений за пользование каждым кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке, установленной соответствующим дополнительным соглашением, но не более 15% (пятнадцать процентов) годовых.
В соответствии с пунктом 3.2. соглашений, проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредитам начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по соответствующему ссудном счету (включительно), и по дату погашения кредита (части кредита), указанную в соответствующем дополнительном соглашении (включительно). После наступления даты погашения кредита, указанной в соответствующем дополнительном соглашении (включительно), проценты начислению не подлежат.
В соответствии с пунктом 3.3. соглашений, проценты уплачиваются заемщиком ежемесячно "25" числа каждого месяца. Проценты уплачиваются за фактическое количество дней пользования кредитами или частью кредитов, при этом год принимается равным 365 или 366 дням в соответствии с действительным числом календарных дней в году. Последний платеж процентов производится в дату погашения задолженности по каждому кредиту.
Банк исполнил взятые на себя обязательства, выдача кредитов подтверждается платежными поручениями и выписками по счетам должника.
Заемщиком нарушены обязательства по уплате основного долга и начисленных процентов за пользование кредитами.
В соответствии с пунктом 7.2. соглашений, кредитор вправе закрыть свободный остаток лимита кредитной линии и/или досрочно взыскать задолженность по кредитам, начисленным процентам, иным платежам, предусмотренным настоящим соглашением, и/или в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящее соглашение в следующих случаях:
а) просрочка уплаты начисленных процентов и/или комиссии (полностью или частично), в том числе в результате нарушения заемщиком обязанности, предусмотренной пунктом 5.1.1 настоящего соглашения;
б) нарушение заемщиком даты(дат) погашения кредитов, предусмотренной(-ых) настоящим соглашением или дополнительными соглашениями к настоящему соглашению.
На основании положений п.п. "а", "б" п. 7.2. кредитных соглашений об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях N 01RK0L от 04.10.2018, N 01Y40L от 29.11.2018, N 01RK2L от 04.10.2018, N 01R97L от 05.10.2018 кредитор предъявил заемщикам требования о досрочном погашении основного долга, начисленных процентов, штрафных санкций.
Требование о досрочном возврате кредита по соглашению N 01RK0L от 04.10.2018 было направлено заемщику срочными телеграммами N N 324197, 324198, 324199, получено заемщиком 21.06.2019.
Требование о досрочном возврате кредита по соглашению N 01Y40L от 29.11.2018 было направлено заемщику срочными телеграммами N N 324189, 324190, 324191, получено заемщиком 21.06.2019.
Требование о досрочном возврате кредита по соглашению 01RK2L от 04.10.2018 было направлено заемщику срочными телеграммами N N 324193, 324194, 324195, которые не доставлены в связи с отсутствием адресата и не явкой адресата по извещениям.
Требование о досрочном возврате кредита по соглашению N 01R97L от 05.10.2018 было направлено заемщику срочными телеграммами N N 324201, 324202, 324203, получено заемщиком 20.06.2019.
В силу пункта 7.4. соглашений заемщик обязан не позднее 5 рабочих дней с даты получения уведомления о досрочном взыскании задолженности по соглашению перечислить кредитору сумму задолженности по кредиту(ам), включая непогашенные кредиты, начисленные проценты, штрафные санкции, а также иные платежи, предусмотренные соглашением.
Заемщик не исполнил обязательства по погашению кредитов по соглашениям в установленный срок.
В связи с тем, что требования не были исполнены заемщиком в установленный срок, вся задолженность признана банком просроченной и перенесена на счета учета просроченного основного долга и просроченных процентов.
В соответствии с пунктами 6.1, 6.2. соглашений, в случае несвоевременного погашения кредитов, процентов и/или комиссий, в том числе, в соответствии пунктом 7.4. соглашения, кредитор вправе начислить заемщику неустойку в размере 0,2% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы кредита, процентов и/или комиссий на счет кредитора.
По состоянию на 24.10.2019 сумма задолженности ООО "Биосвет-Дизайн" по кредитному соглашению N 01RK0L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 04.10.2018 составляет 38 156 051,16 рубля, в т.ч. 30 000 000,00 рублей основного долга; 175 952,06 рубля просроченных процентов; 7 926 880,00 рубля неустойки за несвоевременное погашение основного долга; 53 219,10 рубля неустойки за несвоевременное погашение процентов.
По состоянию на 24.10.2019 сумма задолженности ООО "Биосвет-Дизайн" по кредитному соглашению N 01Y40L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29/11/2018 составляет 189 053 240,33 рубля, в т.ч. 150 000 000,00 рублей основного долга; 2 190 596,16 рубля просроченных процентов; 36 248 000,00 рублей неустойки за несвоевременное погашение основного долга; 614 644,17 рубля неустойки за несвоевременное погашение процентов.
По состоянию на 24.10.2019 сумма задолженности ООО "Биосвет-Центр" перед АО "Альфа-Банк" по кредитному соглашению N 01RK2L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 04.10.2018 составляет 13 590 783,96 рубля, в т.ч. 10 700 000,00 рублей основного долга; 179 591,05 рубля просроченных процентов; 2 662 400,00 рубля неустойки за несвоевременное погашение основного долга; 48 792,91 рубля неустойки за несвоевременное погашение процентов.
По состоянию на 24.10.2019 сумма задолженности ООО "Биосвет-Сибирь" перед АО "Альфа-Банк" по кредитному соглашению N 01R97L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 05.10.2018 составляет 10 153 651,08 рубля, в т.ч. 8 000 000,00 рублей основного долга; 166 041,10 рубля процентов; 1 942 320,00 рублей неустойки за несвоевременное погашение основного долга; 45 289,98 рублей неустойки за несвоевременное погашение процентов.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению N 01RK2L от 04.10.2018, заключенному между АО "Альфа-Банк" и ООО "Биосвет-Дизайн", заключен договор поручительства N 01RK2P001 от 04.10.2018.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению N 01R97L от 05.10.2018, заключенному между АО "Альфа-Банк" и ООО "Биосвет-Центр", заключен договор поручительства N 01R97P003 от 05.10.2018.
По условиям договоров поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителя по обязательствам ООО "Биосвет-Дизайн" перед займодавцем за неисполнение должником обязательств по кредитным соглашениям N 01RK2L от 04.10.2018 и N 01R97L от 05.10.2018.
Таким образом, общая сумма задолженности ООО "Биосвет-Дизайн" перед АО "Альфа-Банк" по кредитным соглашениям составляет 250 953 726,53 рубля, в том числе 198 700 000,00 рублей основного долга, 2 712 180,37 рубля просроченных процентов; 48 779 600,00 рублей неустойки за несвоевременное погашение основного долга; 761 946,16 рубля неустойки за несвоевременное погашение процентов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 "Заем" главы 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации (часть 2 статьи 819 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа может предусматривать штрафные санкции для должника, нарушившего его условия (статья 811 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
На основании части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.
В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно статье 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Из установленных судом обстоятельств, не оспоренных должником, следует, что требования банка основаны на ненадлежащем исполнении должником (в качестве заемщика и/или поручителя) обязательств, вытекающих из кредитных договоров.
В подтверждение факта выдачи должнику, а также заемщикам, исполнение обязательств которыми обеспечено поручительством должника, займа банком в материалы дела представлены в копиях платежные поручения и мемориальные ордера, выписки по счетам, подтверждающие наличие задолженности ООО "Биосвет-Дизайн", ООО "Биосвет-Центр", ООО "Биосвет-Сибирь" и его размер.
Должником факт получения денежных средств не опровергнут.
Доказательств надлежащего исполнения обязательств по кредитным соглашениям, а также доказательств отсутствия задолженности по нему, должником суду не представлено.
Исходя из вышеуказанных обстоятельств, требования АО "Альфа-Банк" в части включения суммы основного долга в размере 198 700 000,00 рубля в реестр требований кредиторов должника являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Кроме того, ООО "Парадигма" заявлено ходатайство о замене стороны заявителя АО "Альфа-Банк" на его правопреемника ООО "Парадигма" в части взыскания суммы основного долга по кредитному соглашению N 01Y40L от 29.11.2018 в размере 17 000 000,00 рублей основного долга на основании соглашения об уступке прав (требований) N AS-1010 от 21.10.2019.
Как установлено из материалов дела и подтверждено документально, 21.10.2019 между АО "Альфа-Банк" (цедент) и ООО "Парадигма" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) N AS-1010, по условиям которого ООО "Парадигма" приняло право требования к должнику ООО "Биосвет-Дизайн" в отношении взыскания суммы основного долга в размере 17 000 000,00 рублей, которое вытекает из кредитного соглашения N 01Y40L об открытии должнику возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29.11.2018, заключенного между должником и АО "Альфа-Банк".
Согласно пункту 1.2 соглашения размер уступаемого требования по договору составляет 17 000 000,00 рублей.
Согласно пункту 3.1 цена уступки права требования составляет 15 000 000,00 рублей, оплата цены уступки осуществляется цессионарием цеденту в срок до 10.09.2020 (включительно) (пункт 3.2).
В силу пункта 2.3. права (требования) считаются уступленными цедентом цессионарию с момента подписания настоящего соглашения.
Пунктом 2.4. предусмотрено, что не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты уступки прав (требований) цедент обязуется передать цессионарию по двустороннему акту приема-передачи (по форме приложения N 1 к настоящему соглашению) документы, удостоверяющие права (требования).
Согласно пункту 2.6 с даты уступки прав (требований) цессионарий вправе обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве по всем судебным делам, имеющим отношение к правам (требованиям), участником которых является цедент.
В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно статьям 384, 385 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
По смыслу поименованной нормы уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).
Доказательств исполнения обязательств должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, препятствующих переходу прав к ООО "Парадигма", в материалы дела не представлено.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.
Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. Перечень случаев перемены лиц в обязательствах статьей 48 Кодекса не ограничен.
Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.
В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.
Сторонами при заключении 21.10.2019 соглашения соблюдены и согласованы все предусмотренные названными статьями 382, 384 ГК РФ условия. В связи с чем, договоры цессии являются заключенными и влекут предусмотренные для такого вида договоров правовые последствия в виде перехода соответствующих прав требования к должнику от правопредшественников к ООО "Парадигма".
Соответственно, арбитражный суд, проанализировав представленные документы, пришел к правильному выводу о том, что представленный договор уступки права требования соответствует нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Возражения относительно представленных доказательств ни арбитражным управляющим, ни иными лицами, участвующими в деле о банкротстве, не представлены. Указанные выше обстоятельства явились основанием для процессуального правопреемства в установленных правоотношениях.
При этом, то обстоятельство, что в соглашении об уступке прав (требований) предусмотрено положение об исполнение должником обязательств за счет имущества должника, арестованного в рамках исполнительного производства (п.1.7) правового значения не имеет, поскольку в данном случае, заявляя о процессуальном правопреемстве, общество "Парадигма" просит включить в реестр
