Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2020 г. N 09АП-11617/20 по делу N А40-24191/2015

г. Москва

03 июня 2020 г.

Дело N А40-24191/15

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Клеандрова,

судей В.В Лапшиной, А.Н. Григорьевым,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Гран Форш"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2020

по делу N А40-24191/15, вынесенное судьей А.Г. Омельченко,

о признании недействительными сделки, на основании которых за АО "СУ-155" 22.04.2014 зарегистрирован переход права собственности от ООО "МУ N 3",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Монтажное управление N 3" (ОГРН 1027700085885, ИНН 7736214614)

при участии в судебном заседании:

от ООО "Гран Форш" - Ляховский В.А. дов от 02.07.19

от к/у от ООО "МУ N 3" - Копыткина М.С. дов от 09.01.2020

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2017 признано несостоятельным (банкротом) ООО "Монтажное управление N 3" (ИНН 7736214614, ОГРН 1027700085885). Конкурсным управляющим утвержден Коротков Кирилл Геннадьевич, член Союза АУ "Авангард", о чем опубликовано сообщение в газете "КоммерсантЪ" от 16.12.2017 N 235.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Короткова К.Г. о признании сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества недействительной и применении последствий ее недействительности, принятое к рассмотрению на основании определения суда от 16.04.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2020 признаны недействительными сделки, на основании которых за АО "СУ-155" 22.04.2014 зарегистрирован переход права собственности от ООО "МУ N 3" в отношении следующих объектов: - сооружение (забор вафельный), расположенное по адресу: Московская области, Ленинский район, г. Видное, Белокаменное шоссе, 10/2; кадастровый номер: 50:21:0000000:31324; площадь: 920 кв.м.; - сооружение (асфальтовое покрытие), находящееся по адресу: Московская область, Ленинский район, г. Видное, Белокаменное шоссе, 10/2; кадастровый номер: 50:21:0000000:30340; площадь: 1.400 кв.м.; - часть здания, находящегося по адресу: Московская область, Ленинский район, г. Видное, промзона ЗАО "МОСМЕК", кадастровый номер: 50:21:0000000:32542; площадь 17.387 кв.м.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Гран Форш" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2020 по делу N А40-24191/15 отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований ООО "МУ-3" отказать.

В жалобе заявитель указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также судом нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "Гран Форш" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего возражал на доводы апелляционной жалобы, возражал по заявленным ходатайствам.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "МУ N 3" передано АО "СУ-155" следующее имущество: - сооружение (забор вафельный), расположенное по адресу: Московская области, Ленинский район, г. Видное, Белокаменное шоссе, 10/2; кадастровый номер: 50:21:0000000:31324; площадь: 920 кв.м.; - сооружение (асфальтовое покрытие), находящееся по адресу: Московская область, Ленинский район, г. Видное, Белокаменное шоссе, 10/2; кадастровый номер: 50:21:0000000:30340; площадь: 1.400 кв.м.; - часть здания, находящегося по адресу: Московская область, Ленинский район, г. Видное, промзона ЗАО "МОСМЕК", кадастровый номер: 50:21:0000000:32542; площадь 17.387 кв.м.

Переход права собственности осуществлен на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2014 N б/н, в соответствии с условиями которого ООО "МУ N 3" (продавец) передает, а АО "СУ-155" принимает спорное имущество.

Стоимость имущества по указанному договору составила 6.349.000,00 рублей. Факт передачи недвижимого имущества покупателю подтвержден актом приема-передачи недвижимого имущества от 24.12.2014.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно сведениям информационного сервиса "СПАРК" на дату совершения оспариваемой сделки в состав совета директоров АО "СУ-155" входил Балакин М.Д. В то же время, согласно данным ЕГРЮЛ, участником ООО "МУ N 3" с долей 99,9924 % являлась супруга Балакин М.Д. - Балакина М.Ю.

Согласно сведениям информационного сервиса "СПАРК" ООО "МУ N 3" являлось держателем 13,8% акций ЗАО "ГК СУ-155", которое является владельцем 52,1 % акций АО "СУ-155".

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Учитывая совокупность изложенных выше обстоятельств, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в результате совершения спорных сделок должник лишился ликвидного имущества, а также потенциального дохода от сдачи в аренду переданного имущества или иного использования, вследствие чего кредиторы должника могут не получить в полном объеме удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы должника по причине ее значительного уменьшения.

Учитывая изложенные выводы, суд обоснованно пришел к выводу о том, что в результате совершения спорных сделок должник лишился ликвидного имущества, а также потенциального дохода от сдачи в аренду переданного имущества или иного использования. Вследствие указанных обстоятельств кредиторы должника могут не получить в полном объеме удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы должника, из-за ее значительного уменьшения.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда от 06.02.2020, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2020 по делу N А40-24191/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Гран Форш" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.М. Клеандров

Судьи

В.В. Лапшина А.Н. Григорьев