Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 21АП-989/20 по делу N А83-2594/2017

05 июня 2020 г.

Дело N А83-2594/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 июня 2020 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Крым "Черноморнефтегаз" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2020 по делу N А83-2594/2017 о прекращении производства (судья Ловягина Ю.Ю.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рубрика-С" к акционерному обществу "Компания Нефтетрейдинг" к акционерному обществу "Компания Крым Ойл"

о признании недействительной сделки, соглашения о зачете взаимных обязательств и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 13 171 600 руб.

по делу о признании акционерного общества "Компания Нефтетрейдинг" несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от государственного унитарного предприятия Республики Крым "Черноморнефтегаз": Тесля Я.А., представитель по доверенности N 27/413;

от общества с ограниченной ответственностью "Рубрика-С": Любобратцева И.Ю., представитель по доверенности от 27.12.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтегаз": Дорофеева Ю.Ю., представитель по доверенности от 14.02.2020;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Фирма "ТЭС" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании акционерного общества "Компания Нефтетрейдинг" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 03.05.2016 акционерное общество "Компания Нефтетрейдинг" (далее - должник) признан несостоятельным. (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 24.10.2018, утвержден конкурсный управляющий Борисенко Александр Николаевич (далее - конкурсный управляющий)

Определениями Арбитражный суд Республики Крым срок процедуры конкурсного производства продлевался, в последний раз до 24.01.2020.

Общество с ограниченной ответственностью Фирма "ТЭС" 20.08.2019 обратилось в суд с заявлением к акционерному обществу "Компания Нефтетрейдинг" и акционерному обществу "Компания Крым Ойл" о признании недействительной сделкой соглашения о зачете взаимных обязательств, оформленное актом зачета от 30.09.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должник денежных средств по договору займа N 1 от 29.08.2014 в сумме 13 171 600 руб.

Определением Арбитражный суд Республики Крым от 10.02.2020 в деле N А83-2594/2017 произведена замена конкурсного кредитора, общества с ограниченной ответственностью Фирма "ТЭС", на процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Рубрика-С".

В процессе рассмотрения настоящего обособленного спора о признании недействительной сделкой соглашения о зачете взаимных обязательств, оформленное актом зачета от 30.09.2016 общество с ограниченной ответственностью "Рубрика-С" 10.02.2020 заявило об отказе от заявленных требований в полном объеме (том 2, л.д. 96).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2020 принят отказ общества с ограниченной ответственностью "Рубрика-С" от заявленных требований и прекращено производство по заявлению к ответчикам - акционерному обществу "Компания Нефтетрейдинг" и акционерному обществу "Компания Крым Ойл" о признании недействительной сделкой соглашения о зачете взаимных обязательств и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 13 171 600 руб. по делу N А83-2594/2017. Обществу с ограниченной ответственностью "Рубрика-С" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 6 000 руб., уплаченная платежным поручением N 4129 от 20.08.2019.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный кредитор, государственное унитарное предприятие Республики Крым "Черноморнефтегаз" (далее - апеллянт, ГУП РК ""Черноморнефтегаз") обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 настоящая апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда.

Конкурсный управляющий 04.06.2020 письменно известил апелляционный суд о возможности рассмотрения настоящего спора в его отсутствие.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме и указал, что принятие апелляционным судом отказа от заявленных требований нарушает его права как кредитора в деле о банкротстве, а также права иных кредиторов.

В отзыве на апелляционную жалобу (поступил в материалы дела 22.04.2020) общество с ограниченной ответственностью "Рубрика-С" просит оставить без изменения обжалуемое определение суда первой инстанции как законное и обоснованное.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтегаз" в судебном заседании апелляционного суда указал, что судебный акт суда первой инстанции законный и обоснованный, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность определения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Предметом настоящего обособленного спора являются требования конкурсного кредитора о признании недействительной сделкой соглашение о зачете взаимных обязательств, заключенное между должником и акционерным обществом "Компания Крым Ойл", оформленное актом зачета от 30.09.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств по договору займа N 1 от 29.08.2014 в сумме 13 171 600 руб.

10.02.2020 конкурсный кредитор, общество с ограниченной ответственностью "Рубрика-С", заявил отказ от требования о признании сделки недействительной, который в судебном заседании 10.02.2020 был принят судом первой инстанции, и производство по обособленному спору было прекращено применительно к положениям пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе отказаться от иска.

Если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, арбитражный суд прекращает производство по делу (пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Отказ от иска влечет для истца невозможность повторного обращения в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при принятии отказа от иска на суд возлагается обязанность по проверке соответствия закону такого отказа от иска и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

Признавая правомерным отказ конкурсного кредитора от заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, конкурсный управляющий оставил решение указанного вопроса на усмотрение суда, а сам по себе отказ от заявленных требований не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с судом первой инстанции, поскольку последний не в полной мере исследовал вопрос о наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении таким отказом прав других участников дела о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Данная цель достигается конкурсным управляющим посредством формирования конкурсной массы и ее реализации, что предусмотрено статьями 67, 110, 129, 130, 139 Закона о банкротстве.

Из содержания статей 59, 131 и 142 Закона о банкротстве следует, что погашение расходов на проведение процедур банкротства, а также удовлетворение требований кредиторов происходит за счет денежных средств, вырученных от реализации конкурсной массы, следовательно, кредиторы должника, заинтересованы в наибольшем удовлетворении требований предъявленных к должнику в установленном законом порядке.

В апелляционной жалобе апеллянт указал, что суд первой инстанции при принятии отказа от заявленных требований не исследовал вопрос о том, нарушает ли настоящий отказ права и законные интересы других лиц, в частности права и законные интересы других кредиторов.

Коллегия судей соглашается с доводами апеллянта о том, что заявленные требования направлены на возвращение в конкурсную массу должника денежных средств в размере в сумме 13 171 600 руб., что в любом случае совпадает с интересами ГУП РК "Черноморнефтегаз" как конкурсного кредитора в настоящем деле о банкротстве (кредиторские требования установлены определением Арбитражного суда Республики Крым от 06.02.2018 по настоящему делу).

В качестве правового основания требования о признании сделки недействительным конкурсным кредитором указаны как общегражданские основания, так и специальные основания, установленные Законом о банкротстве. Конкурсный кредитор указывает в заявлении, что оспариваема им сделка является сделкой с предпочтением.

Имеет существенное значение и тот факт, что отказ общества с ограниченной ответственностью ""Рубрика-С" от заявленных требований фактически лишает возможности иных кредиторов и конкурсного управляющего на оспаривание названной сделки должника.

Кроме того, позиция конкурсного управляющего, озвученная при рассмотрении настоящего обособленного спора (оставление вопроса на усмотрение суда) в суде первой инстанции не согласуется с положениями Закона о банкротстве о том, что конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 стать 20.3 Закона о банкротстве).

Иными словами, уклониться при решении судом первой инстанции вопроса о том, нарушает ли отказ конкурсного кредитора от заявленных требований права других кредиторов или иных лиц, конкурсный управляющий не мог. Если конкурсный управляющий не видит судебных перспектив в обжаловании спорной сделки (объективно пропущен срок исковой давности, о чем заявила противоположная сторона или иные объективные обстоятельства), ему следовало письменно изложить свою позицию и представить её в материалы настоящего обособленного спора.

В свою очередь суд первой инстанции вправе был задать конкурсному управляющему соответствующие вопросы. Кроме того посредством отложения судебного заседания суд первой инстанции вправе был выяснить мнение других кредиторов должника по поводу заявленного отказа от требований.

По результатам перечисленных выше мероприятий, на основании анализа представленных в материалы дела письменных доказательств, норм законодательства о банкротстве суд первой инстанции вправе был прийти к мотивированному выводу о том, что отказ конкурсного кредитора от своих требований о признании сделки недействительной в деле о банкротстве не нарушает права и законные интересы других участником дела о банкротстве, в том числе и других конкурсных кредиторов.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствие нарушения прав других лиц отказом заявителя от заявленных требований, изложенный в обжалуемом определении, является преждевременным.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что апелляционная жалоба конкурсного кредитора ГУП РК "Черноморнефтегаз", чьи права и законные интересы нарушены оспариваемым судебным актом, является обоснованной и подлежащей удовлетворению.

В силу абзаца 2 пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Поскольку оснований для принятия отказа конкурсного кредитора, общества с ограниченной ответственностью "Рубрика-С", от заявления об оспаривании сделки и прекращения производства по заявлению у суда первой инстанции в силу пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось, определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2020 с учетом вышеизложенных обстоятельств подлежит отмене, а заявление конкурсного кредитора о признании недействительной сделкой соглашение о зачете взаимных обязательств, оформленное актом зачета от 30.09.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должник денежных средств по договору займа N 1 от 29.08.2014 в сумме 13 171 600 руб. направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Судом первой инстанции допущено неправильное применение норм процессуального права, что могло привести к принятию неправильного окончательного судебного акта по делу (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 268, 271 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2020 по настоящему делу отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова