Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2024 г. N 12АП-2512/24 по делу N А57-470/2024

г. Саратов

11 апреля 2024 г.

Дело N А57-470/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лыткиной О. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Толстовой Д. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы кредитора открытого акционерного общества "Саратовский комбикормовый завод" Владыкина Олега Вячеславовича в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и конкурсного управляющего ОАО "Саратовский комбикормовый завод" Болдырева С. В. на определение Арбитражного суда Саратовской области от 4 марта 2024 года по делу N А57-470/2024,

по иску открытого акционерного общества "Саратовский комбикормовый завод" (ИНН 6454003363, ОГРН 1026403359003) в лице конкурсного управляющего Болдырева Сергея Валерьевича,

к обществу с ограниченной ответственностью "Агровита" (ИНН 6443023047, ОГРН 1196451011635),

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

от кредитора открытого акционерного общества "Саратовский комбикормовый завод" Владыкина О. В. - Назаровой Н. Ю. по доверенности от 20.10.2022,

при личном участии конкурсного управляющего ОАО "Саратовский комбикормовый завод" Болдырева С. В. и его представителя - Резника Я. Ю. по доверенности от 17.10.2022,

представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление открытого акционерного общества "Саратовский комбикормовый завод" в лице конкурсного управляющего Болдырева Сергея Валерьевича (далее - ОАО "Саратовский комбикормовый завод", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Агровита" (далее - ООО "Агровита", ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 12.11.2021 в размере 30257016 руб., в том числе 28324000,2 руб. основного долга, 1933016 руб. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 4 марта 2024 года по делу N А57-470/2024 принят отказ ОАО "Саратовский комбикормовый завод" от заявленных исковых требований в полном объёме. Производство по делу N А57-470/2024 прекращено.

Кредитор ОАО "Саратовский комбикормовый завод" индивидуальный предприниматель Владыкин Олег Вячеславович (далее - кредитор, ИП Владыкин О. В.) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и конкурсный управляющий ОАО "Саратовский комбикормовый завод" Болдырев С. В. (далее - конкурсный управляющий Болдырев С. В.), не согласившись с определением суда, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Кредитор полагает, что отказ от иска объективно влияет на состояние конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов, а также затрагивает интересы кредиторов истца в деле о банкротстве.

Конкурсный управляющий Болдырев С. В. указал, что пренебрежение судом первой инстанции проверкой заявленного отказа от исковых требований на предмет нарушения прав и законных интересов кредиторов в деле о банкротстве должника привело к вынесению судебного акта, который ущемляет имущественные интересы лиц, не привлеченных к участию в деле; обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм процессуального права, поскольку суд первой инстанции не установил достоверно волю истца на отказ от иска.

Конкурсный управляющий Болдырев С. В. приложил к апелляционной жалобе письменное мотивированное заявление об отзыве отказа от иска.

Представители кредитора и конкурсного управляющего в судебном заседании поддержали доводы своих апелляционных жалоб и настаивали на отмене определения суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене.

На основании п. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 5 статьи 39 Кодекса и данной статье.

На основании п. 1 ст. 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции 31.01.2024 конкурсный управляющий ОАО "Саратовский комбикормовый завод" Болдырев С. В. заявил отказ от исковых требований, который подписан непосредственно конкурсным управляющим, а не его представителем (л. д. 36 т. 1), полномочия которого отозваны, на что он ошибочно указывает в своей апелляционной жалобе.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ заявитель (истец) вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от заявления (иска) полностью или частично.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Вместе с тем частью 5 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Из общедоступного официального федерального информационно-справочного ресурса "Картотека арбитражных дел" усматривается, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2019 по делу N А57-14304/2106 должник - ОАО "Саратовский комбикормовый завод" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2021 утверждено мировое соглашение, конкурсное производство в отношении ОАО "СКЗ" прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2021 отменено определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2021 в части утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "СКЗ", в утверждении мирового соглашения отказано.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2022 введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Болдырев Сергей Валерьевич, член СРО ААУ "Евросиб".

Определением арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2022 по делу N А57-14304/2016 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ОАО "Саратовский комбикормовый завод" требования кредитора Владыкина О. В. в размере 4459950,18 рублей основного долга и 45300 рублей государственной пошлины.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что отказ конкурсного управляющего ОАО "Саратовский комбикормовый завод" Болдырева С. В. от исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Конкурсный управляющий ОАО "Саратовский комбикормовый завод" Болдырев С. В. обратился с иском о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 12.11.2021 в размере 30257016 руб.

Таким образом, отказываясь от иска, конкурсный управляющий ОАО "Саратовский комбикормовый завод" Болдырев С. В. отказался от своего права по взысканию задолженности по договору уступки права требования от 12.11.2021 в размере 30257016 руб.

При этом в силу части 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Таким образом, применительно к конкретному случаю речь идет о сделке, направленной на прекращение прав истца по взысканию задолженности и обязанности со стороны ответчика по её уплате.

В преддверии банкротства должник, в том числе может предпринимать действия, направленные на вывод своего имущества от принудительного взыскания, что влечет причинение вреда кредиторам должника, снижая вероятность погашения их требований.

Одним из инструментов защиты конкурсных кредиторов от противоправных действий должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы, обеспечивающей выполнение долговых обязательств, является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта.

Кредитор ОАО "Саратовский комбикормовый завод" Владыкин О. В., обращаясь с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, указывал, что обжалуемый судебный акт затрагивает его интересы как кредитора истца в деле о банкротстве последнего.

В данном случае необходимо выяснить вопрос о допустимости оспаривания действий должника, направленных на отказ от иска в рамках общеискового производства, по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

На основании ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По смыслу статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьей 153 ГК РФ. В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763 (1, 2)).

К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления N 63); ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 N 10984/08) и проч.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.06.2021 по делу N 305-ЭС21-1766 (1,2) указано, что, разрешая вопрос о допустимости оспаривания кредитором отказа находящегося с ним в обязательственных отношениях несостоятельного лица от иска к контрагенту, необходимо определить, может ли такое действие негативно повлиять на конкурсную массу и, как следствие, на имущественные права кредиторов.

Право на отказ от иска (часть 2 статьи 49 АПК РФ) вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности гражданского и арбитражного процесса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П). Последствием отказа от иска и его принятия судом является недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 АПК РФ). То есть истец утрачивает свое материальное субъективное право в правоотношениях с ответчиком и, соответственно, те экономические блага, которые являются содержанием этого права.

Таким образом, очевидно, что отказ от иска объективно влияет на состояние конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов, а потому подобное действие может быть оспорено по банкротным правилам с соблюдением процессуальной формы, предполагающей оспаривание сделки через обжалование судебного акта, которым эта сделка утверждена.

Указанный порядок обжалования по своей функциональности в отличие от механизма обжалования (пересмотра), закрепленного в главе 37 АПК РФ, предполагает возможность приведения новых доводов и представления новых доказательств.

Таким образом, принятие судом отказа от иска и прекращение производства по делу не соответствуют нормам части 5 статьи 49 АПК РФ.

Апелляционным судом установлено, что отказ конкурсного управляющего ОАО "Саратовский комбикормовый завод" Болдырева С. В. от иска принят судом первой инстанции 04.03.2024, то есть в период, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что отказ конкурсного управляющего от исковых требований к ООО "Агровита" о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 12.11.2021 в размере 30257016 руб. при наличии задолженности перед кредиторами и признаков неплатежеспособности нарушает права кредиторов, а также права третьих лиц.

Согласно определению Арбитражного суда Саратовской области от 4 марта 2024 года по делу N А57-470/2024 производство по настоящему делу прекращено в связи с отказом конкурсного управляющего ОАО "Саратовский комбикормовый завод" Болдырева С. В. от иска.

При этом, исходя из мотивировочной части определения, причиной для отказа от иска послужило отнюдь не выполнение ответчиком своих обязательств по погашению задолженности. При обращении с заявлением об отказе от исковых требований истцом данное заявление не обосновано.

Взыскание в судебном порядке задолженности ООО "Агровита" в пользу ОАО "Саратовский комбикормовый завод" формально направлено на восстановление прав ОАО "Саратовский комбикормовый завод" и пополнение конкурсной массы должника в денежном выражении.

Таким образом, конечным выгодополучателем от результатов взыскания дебиторской задолженности должника являются его кредиторы, поскольку за счет конкурсной массы впоследствии подлежат удовлетворению их требования к должнику.

Учитывая изложенное, прекращение производства по делу в связи с удовлетворением отказа от иска влечет прекращение прав заявителя на взыскание задолженности, что в свою очередь ущемляет имущественные интересы его кредиторов.

Фактически же судом не выявлен круг лиц, чьи права могут быть нарушены прекращением производства по делу, не проведена оценка влияния вынесенного судебного акта на охраняемые законом интересы этих лиц.

Конкурсный управляющий указывает в своей апелляционной жалобе на то, что помимо кредитора ИП Владыкина О. В. в деле о банкротстве участвуют 20 кредиторов и имеются кредиторы по текущим обязательствам на сумму более 17 млн. руб., в связи с чем обжалуемый судебный акт затрагивает права кредиторов по делу о банкротстве истца, которые не были привлечены к участию в настоящем деле.

Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе, инициатор спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов. Прекращение производства по делу нарушает права иных кредиторов, поскольку их разумные ожидания сводились к разрешению спора по существу.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции", п. 29 абз. 5, содержит разъяснения относительно порядка рассмотрения заявленного отказа от иска. По смыслу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд должен проверить ходатайство об отказе от иска на предмет наличия противоречий закону или нарушений прав других лиц, в том числе путем оценки доводов и возражений сторон.

Как следует из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.06.2021 по делу N 305-ЭС21-1766 (1,2), судебный акт, утвердивший отказ от иска, подлежит отмене в случае, если будет доказана недействительность отказа от иска как сделки по банкротным основаниям.

Таким образом, очевидно, что отказ от иска объективно влияет на состояние конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов, а потому подобное действие может быть оспорено по банкротным правилам.

Вместе с тем, такой способ защиты подлежит осуществлению с соблюдением процессуальной формы, предполагающей оспаривание сделки через обжалование судебного акта, которым эта сделка утверждена.

Только в таком случае может быть достигнута цель правовой защиты, в виде восстановления у должника материального субъективного права требования к ответчику по иску к ответчику.

Вынося обжалуемое определение, суд первой инстанции ограничился лишь проверкой отказа от иска на предмет соблюдения требований процессуального законодательства. В то же время приведенные кредитором доводы со ссылкой на специальные положения законодательства о банкротстве, оценки не получили, правовой акт должника, обличенный в процессуальную форму, на предмет наличия признаков подозрительности, не исследован.

Допущенные судом первой инстанции нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны защита прав и законных интересов общества, кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемый отказ от иска принят судом в нарушение требований статьи 61.2 Закона о банкротстве и определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам участвующих в деле лиц, а также кредиторам должника и установить все имеющие существенное для его разрешения обстоятельства.

В этой связи апелляционные жалобы кредитора и конкурсного управляющего подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 4 марта 2024 года о прекращении производства по делу N А57-470/2024 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Взыскать с открытого акционерного общества "Саратовский комбикормовый завод" в пользу кредитора открытого акционерного общества "Саратовский комбикормовый завод" Владыкина Олега Вячеславовича судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества "Саратовский комбикормовый завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

О. В. Лыткина