Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 г. N 18АП-3998/20 по делу N А07-3845/2017

г. Челябинск

17 июня 2020 г.

Дело N А07-3845/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Калиной И.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма "Соколы" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2020 по делу N А07-3845/2017.

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело N А07-3845/2017 по заявлению ИП Файзуллина Марата Тагирьяновича о признании общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма "Тавричанка" (ИНН 0202006340, ОГРН 1050202238987) (далее - ООО АПФ "Тавричанка", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2017 (резолютивная часть определения объявлена 24 апреля 2017 года) в отношении ООО АПФ "Тавричанка" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Валиев Марат Ильгизович, член Союза СОАУ "Северо-Запада".

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в издании "КоммерсантЪ" N 88 от 20.05.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2017 (резолютивная часть от 21.09.2017) ООО АПФ "Тавричанка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гимранов Марат Ахметзиевич, член Союза АУ "СРО СС".

Сообщение об открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в издании "КоммерсантЪ" N 187 от 07.10.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2019 (резолютивная часть от 28.02.2019) арбитражный управляющий Гимранова М.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО АПФ "Тавричанка", конкурсным управляющим ООО АПФ "Тавричанка" утвержден Екишев Дмитрий Викторович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО АПФ "Тавричанка" (заявитель) о признании договоров купли - продажи имущества, заключенных между ООО АПФ "Тавричанка" (Продавец) и ООО АПФ "Соколы" (ИНН 0202009648, ОГРН 1130280001257) (Покупатель):

- N 28-1/09 от 01.09.2016 о передаче "Продавцом" "Покупателю" имущества: Трактор МТЗ-80Л, гос. номер 8904 МА 02, 1984 г.в., N двигателя 618112, заводской N машины 357890, цена договора 30 000 руб.;

- N 28-2/09 от 02.09.2016 о передаче "Продавцом" "Покупателю" имущества: Трактор МТЗ-82, гос. номер 8906 МА 02, 1988 г.в., N двигателя 408172, заводской N машины 260153, цена договора 45 000,00 руб.;

- N 28-3/09 от 03.09.2016 о передаче "Продавцом" "Покупателю" имущества: Трактор Т-150K, гос. номер 8908 МА 02, 1987 г.в., N двигателя 803063, заводской N машины 402348, цена договора 55 000 руб.;

- N 28-4/09 от 04.09.2016 о передаче "Продавцом" "Покупателю" имущества: Трактор К-700A, гос. номер 8909 МА 02, 1988 г.в., N двигателя 8813609, заводской N машины 402348, цена договора 90 000 руб.;

- N 28-5/09 от 05.09.2016 о передаче "Продавцом" "Покупателю" имущества: Трактор К-700А, гос. номер 7568 ВР 02, 1983 г.в., N двигателя 830022, заводской N машины 9311778, цена договора 93 000 руб.;

- N 28-5/09-01 от 17.05.2016 о передаче "Продавцом" "Покупателю" имущества: Трактор ДТ-75Н, гос. номер 8901 МА 02, 1986 г.в., N двигателя 505006, заводской N машины 385189, цена договора 50 000 руб.;

- N 28-5/09-02 от 17.05.2016 о передаче "Продавцом" "Покупателю" имущества: Трактор К-700А, гос. номер 3217 УА 02, 1986 г.в., N двигателя 258615, заводской N машины 8620301, цена договора 50 000 руб.;

- N 11-1/05 от 17.05.2016 о передаче "Продавцом" "Покупателю" имущества: Экскаватор HITACHI ZX-330 LC, гос. номер 9857 МА 02, 2006 г.в., N двигателя 6НК512933, заводской N машины HCMIHH00J 0036076, цена договора 844 000 руб.;

- N 28-3/09 от 17.03.2016 о передаче "Продавцом" "Покупателю" имущества: Трактор МТЗ-80, гос. номер 8898 МВ 02, 1983 г.в., N двигателя 392279, заводской N машины 127046, цена договора 50 000 руб. - недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО АПФ "Соколы" вернуть в конкурсную массу ООО АПФ "Тавричанка" соответствующее имущество.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц привлечены: ООО "Пестициды РУ Башкортостан", ИП Мичурин Николай Иванович.

Определением от 18.02.2020 (резолютивная часть от 20.01.2020) заявление конкурсного управляющего о признании договоров купли - продажи имущества должника N 28-1/09 от 01.09.2016, N 28-2/09 от 02.09.2016, N 28-3/09 от 03.09.2016, N 28-4/09 от 04.09.2016, N 28-5/09 от 05.09.2016, N 28-5/09-01 от 17.05.2016, N 28-5/09-02 от 17.05.2016, N 11-1/05 от 17.05.2016, N 28-3/09 от 17.03.2016, заключенных между ООО АПФ "Тавричанка" и ООО АПФ "Соколы", недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок - удовлетворено.

Недействительными признаны договоры купли-продажи, заключенные между ООО АПФ "Тавричанка" и ООО АПФ "Соколы":

Судом применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО АПФ "Соколы" возвратить ООО АПФ "Тавричанка" следующее имущество:

- Трактор МТЗ-80Л, гос. номер 8904 МА 02, 1984 г.в., N двигателя 618112, заводской N машины 357890;

- Трактор МТЗ-82, гос. номер 8906 МА 02, 1988 г.в., N двигателя 408172, заводской N машины 260153;

- Трактор Т-150K, гос. номер 8908 МА 02, 1987 г.в., N двигателя 803063, заводской N машины 402348;

- Трактор К-700A, гос. номер 8909 МА 02, 1988 г.в., N двигателя 8813609, заводской N машины 402348;

- Трактор К-700А, гос. номер 7568 ВР 02, 1983 г.в., N двигателя 830022, заводской N машины 9311778;

- Трактор ДТ-75Н, гос. номер 8901 МА 02, 1986 г.в., N двигателя 505006, заводской N машины 385189;

- Трактор К-700А, гос. номер 3217 УА 02, 1986 г.в., N двигателя 258615, заводской N машины 8620301;

- Экскаватор HITACHI ZX-330 LC, гос. номер 9857 МА 02, 2006 г.в., N двигателя 6НК512933, заводской N машины HCMIHH00J 0036076;

- Трактор МТЗ-80, гос. номер 8898 МВ 02, 1983 г.в., N двигателя 392279, заводской N машины 127046,

путем их передачи конкурсному управляющему ООО АПФ "Тавричанка" в течение пяти рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО Агропромышленная фирма "Соколы" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2020 по делу N А07-3845/2017 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

Как следует из доводов жалобы, третьими лица, при рассмотрении настоящего спора, был подтвержден факт оплаты. По мнению подателя жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности, поскольку определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2015 по делу N А07-4852/2015 между сторонами (АО "Россельхозбанк", АПФ "Алышеевская", ООО "Уралдорстрой", ООО АПФ "Тавричанка") утверждено мировое соглашение с графиком погашения задолженности, что свидетельствовало о финансовой возможности должника отвечать по обязательствам кредитора.

Кроме того, как указывает податель жалобы, заявитель не представил доказательств того, что переданное имущество составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника и отчуждение указанного имущества повлекло невозможность осуществления сельскохозяйственной деятельности должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.04.2020.

Определением от 08.04.2020 судебное заседание отложено (перенесено) на 09.06.2020 с учетом принятого Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, между должником и ООО АПФ "Соколы" были заключены оспариваемые договоры - купли продажи: N 28-1/09 от 01.09.2016, N 28-2/09 от 02.09.2016, N 28-3/09 от 03.09.2016, N 28-4/09 от 04.09.2016, N 28-5/09 от 05.09.2016, N 28-5/09-01 от 17.05.2016, N 28-5/09-02 от 17.05.2016, N 11-1/05 от 17.05.2016, N 28-3/09 от 17.03.2016.

Исходя из условий спорных договоров, ООО АПФ "Соколы" обязалось оплатить ООО АПФ "Тавричанка" за передаваемые транспортные средства денежные средства в общем размере 1 347 000 руб.

По условиям спорных договоров купли - продажи Покупатель обязан оплатить оговоренную договором сумму не позднее десяти рабочих дней с момента передачи имущества.

Составлением актов приема - передачи от 18.05.2016 и 04.10.2016 спорное имущество, указанное в оспариваемых договорах, было передано должником ООО АПФ "Соколы".

При этом в актах приема - передачи от 18.05.2016 и 04.10.2016 указано, что на момент передачи имущества (в 2016 году) Покупатель произвел расчет за полученное имущество, каких-либо финансовых или имущественных претензий стороны договора друг к другу не имеют.

Из материалов дела следует, что определением суда от 28.02.2016 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Файзуллина Марата Тагирьяновича о признании ООО АПФ "Тавричанка" банкротом.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены, и передача имущества осуществлена, после возбуждения дела о банкротстве ООО АПФ "Тавричанка".

Конкурсный управляющий ООО АПФ "Тавричанка" Гимранов М.А. (правопредшественник действующего конкурсного управляющего Екишева Д.В.) на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве в рамках дела N А07-3845/2017 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к ООО АПФ "Соколы" о признании недействительными сделок должника: девяти договоров купли - продажи, заключенных между должником (Продавцом) и ООО АПФ "Соколы" (Покупателем).

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок причинён вред имущественным правам других кредиторов, так как заключение оспариваемых сделок привело к уменьшению имущества должника, что привело к частичной утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества. Оспариваемые сделки совершены в период, когда должник отвечал признаку неплатёжеспособности, тогда как другая сторона сделки должна была знать о наличии этих обстоятельств, ввиду аффилированности. Суд посчитал, что оспариваемые договоры составлены исключительно для вывода принадлежащего должнику ликвидного имущества из конкурсной массы должника. Ввиду указанных обстоятельств суд первой инстанции признал недействительными оспариваемые сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Конкурсным управляющим оспариваются договоры купли-продажи, заключённые между должником и ООО АПФ "Сокол": N 28-1/09 от 01.09.2016, N 28-2/09 от 02.09.2016, N 28-3/09 от 03.09.2016, N 28-4/09 от 04.09.2016, N 28-5/09 от 05.09.2016, N 28-5/09-01 от 17.05.2016, N 28-5/09-02 от 17.05.2016, N 11-1/05 от 17.05.2016, N 28-3/09 от 17.03.2016.

То есть оспариваемые сделки должника совершены после принятия заявления о признании должника банкротом (28.02.2016), а, следовательно, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, в подтверждение факта полной оплаты ответчиком представлен ряд документов, в том числе:

- письма ООО АПФ "Тавричанка" руководителю ООО АПФ "Соколы" N 04/02 от 24.04.2017 с просьбой оплатить ИП Мичурину Н.И. сумму задолженности в размере 206 550 руб., в счет оплаты задолженности по договору - купли продажи техники;

- платежное поручение N 32 от 24.04.2017 о перечислении ООО АПФ "Соколы" на счета ИП Мичурина Н.И. денежных средств в размере 206 550е руб.;

- Акт взаимозачета N 00000001 от 25.04.2017, подписанный между ООО АПФ "Тавричанка" и ООО АПФ "Соколы" о зачете суммы долга 206 550 руб.;

- письма ООО АПФ "Соколы" к ИП Мичурину Н.И. N 04/04 от 27.04.2017 о зачете перечисленных по платежному поручению N 32 от 24.04.2017 денежных средств в размере 206 550,00 руб. в счет погашения задолженности ООО АПФ "Тавричанка";

- письма ООО АПФ "Тавричанка" руководителю ООО АПФ "Соколы" N 04/02 от 24.04.2017 с просьбой оплатить ООО "Пестциды РУ Башкортостан" сумму задолженности в размере 224 250 руб., в счет оплаты задолженности по договору - купли продажи техники;

- платежное поручение N 33 от 25.04.2017 о перечислении ООО АПФ "Соколы" на счета ООО "Пестициды РУ Башкортостан" денежных средств в размере 224 250 руб.;

- Акт взаимозачета N 00000002 от 25.04.2017, подписанный между ООО АПФ "Тавричанка" и ООО АПФ "Соколы" о зачете суммы долга 224 250 руб.;

- письма ООО АПФ "Соколы" руководителю ООО "Пестициды РУ Башкортостан" N 04/03 от 27.04.2017 о зачете перечисленных по платежному поручению N 33 от 25.04.2017 денежных средств в размере 224 250 руб. в счет погашения задолженности ООО АПФ "Тавричанка";

- Акт взаимозачета N 00000006 от 06.09.2017, подписанный между ООО АПФ "Тавричанка" и ООО АПФ "Соколы" о зачете суммы долга 876 200,00 руб.;

- счета - фактуры N 00000044 от 06.09.2017 на сумму 723 702,93 руб.;

- счета - фактуры N 00000048 от 06.09.2017 на сумму 123 000,00 руб.;

- счета - фактуры N 00000045 от 06.09.2017 на сумму 45 463,00 руб.;

- Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2017.

Оценив представленные ответчиком документы и учитывая, что акты взаимозачета, подписанные между ООО АПФ "Тавричанка" и ООО АПФ "Соколы", письменные обращения должника в адрес руководителя ООО АПФ "Соколы" с просьбой осуществить платеж третьим лицам, не содержат ссылки на спорные договоры, а также наличие в представленных актах взаимозачета сведений о наличии у третьих лиц задолженности перед неизвестной ООО АПФ по "основному договору", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности представленными документами факта оплаты за спорное имущество.

Кроме того, учитывая, что зачеты, представленные в качестве доказательств оплаты, оформлены уже в процедуре наблюдения, то они не могли быть произведены в силу законодательно установленного запрета (статья 63 Закона о банкротстве).

Более того, в актах приема - передачи от 18.05.2016 и 04.10.2016 было отражено указано, что на момент передачи имущества (в 2016 году) покупатель произвел расчет за полученное имущество, каких-либо финансовых или имущественных претензий стороны договора друг к другу не имеют.

Судом установлено, что сделки совершены между заинтересованными лицами, данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в суде первой инстанции не оспаривалось. При этом как уже отмечено выше, сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве ООО АПФ "Тавричанка", что предполагает осведомленность ответчика о финансовом положении должника.

Таким образом, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица, при отсутствии равноценного встречного предоставления, оспариваемые сделки причинили вред кредиторам должника, ввиду выбытия имущества из владения должника без оплаты, о данном вреде ответчику было известно.

Довод жалобы относительно подтверждения третьими лицами факта оплаты подлежит отклонению, поскольку ответчиком не устранены противоречия, указанные судом, в части указания на факт оплаты в актах приема-передачи от 18.05.2016 и 04.10.2016, с последующим исполнением обязательств должника по письмам, относящимся к более позднему периоду (2017 год), в которых не содержится указания на проведение оплаты в счет исполнения обязательств по оплате приобретенной техники по спорным договорам.

Кроме того, судом первой инстанции верно указано на недопустимость расчетов в силу действующего ограничения в процедуре наблюдения, установленных в пункте 1 статьи 63 Закона о банкротстве.

Сделки купли-продажи оспорены на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - ввиду неравноценности встречного исполнения, в отсутствии оплаты по спорным договорам, совокупность условий для признания сделок недействительными конкурсным управляющим доказана.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В отсутствие доказательств выбытия спорного имущества из владения ответчика, последствия недействительности сделок судом применены верно.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на подателя жалобы, поскольку в ее удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2020 по делу N А07-3845/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма "Соколы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

И.В. Калина
А.Г. Кожевникова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.