Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 г. N 13АП-377/20 по делу N А56-95146/2017

г. Санкт-Петербург

17 июня 2020 г.

Дело N А56-95146/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К.Б.

при участии:

от конкурсного управляющего Сохена А.Ю.: не явился, извещен,

Пшеничной Т.С., паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-377/2020) Пшеничной Татьяны Сергеевны

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2019 по делу N А56-95146/2017/сд.3 (судья Ю.В.Рогова), принятое

по заявлению о признании недействительной сделки:

заявитель - конкурсный управляющий Сохен Алексей Юрьевич

ответчик - Пшеничная Татьяна Сергеевна, ООО "ИСКО"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИСКО",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технофлоринг" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "ИСКО" (ИНН 7805412377, ОГРН 5067847522100) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.05.2018 (резолютивная часть от 29.05.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич (ИНН 301302531784, СНИЛС 138-303-50336, адрес для корреспонденции: 193079, г. Санкт-Петербург, а/я 15), член Ассоциации СРО "ЦААУ".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 108 от 23.06.2018.

Решением суда от 25.09.2018 ООО "ИСКО" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сохен А.Ю.

Публикация сведений о введении в отношении должника конкурсного производства опубликована в газете "Коммерсантъ" N 183 от 06.10.2018.

19.09.2019 в суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИСКО" поступило заявление от конкурсного управляющего Сохена А.Ю., в котором просит признать недействительными сделками перечисления денежных средств ООО "ИСКО" на счета Пшеничной Татьяны Сергеевны (далее - ответчик) по платежным поручениям N 170 от 02.03.2015 на сумму 450 000,00 руб. и N 388 от 25.06.2015 на сумму 500 000,00 руб., а также применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Пшеничной Т.С. денежных средств в размере 950 000,00 руб. в конкурсную массу ООО "ИСКО".

Определением от 06.12.2019 суд признал недействительными сделками по перечислению ООО "ИСКО" в пользу Пшеничной Т.С. денежных средств по платежным поручениям N 170 от 02.03.2015 на сумму 450 000,00 руб. и от 25.06.2015 на сумму 500 000,00 руб. Применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Пшеничной Т.С. в пользу ООО "ИСКО" денежных средств в размере 950 000,00 руб.

Пшеничная Т.С., не согласившись с указанным определением, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 06.12.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что денежные средства по указанным выше платежным поручениям, переводились по договорам займа на условиях возврата займа из начисленной заработной платы; актами сверки взаимных расчетов по договорам займа подтверждается отсутствие задолженности у Пшеничной Т.С. перед ООО "ИСКО".

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий ООО "ИСКО", исходя из операций по счету должника N 40702810800000121804, открытом в ПАО "Балтийский Банк", выявил перечисления денежных средств в пользу Пшеничной Т.С. с назначением платежа "выдача денежных средств по договорам займа", а именно осуществлено перечисление денежных средств на счета Пшеничной Т.С.:

по платёжному поручению N 170 от 02.03.2015 на сумму 450 000 руб. - назначение: "перечисление денежных средств в качестве беспроцентного займа по договору займа NД3-02/03/2015 от 02.03.2015",

по платёжному поручению N 388 от 25.06.2015 на сумму 500 000 руб. - назначение: "перечисление денежных средств в качестве беспроцентного займа по договору займа NД4-23/06/2015 от 23.06.2015".

Ссылаясь на совершение указанной сделки по перечислению должником денежных средств Пшеничной Т.С. с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в период с 02.03.2015 по 25.06.2015, заявление о признании ООО "ИСКО" принято к производству 26.12.2017, соответственно, оспариваемые сделки по перечислению денежных средств осуществлены в период подозрительности, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что на даты оспариваемых перечислений (выдаче займов) Пшеничная Т.С. являлась исполнительным директором ООО "ИСКО", что подтверждается приказом о принятии Пшеничной Т.С. на работу в ООО "ИСКО" от 01.07.2014.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности следует исходить из содержания этого понятия, данного в абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Из положений статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В рамках дела о несостоятельности в суд с заявлениями о вступлении в дело обратились кредиторы - МИФНС России N 19 по Санкт-Петербургу, Романенко В.Н., чьи требования были основаны на неисполненных денежных обязательствах должника с 2015 года перед ними. Также, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2017 по делу N А56-88824/2015 суд взыскал с должника в пользу ООО "Технофлоринг" (заявителя по делу о банкротстве) задолженность по оплате работ по договору субподряда N 19 от 13.02.2015 в сумме 4 121 370,43 руб. долга, 30 715,25 руб. расходов по госпошлине. При этом, судом в решении указано, что задолженность ООО "ИСКО" перед ООО "Технофлоринг" образовалась в период с февраля по октябрь 2015 года.

Следовательно, ООО "ИСКО" прекратило исполнять денежные обязательства перед несколькими своими кредиторами ранее выдачи оспариваемых займов, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, должник отвечал признаку неплатежеспособности по состоянию на дату совершения соответствующих сделок.

Признавая оспариваемые платежи недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что перечисление денежных средств свидетельствует о совершении их с целью причинения вреда кредиторам ООО "ИСКО", в результате их совершения такой вред был причинен, при этом другая сторона оспариваемых сделок (Пшеничная Т.С.), являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно, знала о такой цели.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о признании вышеуказанных перечислений денежных средств недействительными сделками по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия их недействительности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что денежные средства по указанным выше платежным поручениям, переводились по договорам займа на условиях возврата займа из начисленной заработной платы; актами сверки взаимных расчетов по договорам займа подтверждается отсутствие задолженности у Пшеничной Т.С. перед ООО "ИСКО", отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств в подтверждение данных обстоятельств Пшеничной Т.С. ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции заявлено не было (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, данные доводы не заявлялись в суде первой инстанции и не являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы подателя апелляционной жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2019 по делу N А56-95146/2017/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова Е.К. Зайцева