Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 г. N 07АП-1534/19 по делу N А03-11058/2018

город Томск

19 июня 2020 г.

Дело N А03-11058/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Иванова О.А., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н. с использованием средств аудиозаписи в режиме онлайн-заседания, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Благо-Барнаул" (N 07АП-1534/2019(8)) на определение от 02.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11058/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юг Сибири", г.Барнаул Алтайского края (ОГРН 1112224006400, ИНН 2224148021), принятое по заявлению публичного акционерного общества "Промсвязьбанк", г.Москва (ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912) об оспаривании сделки должника, заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Благо-Барнаул", г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 1182225026191, ИНН 2223624670), третьи лица: Овчинников Николай Павлович, г. Москва, Заковряжин Артем Александрович, г. Барнаул.

В судебном заседании приняли участие:

от ПАО "Промсвязьбанк": Киселев А.С. по доверенности от 17.09.2019, диплом, паспорт;

от конкурсного управляющего ООО "Юг Сибири": Тупиков В.А. по доверенности от 22.01.2020 (на один год), диплом, паспорт;

от ООО "Благо- Барнаул": Черненко А.В. по доверенности от 18.03.2020 (на один год),

диплом, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Юг Сибири" 15 июля 2019 года публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", г. Москва (далее- ПАО "Промсвязьбанк") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит признать недействительным Дополнительное соглашение от 01.08.2018 к Договору аренды движимого имущества N ББЛ-02-18 от 01.08.2018, заключенное между ООО "Юг Сибири" и ООО "Благо-Барнаул".

Определением от 12.11.2019 к участию в споре в качестве третьих лиц привлечены бывшие ликвидаторы должника Заковряжин Артем Александрович, г. Барнаул Алтайского края, Овчинников Николай Павлович, г. Москва.

Определением от 02.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края признано недействительным дополнительное соглашение от 01.08.2018 к договору аренды движимого имущества N ББЛ-02-18 от 01.08.2018, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Юг Сибири" и обществом с ограниченной ответственностью "Благо-Барнаул". Применены последствия недействительности сделки в виде признания задолженности общества с ограниченной ответственностью "Юг Сибири" перед обществом с ограниченной ответственностью "Благо-Барнаул" из дополнительного соглашения от 01.08.2018 к договору аренды движимого имущества N ББЛ-02-18 от 01.08.2018, отсутствующей.

В поданной апелляционной жалобе ООО "Благо-Барнаул" просит отменить определение суда, принять по обособленному спору новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ПАО "Промсвязьбанк" отказать, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела (в данном деле суд не установил был ли причинен должнику вред в результате заключения оспариваемой сделки); недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными (факт причинения вреда в отсутствие результатов судебной оценочной экспертизы не может считаться доказанным); несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (вывод об аффилированности сторон сделки не соответствует материалам дела и не обоснован); нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В письменной позиции, поддержанной в судебном заседании суда апелляционной инстанции ПАО "Промсвязьбанк" возражает относительно доводов апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего считает определение суда законным, поддерживает доводы ПАО "Промсвязьбанк".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в апелляционный суд не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Благо-Барнаул" заявил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы, аналогичное заявленному в суде первой инстанции (по тем же вопросам), которое отклонено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции протокольным определением в удовлетворении заявленного ходатайства отказал за необоснованностью (статья 82 АПК РФ), не обоснована необходимость наличия специальных познаний, с учетом тех фактических обстоятельств и доказательств, которые исследованы судом первой инстанции, не обоснования на основании каких первичных документов следует проводить экспертизу (в виду их не передачи конкурсному управляющему), какое отношение экспертиза и поставленные на ее разрешение вопросы имеют к предмету настоящего обособленного спора.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, поступившего на нее отзыва, заслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене.

Определением от 17.09.2018 по делу N А03-11058/2018 по заявлению ПАО "Промсвязьбанк" было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Юг Сибири".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.02.2019 (резолютивная часть определения объявлена 04.02.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юг Сибири", введена процедура наблюдения сроком до 18.06.2019, временным управляющим утвержден Баканов Сергей Юрьевич.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 (резолютивная часть от 11.04.2019) определение от 08.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11058/2018 отменено в части введения в отношении должника процедуры наблюдения и принят в этой части новый судебный акт, ООО "Юг Сибири", признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Баканов С.Ю.

Определением от 15.10.2019 срок конкурсного производства продлен до 14.04.2020.

Как следует из материалов дела, 01.08.2018 ООО "Юг Сибири" заключило с ООО "Благо-Барнаул" договор аренды движимого имущества N ББЛ-02-18 и дополнительное соглашение к указанному аренды движимого имущества.

По условиям дополнительного соглашения ООО "Благо-Барнаул" (арендатор) обязуется по заданию Должника (арендодателя) выполнить работы, связанные с подготовкой к установке, монтажу и пуско-наладке линии СИПА, перечисленные ниже, и сдать результат работ Арендодателю, а Арендодатель обязуется принять результат работ и оплатить его.

Перечень работ приведен в пп. 1.1.1 - 1.1.6. п. 1 Дополнительного соглашения и включает в себя:

1.Работы по реконструкции здания цеха по производству масла Литер Б, кадастровый номер: 22:63:030312:473 на земельном участке Арендодателя, расположенном по адресу: г. Барнаул, ул. Трактовая, 3Д;

2.Работы по устройству Эстакады и технологических трубопроводов на земельном участке Арендодателя, расположенном по адресу: г. Барнаул, ул. Трактовая, 3Д;

3.Работы по устройству промышленных полов в здании цеха по производству масла Литер Б, кадастровый номер: 22:63:030312:473 на земельном участке Арендодателя, расположенном по адресу: г. Барнаул, ул. Трактовая, 3Д и в здании склада, кадастровый номер 22:63:030312:91, расположенном на земельном участке по адресу: г. Барнаул, ул. Трактовая, 7/4;

4.Работы по устройству железнодорожного пандуса здания главного производственного корпуса, кадастровый номер 22:63:030312:459, расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Трактовая, 7/4;

5.Работы по монтажу, пуско-наладке и запуску оборудования фирмы СИПА С.п.А. (линия розлива растительного масла, согласно контракту между ООО "АгроСиб- Раздолье" и фирмой СИПА С.п.А. N 4885 от 20.07.2010 г.) на производственную мощность 12.960 ПЭТ бут./час;

6. Иные виды работ, необходимые для полного выполнения работ, предусмотренных п. 1.1.5. настоящего Дополнительного соглашения.

Арендатор обязуется в срок до 28 февраля 2019 г. письменно известить Арендодателя о готовности к сдаче результата работ и необходимости явки Арендодателя для его осмотра, проверки и принятия. Извещение должно содержать сведения о месте и времени приемки (п. 3.1. Дополнительного соглашения).

Согласно п. 2.2. Дополнительного соглашения Арендатор вправе привлекать третьих лиц для исполнения работ, предусмотренных настоящим дополнительным соглашением.

Договоры субподряда на выполнение различных видов работ, заключенные ООО "Благо-Барнаул" с третьими лицами, акты выполненных по ним работ, товарные накладные и акты сверки с контрагентами, подтверждающие оплату товаров и выполненных работ со стороны ООО "Благо-Барнаул", приобщены в материалы дела.

Согласно п. 4.1. дополнительного соглашения цена работ определяется сметой, которую Арендатор обязан составить в течение 15 дней с момента подписания Дополнительного Соглашения. Смета приобретает силу и становится частью Дополнительного Соглашения с момента ее подтверждения Арендодателем.

15.08. 2018 Арендатором были составлены локальные сметы, которые утверждены Арендодателем (сметы с N 1 по N 13).

Также по результатам выполненных работ ООО "Благо-Барнаул" 31.12.2018 сдало, а должник принял работы в соответствии с подписанными актами о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ. Сметы, акты и справки представлены заинтересованным лицом в материалы дела, итоговая стоимость выполненных работ согласно указанным документам и пояснениям заинтересованного лица составила 52 183 979,05 рублей.

В соответствии с п. 3.13. Дополнительного соглашения после сдачи результата работы оборудование фирмы СИПА С.п.А. (линия розлива растительного масла согласно контракту между ООО "АгроСиб-Раздолье" и фирмой СИПА С.п.А. N 4885 от 20.07.2010 г.) с производственной мощность 12.960 ПЭТ бут./час. считается включённым в состав арендованного имущества по договору аренды движимого имущества N ББЛ-02- 18 от 01.08.2018 г.

Стоимость арендной платы по договору аренды N ББЛ-02-18 от 01.08.2018 увеличивается на 300 000 рублей в месяц со следующего месяца после сдачи результата работы по настоящему Дополнительному соглашению.

Полагая, что дополнительное соглашение к договору аренды движимого имущества от 01.08.2018 является недействительной сделкой, совершенной Должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве), а также со злоупотреблением правом сторонами сделки (статья 10 ГК РФ) конкурсный кредитор ПАО "Промсвязьбанк" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд пришел к выводу о наличии совокупно-

сти условий, необходимых для признания оспариваемого дополнительного соглашения от 01.08.2018 к договору аренды недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которой был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Как установлено судом на дату заключения Дополнительного соглашения от 01.08.2018 в отношении ООО "Юг Сибири" (с 12.06.2018) была инициирована процедура добровольной ликвидации.

Об указанных обстоятельствах не могло не быть известно ООО "Благо-Барнаул", поскольку 04.07.2018 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о начале процедуры добровольной ликвидации; 25.07.2018 в журнале "Вестник государственной регистрации"

N 29(694) было опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Юг Сибири" и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Более того, осведомленность ООО "Благо-Барнаул" о процедуре ликвидации следует из того факта, что со стороны ООО "Юг Сибири" договор аренды имущества и оспариваемое Дополнительное соглашение к договору аренды подписал ликвидатор должника Овчинников Н.П.

В последующем, 02.07.2018 ликвидатор Овчинников Н.П. подал заявление о признании ООО "Юг Сибири" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника (определением от 09.07.2018 заявление было оставлено без движения).

Как указывал Овчинников Н.П. в заявлении о банкротстве должника, по состоянию на 2017 год совокупная сумма обязательств Должника составила более 8 000 0000 000 руб., а балансовая стоимость активов 7 071 364 000 руб.

Возражения об отсутствии осведомленности ООО "Благо-Барнаул" о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на дату заключения оспариваемого дополнительного соглашения (01.08.2018), подлежат отклонению.

Анализ бухгалтерской отчетности Должника за последний отчетный период (2017 год) показал наличие активов на сумму 7 071 364 000 руб., из которых 2 961 947 000 руб. - основные средства (Барнаульский и Бийский маслоэкстракционные комплексы), 1 614 787 000 руб. - запасы, 1 607 690 000 руб. - дебиторская задолженность, 9 000 000 000 руб. - кредиторская задолженность.

Единственным крупным кредитором должника является ПАО "Промсвязьбанк", задолженность перед которым в марте 2018 года была реструктуризирована дополнительными соглашениями к кредитным договорам.

Вместе с тем, с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ), что подтверждает довод заявителя о том, что на дату заключения оспариваемого соглашения от 01.08.2018 ООО "Юг Сибири" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Кроме того, при рассмотрении требований ООО "ТК Благо" о включении задолженности по договору займа в реестр требований кредиторов ООО "Юг Сибири" представитель кредитора (лица, аффилированного с заинтересованным лицом по настоящему спору) указывал на проведение проверки со стороны ООО "ТК Благо" финансового состояния должника в период, предшествующий выдаче займа (05.06.2018).

В рамках данной проверки ООО "ТК Благо" была проанализирована бухгалтерская отчетность ООО "Юг Сибири", были выявлены сведения о наличии у него обязательств, превышающих размер активов, в том числе, кредитных обязательств перед ПАО "Промсвязьбанк" в размере порядка 8 млрд. руб. (которые на момент выдачи займа были реструктуризированы ПАО "Промсвязьбанк").

Приведенные обстоятельства были установлены судом при рассмотрении обоснованности требований ООО "ТК Благо" к должнику и отражены в определении суда по настоящему делу от 03.02.2020.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, на 01.08.2018 ООО "Благо-Барнаул", с учетом осведомленности о начале процедуры добровольной ликвидации должника, не мог не знать о наступившем сроке исполнения кредитных обязательств и недостаточности активов должника для их полного удовлетворения.

Более того, необходимость заключения договора аренды имущественного комплекса должника (и создания с этой целью новых обществ - арендаторов, в том числе ООО "Благо-Барнаул") ООО "ТК Благо" мотивировало именно нахождением должника в процедуре ликвидации, прекращением должником собственной производственной деятельности.

Доводы ООО "Благо-Барнаул" о несоответствии вывода суда об аффилированности сторон сделки материалам дела, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Исходя из сложившейся судебной практике аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (Определение Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Между должником и компаниями, входящими в ГК "Благо", сложились устойчивые экономические отношения, что подтверждается следующими обстоятельствами: заключение договора займа с ООО "ТК "Благо" на сумму 300 000 000,00 руб. (05.06.2018), несмотря на то, что ООО "ТК "Благо" не осуществляет деятельность по предоставлению финансирования сторонним организациям, при этом, в Договоре займа отсутствуют положения о цели использования денежных средств. Как следует из выписки по р/с N 40702810718000002782, перечисленные ООО "ТК Благо" денежные средства были направлены должником на исполнение обязательств перед контрагентами, заключение четырех договоров аренды с ООО "Благо-Барнаул", по условиям которых в аренду было передано все движимое и недвижимое имущество, принадлежащее должнику, устойчивые экономические взаимоотношения ООО "Юг Сибири" и ГК "Благо", что подтверждается выпиской по р/с Должника N40702810718000002782, так, 11.10.2018 и

16.10.2018 ООО "Благо-Барнаул" перечислило должнику 60 000 000,00 руб. и 25 000 000.00 руб., соответственно, в качестве оплаты по Договору поставки N ББЛ-1135-18 от 16.08.2018, а также, начиная с февраля 2019 года перечисляло арендную плату; заключение должником и ООО "Благо-Барнаул" договора аренды всего имущественного комплекса, трудоустройство всех работников должника в ООО "Благо-Барнаул", ведение одной и той же производственной деятельности при использовании имущественного комплекса должника с заключением с ним в последующем договоров поставок принадлежащего должнику сырья и материалов, приобретение продукции должника - в совокупности свидетельствуют об общности экономических интересов, экономической зависимости и фактической аффилированности ООО "Юг Сибири" и ООО "Благо-Барнаул", сформировавшейся по состоянию на 01.08.2018.

В Определении Верховного Суда РФ от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740 приведена правовая позиция, согласно которой общность экономических интересов повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 Постановления N63).

В данных условиях факт общности ООО "Юг Сибири" и ООО "ТК "Благо" является обстоятельством, вследствие которого стало возможным заключение оспариваемого соглашения.

Оценивая доводы участвующих лиц о причинении вреда правам и интересам кредиторов должника оспариваемой сделкой, суд исходил из того, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к

должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

ООО "Благо-Барнаул", заключая оспариваемое дополнительное соглашение к до-

говору аренды имущественного комплекса должника с условием отнесения расходов по монтажу оборудования в полном объеме на должника, стремилось извлечь собственную экономическую выгоду от его исполнения (фактически устанавливала новую линию фасовки продукции для себя), вопреки интересам ликвидируемого должника и его кредиторов.

Кроме того, оспариваемое дополнительное соглашение от 01.08.2018 было заключено сторонами в период до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Юг Сибири", но обязательства должника в связи с исполнением условий указанного дополнительного соглашения (по оплате выполненных для ООО "Благо-Барнаул" работ по актам от 31.12.2018) возникли после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Юг Сибири" (17.09.2018).

Статьей 5 Закона о банкротстве закреплено, что под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

По результату оценки представленных сторонами доказательств и приводимых доводов сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что заключение оспариваемого дополнительного соглашения причинило вред имущественным правам кредиторов ООО "Юг Сибири", привело к необоснованному увеличению размера имущественных требований к должнику на сумму порядка 52 млн. руб., имеющих статус текущих обязательств, должник, инициировав процедуру ликвидации, очевидно, не имел намерения продолжать собственную производственную деятельность, имущество должника в виде линии фасовки продукции было приобретено должником еще в 2010 году, но никогда не использовалось (так не было смонтировано, находилось в коробках), возможность реализации указанного оборудования должником без его установки и монтажа сохранялась, иное документами дела не подтверждается, соответственно, монтаж и запуск этого оборудования для использования в производственной деятельности арендатора не отвечали интересам ликвидируемого должника и его кредиторов, данные мероприятия были необходимы исключительно арендатору (ООО "Благо-Барнаул"), который взял имущественный комплекс должника в аренду для ведения на нем собственной производственной деятельности, суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка не имела экономического смысла для должника и его кредиторов, объем обязательств перед кото-

рыми на дату ликвидации уже сложился, какие-либо разумные основания для принятия должником на себя новых обязательств, тем более после того, как им было подано заявление о собственном банкротстве, отсутствуют.

По своей правовой природе аренда является возмездной сделкой; при этом предполагается, что, уплачивая арендную плату, арендатор получает адекватное встречное предоставление в виде возможности использования принадлежащего арендодателю имущества.

По материалам дела, для должника экономический эффект от установки данной линии выразился в увеличении размера арендных платежей, уплачиваемых ООО "Благо- Барнаул", на 300 000 руб. в месяц, что не сопоставимо с объемом текущих обязательств по оплате работ по установке и монтажу линии фасовки, тогда как экономический эффект от исполнения условий дополнительного соглашения для ООО "Благо-Барнаул" выразился в существенном увеличении объемов производства продукции и доходности деятельности (данные выводы нашли свое отражение в технико-экономическом обосновании монтажа фасовочной линии марки Сипа и проведения вспомогательных работ в связи с установкой производственной линии по объекту с адресом: г. Барнаул, ул. Трактовая, 3Д от 17.09.2019, составленном экспертом ООО "Иксметрика. Бизнес-аналитика и консалтинг".

Установленные судом фактические обстоятельства обособленного спора, период действия договора аренды имущественного комплекса должника от 01.08.2018 практически весь 2019 год, позволили суду признать обоснованными доводы ПАО "Промсвязьбанк" и конкурсного управляющего о том, что ООО "Благо-Барнаул" за счет осуществления производственной деятельности на арендованном имуществе должника (с учетом установленной линии фасовки продукции) фактически уже окупило понесенные расходы на установку линии фасовки и получило прибыль.

Ссылка заинтересованного лица на увеличение потенциальной стоимости продажи производственной площадки в связи с установлением линии фасовки и увеличением потенциального объема производства продукции не опровергает вывода суда о причинении вреда интересам должника и кредиторов в связи с оспариваемой сделкой, поскольку само по себе совершение сделки, направленной на улучшение имущества должника в условиях его ликвидации и объявления должника банкротом (то есть сделки с заведомо неплатеже способным должником), о чем сторона была осведомлена, свидетельствует о неправомерных целях сторон оспариваемой сделки, совершении ее не в соответствии с обычным предназначением в хозяйственном обороте, а в других целях, а именно: в целях обеспечить возможность увеличения объемов производства ООО "Благо-Барнаул" с использованием имущества должника и отнесением на должника необоснованных его интересами

текущих обязательств.

При этом, спорная линия фасовки продукции является предметом залога ПАО "Промсвязьбанк", как и комплекс недвижимого имущества, в котором она была установлена и смонтирована. Соответственно, средства от реализации данного имущества подлежат распределению между кредиторами в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве, тогда как текущие обязательства должника, сформированные в связи с оспариваемым дополнительным соглашением, по общему правилу подлежат погашению в порядке, установленном статьей 134 Закона о банкротстве, за счет конкурсной массы, исключая предмет залога.

Признав сделку недействительной арбитражный суд первой инстанции обоснованно применил последствия ее недействительности (статья 61.6 Закона о банкротстве, пункт 29 Постановления N 63) в виде признания задолженности общества с ограниченной ответственностью "Юг Сибири" перед обществом с ограниченной ответственностью "Благо-Барнаул", из дополнительного соглашения от 01.08.2018 к договору аренды движимого имущества N ББЛ-02-18 от 01.08.2018, отсутствующей.

Довод ООО "Благо-Барнаул" о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, несостоятелен, суд исходил из отсутствия оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, в рамках предмета и оснований заявленных требований, фактических обстоятельств по делу результат обозначенной экспертизы не позволит подтвердить или опровергнуть те или иные обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, кроме того ООО "Благо-Барнаул" не обоснована необходимость назначения такой экспертизы и невозможности разрешения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Касающиеся существа спора доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

При проверке законности принятого определения нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое определение суда отмене, а апелляционная жалобы удовлетворению - не подлежат.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 02.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11058/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Благо-Барнаул" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

О.А. Иванов Е.В. Кудряшева