Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 г. N 01АП-9327/19 по делу N А43-16093/2019

город Владимир

23 июня 2020 г.

Дело N А43-16093/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Протасова Ю.В., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Экоффорум" (ОГРН 1176027004130, ИНН 6027179719)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.03.2020 по делу N А43-16093/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Доза-Агро" (ОГРН 1034316598425, ИНН 4345066426) о процессуальном правопреемстве,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Пеллетные технологии" (далее - Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общества с ограниченной ответственностью "Доза-Агро" (далее - ООО "Доза-Агро") с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ООО "Доза-Агро" как заявителя по делу о банкротстве на индивидуального предпринимателя Леоненко Владимира Васильевича (далее - Предприниматель).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 23.03.2020 заменил заявителя в деле о банкротстве Общества с ООО "Доза-Агро" на Предпринимателя с правом требования долга в сумме задолженности в размере 3 060 418 руб. 30 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Экоффорум" (далее - ООО "Экоффорум") обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, ООО "Доза-Агро" своими действиями по правопреемству и вступлению в дело о банкротстве по заявлению ООО "Эко-Брикет", а впоследствии уступке Предпринимателю своих прав пытается получить контроль над процедурой банкротства путем вывода из дела аффилированного кредитора - ООО "Доза-Агро" и вступлении в дело независимого кредитора - Предпринимателя. Заявитель отмечает, что такая череда уступок дружественных должнику кредиторов уже повлияла на сроки рассмотрения заявления о банкротстве и назначении арбитражного управляющего.

Заявитель указывает на аффилированность первоначального правопреемника по отношению к должнику, данные уступки совершены при злоупотреблении правом с целью получения преимуществ перед внешним независимым кредитором, а также нарушают права внешних кредиторов.

ООО "Экоффорум" считает, что о недобросовестном поведении должника и дружественных с ним кредиторов (ООО "Доза-Агро" и Предприниматель) свидетельствуют следующие обстоятельства: нахождение руководителя должника в местах лишения свободы; предоставление в суд и принятие документов о добровольной ликвидации, полученных по почте от руководителя должника, находящегося в местах лишения свободы; все уступки прав требований совершены перед судебными заседаниями, а судом не проверялась реальность правоотношений между их сторонами; представитель должника, участвующий в судебном заседании по настоящему делу, представляет интересы первого правопреемника по делу ООО "Доза-Агро"; аффилированный с должником кредитор ООО "Доза-Агро" с единоличным руководителем Сергеевым А.Г. поставляет аналогичное с поставленным некачественным оборудованием; выплата ООО "Доза-Агро" в адрес ООО "Эко-Брикет" является компенсационным финансированием в ситуации имущественного кризиса должника аффилированным и контролирующим его лицом.

Заявитель также полагает, что фактически отсутствует реальная задолженность между должником и ООО "Эко-Брикет", в связи с чем данное лицо не может быть кредитором по делу о банкротстве. Заявитель обращает внимание на то, что судом первой инстанции не проверена реальность взаимоотношений по исполнению решения Арбитражного суда Нижегородской области от 20.09.2018 по делу N А43-1818671/2018 в части возврата некачественного оборудования и реальности отношений между заявителем и первоначальным кредитором.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в обособленном споре, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводов относительно невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по существу в его отсутствие по каким-либо причинам, в материалы дела от заявителя жалобы или иных лиц, участвующих в деле, не представлено. Ходатайств об отложении рассмотрения апелляционной жалобы лицами, участвующими в деле, не заявлено. Явка лиц, участвующих в деле, не признавалась судом апелляционной инстанции обязательной.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в судебном заседании, назначенном на 17.06.2020.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Эко-Брикет" обратилось с заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области о признании Общества несостоятельным (банкротом), а также включении в реестр требований кредиторов долга в размере 3 060 418 руб. 30 коп.

В ходе рассмотрения обоснованности требований заявителя, арбитражный суд определением от 05.09.2019 провел процессуальное правопреемство: заявитель - ООО "Эко-Брикет", заменен на ООО "Доза-Агро". Правомерность процессуального правопреемства подтверждена постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.05.2020.

Между Предпринимателем (цессионарием) и ООО "Доза-Агро" (цедентом) заключены договор уступки прав требования (цессии) от 10.12.2019 и дополнительное соглашение к нему от 21.02.2020, по которому цедент уступает цессионарию свои права требования к Обществу в размере 3 060 418 руб. по обязательствам должника, вытекающим из решения Арбитражного суда Нижегородской области от 20.09.2018 по делу N А43-18671/2018.

Стоимость уступаемого права и порядок его оплаты определен в пунктах 2.1., 2.2 и 2.2.1 договора уступки права требования.

Предметом заявления ООО "Доза-Агро" является требование о процессуальном правопреемстве и замене ООО "Доза-Агро" как заявителя по делу о банкротстве на Предпринимателя.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу N А43-16093/2019 о банкротстве его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

В рассмотренном случае заявление ООО "Доза-Агро" основано на договоре уступки прав требования (цессии) от 10.12.2019 и дополнительном соглашении к нему от 21.02.2020; задолженность, требование которой уступлено новому кредитору по договору цессии, подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия договора уступки прав требования (цессии) от 10.12.2019 и дополнительного соглашения к нему от 21.02.2020, установив, что цессионарий оплатил приобретенное право требования к должнику платежным поручением от 26.02.2020 N 1, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, и признав данную уступку состоявшейся, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования цессионария.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении правом при заключении договора уступки права требования отклоняется судом апелляционной инстанции. В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела не усматривается наличие в действиях сторон по уступке права требования долга умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, не имеет правового значения для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве и факт аффилированности цессионария с должником, поскольку данные обстоятельства являются предметом исследования арбитражного суда при рассмотрении обоснованности заявления ООО "Доза-Агро" о признании Общества несостоятельным (банкротом) и включении требования в сумме 3 060 418 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 27.1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, арбитражным управляющим в деле о банкротстве не может быть утверждено лицо, кандидатура которого предложена кредитором, аффилированным по отношению к должнику.

Суд, установив, что первый заявитель по делу о банкротстве, чье требование на момент подачи в суд являлось обоснованным, аффилирован по отношению к должнику, утверждает посредством случайного выбора временного управляющего из саморегулируемой организации, в которой не состоял кандидат, предложенный заявителем (пункт 5 статьи 37 Закона о банкротстве, часть 6 статьи 4 Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях").

Аналогичный подход применим и в ситуации, когда кандидатура временного управляющего, саморегулируемой организации предложены лицом, которое при отсутствии формально-юридических признаков аффилированности имеет возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.

При изложенных обстоятельствах ООО "Экофорум" не лишено возможности при рассмотрении судом обоснованности требований Предпринимателя обратиться с ходатайством о выборе кандидатуры арбитражного управляющего.

Таким образом, права ООО "Экофорум" проведенным правопреемством не нарушены.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене заявителя по делу о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.03.2020 по делу N А43-16093/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экоффорум" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Ю.В. Протасов