г. Челябинск |
|
03 июля 2020 г. |
Дело N А07-14712/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,
судей: Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Шаманчукова Сергея Владимировича, Евдокимовой Галины Ильиничны Саламанова Сергея Борисовича, Смышляевой Ольги Борисовны, Смышляева Валерия Викторовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 по делу N А07- 14712/2016.
В судебном заседании приняли участие представители:
конкурсного управляющего ООО "Русшина-Тюмень" Вайнштейн Григория Михайловича - Зазулин А.И. (доверенность от 20.12.2018);
Салманова Сергея Борисовича, Смышляевой Ольги Борисовны - Вайнштейн Е.С. (доверенность от 27.07.2018, 25.03.2019);
Смышляева Валерия Викторовича - Дюпин Ю.Н. (удостоверение адвоката от 28.02.2003, доверенность от 25.07.2019);
финансовый управляющий Смышляева Андрея Валерьевича Жданова Ольга Борисовна (паспорт, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2018 по делу N А07-25477/2016);
представитель общества с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" - Лосев А.В. (паспорт, доверенность от 01.01.2020).
В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело N А07-14712/2016 по заявлению закрытого акционерного общества "Таганка" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" (далее - ООО "Русшина-Тюмень", должник).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2016 (резолютивная часть определения объявлена 22.12.2016) ООО "Русшина-юмень" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Ляльков Сергей Александрович, член союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2018 (резолютивная часть от 14.11.2018) признаны незаконными действия (бездействия) конкурсного управляющего Лялькова Сергея Александровича, суд отстранил Лялькова С.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Русшина-Тюмень".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2018 (резолютивная часть от 18.12.2018) конкурсным управляющим ООО "Русшина-Тюмень" утвержден арбитражный управляющий Вайнштейн Григорий Михайлович, член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" (далее - заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению ООО "Русшина-Тюмень" в адрес ООО "Сантао", ООО "Медео", Салманова Сергея Борисовича, Шаманчукова Сергея Владимировича, Евдокимовой Галины Ильиничны 23 объектов недвижимого имущества, согласно указанному в заявлении перечню; просило применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.
Определением от 01.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, привлечены: Смышляев Валерий Викторович, Салманова (Смышляева) Ольга Борисовна.
Определением от 28.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, привлечен Крутов Алексей Владимирович.
В связи с принятием уточнения от 05.09.2019 судом изменен статус третьего лица Крутова Алексей Владимирович на соответчика.
Определением от 24.12.2019 заявленные требования ООО "Нокиан-Шина" удовлетворены. Признаны недействительными сделки должника:
- договор купли-продажи от 18.03.2015, заключенный между ООО "Русшина-Тюмень" и ООО "Сантао";
- договор купли-продажи от 16.09.2014, заключенный между ООО "Русшина-Тюмень" и ООО "Медео".
Суд обязал Евдокимову Г.И. возвратить ООО "Русшина-Тюмень" следующие объекты недвижимости:
- Нежилое здание (Торговое, котельная, производственное, учрежденческое) Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Чекистов, д. 28, строение 2 72:23:0223001:558;
- Сооружение (газопровод) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, 28, строение 2 72:23:0223001:698,
- Нежилое строение (Росреестр: Нежилое здание, Склад) Тюменская обл., г. Тюмень, гп1, ул. Чекистов, 28, строение 9 72:23:0223001:552,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилое строение) Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Чекистов, 28, строение 2 72:23:0223001:111.
Суд обязал Шаманчукова С.В. возвратить ООО "Русшина-Тюмень" следующие объекты недвижимости:
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под автозаправочную станцию) (Росреестр: Для объектов общественно-делового значения) Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Щербакова 72:23:0109001:880,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилые строения) Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Чекистов, 25, корпус 2, ул. Чекистов, 25 корпус 2, строения 1,2,3 72:23:0221004:240,
- Сооружение (газопровод) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, 25, корпус 2, строение 1,2,3, ГП1 72:23:0221004:4025,
- Нежилое строение (Торговое, учрежденческое, СТО) (Росреестр: Нежилое здание, Торговое, производственное, учрежденческое) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, д. 25а 72:23:0223001:985,
- Нежилое строение (Росреестр: Нежилое здание, Склад) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, 25а, строение 1 72:23:0223001:615,
- Нежилое строение (склад) (Росреестр: Нежилое здание, Склад) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, 25а, строение 3 72:23:0223001:619,
- Нежилое строение (Росреестр: Нежилое здание, Склад) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, д. 25а, строение 2 72:23:0223001:616,
- Нежилое строение (Росреестр: Нежилое здание) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, д. 36, строение 6 72:23:0223001:490,
- Нежилое строение (литера А5, А6) (Росреестр: Нежилое здание, Склад) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, д. 36, строение 4 72:23:0223001:488,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилое строение (склад) с прилегающей территорией) Тюменская обл., г. Тюмень, гп1, ул. Чекистов, 36, строение 4 72:23:0223001:77,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилое строение) Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Чекистов, 36, строение 6 72:23:0223001:79,
- Сооружение (газопровод) Тюменская обл., г. Тюмень, гп1, ул. Чекистов, д. 36, строение 6, ГП2 72:23:0223001:834.
Суд обязал Салманова С.Б. возвратить ООО "Русшина-Тюмень" следующие объекты недвижимости:
- Одноэтажное кирпичное строение (Гараж) (Росреестр: нежилое здание) Тюменская обл., г. Тобольск, БСИ-2, квартал 3, N 14, строение 1 (Росреестр: строение 14) 72:24:0409001:427,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилое строение (кафе "Закусочная")) Тюменская обл., г. Тобольск, БСИ-2, квартал 3, N 12в 72:24:0208003:2,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилые строения) Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Чекистов, 25, корпус 2, ул. Чекистов, 25, корпус 2, строение 1, 2,3 72:23:0221004:481,
- Сооружение (газопровод) Тюменская обл., г. Тобольск, от ГРПШ-112 "Башково" до БСИ-2, квартал 3, N 14, ГП-247 72:24:0000000:2447,
- Нежилое строение (Росреестр: Нежилое здание, Кафе "Закусочная") Тюменская обл., г. Тобольск, БСИ-2, квартал 3, N 12в 72:24:0409001:568,
- Двухэтажное здание (АБК) Тюменская обл., г. Тобольск, БСИ-2, квартал 3, N 14, лит. А 72:24:0409001:1348,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилое строение АБК и нежилое строение - гараж) Тюменская обл., г. Тобольск, БСИ-2, квартал 3, N 14, строение 1 72:24:0208003:19.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Шаманчуков С.В., Евдокимова Г.И., Саламанов С.Б., Смышляева О.Б., Смышляев В.В. обратились с апелляционными жалобами в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Смышляев В.В. указал на недоказанность причинения вреда совершенными сделками и цели причинения вреда. По утверждению подателя апелляционной жалобы ООО "Русшина-Тюмень" получило от ООО "Сантао" и ООО "Медео" в 2014 и 2015 годах встречное равноценно исполнение, в связи с чем для ООО "Русшина-Тюмень" не могут иметь юридического значения последующее отчуждение этих объектов указанными лицами в пользу Саманова С.Б. Также на момент совершения спорных сделок и в результате их совершения, должник не стал отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Кроме того, цена продажи и кадастровая стоимость отчужденных объектов не превышала 20% балансовой стоимости активов должника на соответствующую отчетную дату.
Судом неверно применены последствия недействительности сделок в виде возврата отчужденного в пользу ООО "Сантао" и ООО "Медео" имущества в конкурсную массу, а именно, без учета того обстоятельства, что объекты уже отчуждены Шаманчукову С.В. и Евдокимовой Г.И. В материалах дела имеются доказательства оплаты указанными физическими лицами купленных у Салманова С.Б. спорных объектов по рыночным ценам. По мнению подателя жалобы, истребование имущества у вышеуказанных физических лиц допустимо только по виндикационному иску.
Суд признал в резолютивной части определения недействительными и применил последствия недействительности сделки лишь по двум договорам: договоры должника от 16.09.2014 с ООО "Медео" и от 18.03.2015 с ООО "Сантао". Вместе с тем, с ООО "Медео" должник заключил 5 договоров, четыре из которых датированы также 16.09.2014, а пятый - от 18.03.2015; с ООО "Сантао" заключено 12 договоров от 18.03.2015.
Салманов С.Б. и Смышляева О.Б. в своей апелляционной жалобе указали, что с ООО "Сантао" должник заключил не один договор, как указано в обжалуемом определении, а шесть договоров, которые прошли государственную регистрацию в Управлении Росреестра. При таких обстоятельствах, судебный акт является неисполнимым. Аналогично в отношении сделок с ООО "Медео". Отчуждение имущества в пользу указанного лица было произведено по нескольким сделкам, а не по одной, как указано судом первой инстанции.
Исходя из того, что право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности, все сделки, датированные 08.07.2015 не подлежат оспариванию по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку переход права собственности на недвижимое имущества в адрес ООО "Сантао" и ООО "Медео" состоялся до наступления годичного периода подозрительности, предусмотренного данной нормой. С указанными выводами суд первой инстанции согласился, однако вывод о том, что сделки совершены с причинением вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с аффилированностью сторон, является ошибочным. Все сделки совершены до 22.12.2015 - даты, когда истек срок оплаты товара, поставленного в 2015 году, то есть в период, когда обязательства должника перед кредиторами в рассматриваемом деле не возникли, следовательно, вред указанным кредиторам не мог быть причинен. Признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделок не имелось. При отсутствии указанных признаков не имеет значение факт аффилированности сторон сделки. Стоимость (как цена, так и кадастровая стоимость) переданного по сделкам имущества, в том числе, если их рассматривать как взаимосвязанные, не превышает 20% балансовой стоимости активов должника.
Также податель жалобы указал, что истек срок исковой давности для предъявления требований. Конкурсный управляющий должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок не позднее даты получения выписки из ЕГРН от 17.01.2017. Таким образом, срок исковой давности истек 17.01.2018, заявление поступило в суд 10.05.2018. Судом не дана оценка заявлению Салманова С.Б. о пропуске срока давности.
Судом неверно применены последствия недействительности сделки, в виде возврата отчужденного в пользу ООО "Сантао" и ООО "Медео" имущества в конкурсную массу, без учета того обстоятельства, что объекты уже отчуждены Шаманчукову С.В. и Евдокимовой Г.И. В данном случае соединение требования об оспаривании сделок и виндикационного иска невозможно, поскольку подсудность различна, виндикационный иск может быть предъявлен только в Арбитражный суд Тюменской области.
Определениями от 27.01.2020 и от 31.01.2020 апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание на 27.02.2020.
Определением от 27.02. отложено на 09.04.2020 в связи с подачей апелляционных жалоб Шаманчуковым С.В. и Евдокимовой Г.И.
Шаманчуков С.В. в своей апелляционной жалобе указал, что является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, за которое произвел оплату в общей сумме 66 150 000 руб. Стоимость имущества была определена независимым оценщиком. Денежные средства Шаманчуков С.В. получил от Крутова А.В. по договору процентного займа от 10.03.2018, с учетом дополнительного соглашения от 26.03.2018.
Судом неверно применены последствия недействительности сделки в виде истребования имущества у последующего добросовестного приобретателя в пользу должника. Не имеется в данном случае условий для применения положений о взаимосвязанных сделках, поскольку они были совершены в разное время, с большой временной разницей, за имущество последним покупателем произведена оплата в соответствии с отчетом о рыночной оценке.
Евдокимова Г.И. в своей апелляционной жалобе также указала, что является добросовестным приобретателем и лицом, заплатившим рыночную цену за приобретенное недвижимое имущество. Правовые основания для истребования имущества у нее отсутствуют. Выводы суда о том, что оспариваемые сделки являются единой сделкой, противоречат фактическим обстоятельствам, поскольку сделки были совершены с разницей практически в 4 года. Истребование имущества у Евдокимовой Г.И. возможно только посредством предъявления к ней виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 07.04.2020 судебное заседание отложено (перенесено) на 14.05.2020 с учетом принятого Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239.
ООО "Нокиан Шина" в отзыве, поступившем в суд 26.02.2020, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 14.05.2020.
От 27.04.2020 Салманова С.Б., Смышляевой О.Б. и 12.05.2020 от Смышляева В.В. поступили возражения на отзыв, которые приобщены судом к материалам дела в судебном заседании 14.05.2020.
Определением от 14.05.2020 судебное заседание отложено на 25.06.2020, в связи с удовлетворением ходатайства ООО "Нокиан Шина" об отложении судебного разбирательства.
В судебном заседании 25.06.2020 представитель Саламанова С.Б., Смышляевой О.Б. с определением суда не согласился, просил определение отменить, апелляционные жалобы его доверителей удовлетворить. Поддержал доводы апелляционных жалоб в полном объеме.
Представитель Смышляева В.В. с определением суда не согласился, просил определение отменить, апелляционную жалобу его доверителя удовлетворить. Поддержл доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель ООО "Нокиан Шина" с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Финансовый управляющий Смышляева Андрея Валерьевича - Жданова Ольга Борисовна с доводами апелляционных жалоб не согласилась, просила определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, до возбуждения дела о банкротстве ООО "Русшина-Тюмень" на праве собственности принадлежали оспариваемые объекты недвижимости.
Часть указанных объектов была продана по договорам купли-продажи от 18.03.2015 в пользу ООО "Сантао", другая часть - по договорам купли-продажи от 16.09.2014 и договору купли-продажи от 18.03.2015 в пользу ООО "Медео".
Оплата обществами "Медео" и "Сантао" осуществлена как платежными поручениями, так и актами взаимозачета.
Впоследствии 25.04.2016, 06.05.2016 и 13.05.2016 (непосредственно перед началом процедуры банкротства) право собственности на все указанные объекты перешло и было зарегистрировано за Салмановым С.Б.
По договорам купли-продажи от 26.03.2018 Салманов С.Б. реализовал часть объектов Евдокимовой Г.И. и Шаманчукову С.В. (два договора).
Евдокимова Галина Ильинична произвела оплату на расчетный счет Салманова С.Б. по платежным поручениям от 26.03.2018 N 851 на сумму 11 000 000 рублей, от 29.03.2018 N 936 на сумму 10 000 000 рублей.
03.04.2018 Управлением Росреестра по Тюменской области за Евдокимовой Г.И. был зарегистрирован переход права собственности на 4 объекта:
- Нежилое здание (Торговое, котельная, производственное, учрежденческое) Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Чекистов, д. 28, строение 2 72:23:0223001:558;
- Сооружение (газопровод) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, 28, строение 2 72:23:0223001:698,
- Нежилое строение (Росреестр: Нежилое здание, Склад) Тюменская обл., г. Тюмень, гп1, ул. Чекистов, 28, строение 9 72:23:0223001:552,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилое строение) Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Чекистов, 28, строение 2 72:23:0223001:111.
Шаманчуков С.В. произвел оплату на расчетный счет Салманова С.Б. по платежным поручениям от 26.03.2018 N 773 на сумму 1 150 000 рублей, от 26.03.2018 N 102 на сумму 40 000 000 рублей, от 26.03.2018 N 581 на сумму 25 000 000 руб.
За Шаманчуковым С.В. зарегистрирован переход права собственности в отношении 12 объектов:
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под автозаправочную станцию) (Росреестр: Для объектов общественно-делового значения) Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Щербакова 72:23:0109001:880,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилые строения) Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Чекистов, 25, корпус 2, ул. Чекистов, 25 корпус 2, строения 1,2,3 72:23:0221004:240,
- Сооружение (газопровод) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, 25, корпус 2, строение 1,2,3, ГП1 72:23:0221004:4025,
- Нежилое строение (Торговое, учрежденческое, СТО) (Росреестр: Нежилое здание, Торговое, производственное, учрежденческое) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, д. 25а 72:23:0223001:985,
- Нежилое строение (Росреестр: Нежилое здание, Склад) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, 25а, строение 1 72:23:0223001:615,
- Нежилое строение (склад) (Росреестр: Нежилое здание, Склад) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, 25а, строение 3 72:23:0223001:619,
- Нежилое строение (Росреестр: Нежилое здание, Склад) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, д. 25а, строение 2 72:23:0223001:616,
- Нежилое строение (Росреестр: Нежилое здание) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, д. 36, строение 6 72:23:0223001:490,
- Нежилое строение (литера А5, А6) (Росреестр: Нежилое здание, Склад) Тюменская обл., г. Тюмень, гп-1, ул. Чекистов, д. 36, строение 4 72:23:0223001:488,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилое строение (склад) с прилегающей территорией) Тюменская обл., г. Тюмень, гп1, ул. Чекистов, 36, строение 4 72:23:0223001:77,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилое строение) Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Чекистов, 36, строение 6 72:23:0223001:79,
- Сооружение (газопровод) Тюменская обл., г. Тюмень, гп1, ул. Чекистов, д. 36, строение 6, ГП2 72:23:0223001:834.
В собственности Салманова Сергея Борисовича осталось 7 объектов:
- Одноэтажное кирпичное строение (Гараж) (Росреестр: нежилое здание) Тюменская обл., г. Тобольск, БСИ-2, квартал 3, N 14, строение 1 (Росреестр: строение 14) 72:24:0409001:427,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилое строение (кафе "Закусочная")) Тюменская обл., г. Тобольск, БСИ-2, квартал 3, N 12в 72:24:0208003:2,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилые строения) Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Чекистов, 25, корпус 2, ул. Чекистов, 25, корпус 2, строение 1, 2,3 72:23:0221004:481,
- Сооружение (газопровод) Тюменская обл., г. Тобольск, от ГРПШ-112 "Башково" до БСИ-2, квартал 3, N 14, ГП-247 72:24:0000000:2447,
- Нежилое строение (Росреестр: Нежилое здание, Кафе "Закусочная") Тюменская обл., г. Тобольск, БСИ-2, квартал 3, N 12в 72:24:0409001:568,
- Двухэтажное здание (АБК) Тюменская обл., г. Тобольск, БСИ-2, квартал 3, N 14, лит. А 72:24:0409001:1348,
- Земельный участок (земли населенных пунктов, под нежилое строение АБК и нежилое строение - гараж) Тюменская обл., г. Тобольск, БСИ-2, квартал 3, N 14, строение 1 72:24:0208003:19.
11.04.2018 на оспариваемые объекты были зарегистрированы обременения в виде ипотеки за Хисматуллиным Артуром Ренатовичем (объекты Евдокимовой Г.И.) и Крутовым Алексеем Владимировчем (объекты Шаманчукова С.В.).
ООО "Нокиан Шина" обратилось с настоящим заявлением, полагая, что сделки по отчуждению должником имущества в пользу ООО "Сантао" и ООО "Медео", с последующим их выбытием в пользу Салманова С.Б., а затем к Евдокимовой Г.И. и Шаманчукову С.В. совершены с причинением вреда имущественным правам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), являясь, по сути, единой сделкой, оспариваемые договоры являются мнимыми (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из наличия оснований для признания сделок недействительными. При этом, посчитав последующее отчуждение имущества в пользу физических лиц в качестве взаимосвязанных сделок, применил последствия недействительности единой сделки в виде возврата от последующих приобретателей спорного имущества в конкурсную массу должника.
Суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).
Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному кредитору, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 06.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:
руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;
(в ред. Федерального закона от 22.12.2014 N 432-ФЗ)
лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;
лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.
Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.
В определении от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060 Верховный Суд Российской Федерации также сформулировал правовую позицию о необходимости всесторонне исследовать обстоятельства совершения сделок при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве, не ограничиваясь формальной проверкой представленных стороной доказательств.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Определение о принятии заявления о признании должника банкротом вынесено 08.07.2016, то есть оспариваемые сделки должника подпадают под признаки подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, установив аффилированность ООО "Сантао" и ООО "Медео" по отношению к должнику, как участвовавших ранее в мнимых сделках должника, аффилированность Салманова С.Б., признанного одним из контролирующих должника лиц, привлеченного к субсидиарной ответственности, отсутствие у Шаманчукова С.В. и Евдокимовой Г.И. собственных денежных средств для приобретения спорного имущества, а также ввиду неподтвержденности наличия денежных средств у их финансовых источников - Крутова А.В. и Хисматуллина А.Р. соответственно; установив, что Салмановым С.Б. денежные средства от реализации недвижимого имущества были перечислены в ЗАО "Таганка" и ООО "Теско И", являющихся также аффилированными по отношению к должнику лицами и контролируемые одной группой лиц, также участвовавших ранее в формальном перечислении денежных средств, в целях создания видимости реальных хозяйственных операций, пришел к обоснованному выводу о создании формальных денежных переводов, которые не могут служить доказательством получения должником при реализации недвижимого имущества равноценного встречного исполнения.
Более того, суд установил, что дальнейшие действия участников группы свидетельствуют об их умысле по выводу указанного имущества из конкурсной массы: ликвидация юридических лиц ("Медео", "Сантао"), перед банкротством основного должника группы (ООО "Русшина-Тюмень"), в целях затруднения оспаривания сделок должника; последующее сосредоточение всех объектов недвижимости у контролирующего должника лица - Салманова С.Б.; а при подаче заявления о привлечении последнего к субсидиарной ответственности и подачи ходатайства кредитором о наложении ареста на имущество Салманова С.Б., произведена единовременная реализация объектов недвижимости на сторонних физических лиц.
Ответчиками Шаманчуковым С.В. и Евдокимовой Г.И., которые ранее предпринимательской деятельностью не занимались, не раскрыты цели приобретения коммерческой недвижимости на значительные заемные средства, тем более в другом регионе страны, отличном от их места проживания.
Кроме того, судом установлено, что спорные объекты в настоящее время находятся в управлении группы лиц "Таганка", где осуществляется реализация автомобильных шин и сопутствующих товаров, в подтверждение чего ООО "Нокиан-Шина" представлены фотографии по результатам осмотра в марте 2019 года, возражений против которых не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Суд обоснованно признал сделки единой цепочкой сделок, как совершенные между взаимозависимыми лицами и имеющими общую цель по выводу имущества из конкурсной массы должника.
Согласно позиции, изложенной в определении ВС РФ N 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020, существенное значение для правильного рассмотрения подобных обособленных споров (по отчуждению имущества по цепочке аффилированными лицами в пользу конечного бенефициара) имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.
Как указано выше и было установлено судом первой инстанции, несмотря на отчуждение спорного имущества должником, оно фактически осталось в группе аффилированных лиц, куда входит в том числе, и должник. Конечным бенефициаром является Смышляев А.В.
Учитывая изложенное, суд пришел к верному выводу о том, что сделки свершены между аффилированными лицами, допустившими злоупотребление правом во вред интересам добросовестных кредиторов должника (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое выражается в выводе имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, из собственности должника и его поступление в собственность аффилированных лиц, то есть по сути, осталось в группе аффилированных лиц.
Что касается применения последствий недействительности сделки, то судом правильно истребовано имущество у Шаманчукова С.В. и Евдокимовой Г.И., с учетом заявлений ООО "Нокиан Шина" об аффилированности сторон, которая подтверждается материалами дела, поскольку фактически отчужденное имущество осталось в аффилированной группе лиц, судом установлено, что спорные объекты в той или иной степени находятся в управлении группы лиц "Таганка", основным контролирующим лицом которого является Смышляев А.В., при том, что ООО "Сантао" и ООО "Медео" были первоначально учреждены Смышляевым А.В.
В отношении имущества по которому были зарегистрированы обременения в виде ипотеки за Хисматуллиным Артуром Ренатовичем (объекты Евдокимовой Г.И.) и Крутовым Алексеем Владимировчем (объекты Шаманчукова С.В.), для правильного применения правил о последствиях недействительности сделок суду необходимо было решить вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции, для чего, в том числе, следовало определить, являются ли Крутов А.В. и Хисматуллин А.Р. добросовестными залогодержателями (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11).
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 301-ЭС15-20282, обстоятельства добросовестности указанных лиц как залогодержателей спорного имущества подлежат установлению в целях решения вопроса о порядке применения реституции. Возврат в конкурсную массу имущества, обремененного залогом, несмотря на то, что по сделке оно изначально передавалось свободным от прав третьих лиц, будет свидетельствовать о неполноценности реституции. Признание за Крутовым А.В. и Хисматуллиным А.Р. статуса залогодержателя влечет необходимость указания в резолютивной части на обременение возвращаемого в порядке реституции имущества.
По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.
В рассматриваемом случае, учитывая, что все вышеуказанные правоотношения сторон являются мнимыми, в том числе, не доказано, что Крутов А.В. и Хисматуллин А.Р. действительно выдали заем, не доказана их финансовая возможность выдать заем, суд апелляционной инстанции исходит из того, что правоотношения вовсе не возникли: заем не выдан, правоотношения всех лиц являются мнимыми, следовательно, оснований для обременения имущества залогом фактически не имелось.
Кроме того, апелляционным судом установлено, что постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.06.2020 по делу N А70-14310/2019 оставлены без изменения решение от 31.10.2019 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 30.01.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-14310/2019 о признании незаконными действий Управления Росреестра по Тюменской области по государственной регистрации перехода права собственности от Салманова С.Б. к Евдокимовой Г.И., Шаманчукову С.В. спорных объектов недвижимости; признаны незаконными действия Управления Росреестра по Тюменской области по государственной регистрации обременения в виде ипотеки в пользу Хисматулина А.Р. в отношении одного из спорных объектов недвижимости, а также действия Управления Росреестра по Тюменской области по государственной регистрации обременения в виде ипотеки в пользу Крутова А.В. в отношении ряда спорных объектов недвижимости.
Таким образом, оснований для указания в последствиях недействительности сделок на обременение залогом объектов недвижимости не имеется.
Неотражение судом первой инстанции позиции в указанной части не привело к принятию неправильного судебного акта.
Довод о том, что суд признал в резолютивной части определения недействительными и применил последствия недействительности сделки лишь по двум договорам: договоры должника от 16.09.2014 с ООО "Медео" и от 18.03.2015 с ООО "Сантао", тогда как фактически договоров больше, отклоняется.
Согласно информации, размещенной на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" (https://kad.arbitr.ru) определением от 23.06.2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Русшина-Тюмень" судом исправлена опечатка, суд определил:
"Признать недействительными сделки должника:
- договоры купли-продажи от 18.03.2015, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" и обществом с ограниченной ответственностью "Сантао".
- договоры купли-продажи от 16.09.2014, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" и обществом с ограниченной ответственностью "Медео".
- договор купли-продажи от 18.03.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" и обществом с ограниченной ответственностью "Медео".
Сведений об обжаловании и отмене указанного судебного акта от 23.06.2020 не имеется, при этом в любом случае суд в обжалуемом судебном акте дал оценку всем договорам, применив последствия в отношении всего объема спорного имущества.
Довод о том, что на момент совершения сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, отклоняется. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.06.2019 по настоящему делу по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности установлено, что отчуждение недвижимого имущества в пользу ООО "Медео" и ООО "Сантао", а также утеря товарно-материальных ценностей привели к недостаточности имущества и банкротству должника.
Довод о равноценном встречном предоставлении должником от ООО "Сантао" и ООО "Медео" не подтверждается материалами дела. Определениями от 06.03.2018 (о признании недействительными сделок должника) и от 25.12.2018 (о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности) установлено, что ООО "Медео" и ООО "Сантао" не только связаны едиными экономическими интересами и аффилированы с должником, но и использовались контролирующими должника лицами для создания формального документооборота с целью наращивания несуществующей задолженности.
Реальность оснований для взаимозачета, которым якобы была оплачена большая часть стоимости имущества, не доказана. ООО "Медео" и ООО "Сантао" первоначально были учреждены Смышляевым А.В. ООО "Сантао" было зарегистрировано по тому же адресу, что и должник и не обладало каким-либо имуществом, которое могло бы сдать в аренду должнику, тем более в количестве и на срок, с учетом которых стоимость аренды составила бы рыночную стоимость отчуждаемых объектов недвижимости.
ООО "Медео" впоследствии было перерегистрировано на Салманову Л.М, также признанную контролирующим должника лицом. Каких-либо реальных прав требования, как и ООО "Сантао" к должнику не имело, из бухгалтерской документации должника не следуют какие-либо подтверждения того, что указанные в акте сверки поставки со стороны ООО "Медео" имели место. Впоследствии оба общества ликвидированы в преддверии банкротства должника - в июне 2016 года с наличием значительной задолженности перед должником (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.06.2019 по настоящему делу).
Денежные средства, выплаченные ООО "Медео" в пользу должника за объекты недвижимости, на самом деле являлись денежными средствами всей группы компаний, перешедшие в последствие аффилированным с должником организациям.
Как верно указано судом, не доказана возможность Евдокимовой Г.И. и Шаманчукова С.В. приобрести спорные объекты имущества, а также заинтересованность в их получении. Не раскрыты обстоятельства, как указанные независимые физические получили информацию об отчуждении объектов недвижимости, в связи с чем, наряду с иными выше установленными обстоятельствами, имеются сомнения в том, что данные лица действительно являются независимыми добросовестными приобретателями. Кроме того, конкурсным управляющим проведен анализ выписок по счетам Шаманчукова С.В. и установлено, что его сын являлся работником ЗАО "Таганка", то есть являлся связанным с контролирующим должника лицом.
Довод о том, что цена продажи и кадастровая стоимость отчужденных объектов не превышала 20% балансовой стоимости активов должника на соответствующую отчетную дату, был отклонен в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 27.06.2019.
Довод о пропуске срока исковой давности также подлежит отклонению.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности для оспоримой сделки составляет один год.
Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в спор, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Салманов С.Б. в суде первой инстанции заявил о применении срока исковой давности (л.д. 6-7, т. 3).
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 32 Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснил, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
В абзаце 2 пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 также разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.
Применительно, к рассматриваемому случаю об оспаривании сделки конкурсным кредитором ООО "Нокиан Шина" существенными для определения вопроса о пропуске срока исковой давности являются следующие обстоятельства, которыми определяется момент, когда кредитор мог фактически узнать о нарушении права.
20.12.2017 конкурсным управляющим Ляльковым С.А. представлен отчет, в котором фигурировали оспоренные сделки как не подлежащие оспариванию. В последующем конкурсный управляющий Ляльков С.А. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, в связи с ненадлежащим исполнением своих обязанностей, в том числе бездействием, выразившимся в неоспаривании сделок должника, сокрытии действий контролирующих должника лиц, невзыскании дебиторской задолженности. Судебными актами было установлено, что Ляльков С.А. действовал в интересах контролирующих должника лиц и не был заинтересован в пополнении конкурсной массы, а следовательно в оспаривании сделок.
Определением от 30.11.2017 признан недействительным договор поручительства, заключенный между должником и ООО "Медео", правопреемником которого является Салманов С.Б. Последний был признан аффилированным по отношению к должнику лицом. Определение вступило в законную силу 12.02.2018.
Таким образом, датой начала течения срока исковой давности следует считать как минимум 20.12.2017, что, с учетом даты подачи настоящего заявления (08.05.2017), свидетельствует о том, что срок исковой давности в любом случае не пропущен.
Все доводы, указанные в апелляционных жалобах, заявленные в ходе их рассмотрения проверены и отклоняются судом как не опровергающие законность принятого судебного акта.
Апелляционный суд соглашается с оценкой обстоятельств дела судом первой инстанции, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по доводам, апелляционных жалоб.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.
Оснований для переоценки сделанных судом выводов не имеется, доказательств их опровергающих и свидетельствующих об обратном, суду не представлено.
С учетом изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб подлежат возмещению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 по делу N А07-14712/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы Шаманчукова Сергея Владимировича, Евдокимовой Галины Ильиничны, Саламанова Сергея Борисовича, Смышляевой Ольги Борисовны, Смышляева Валерия Викторовича - без удовлетворения.
Взыскать с Шаманчукова Сергея Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья |
О.В. Сотникова |
Судьи |
Л.В. Забутырина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А07-14712/2016
Должник: ООО "Русшина-Тюмень"
Кредитор: АО Мостострой -11, Говорова Ольга Евгеньевна, ЗАО "Таганка", ООО "Нокиан Шина"
Третье лицо: АССОЦИАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЦЕНТРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ", Некоммерческое партнерство "ЦЕНТРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ", НП СРО НАУ "Дело"
Хронология рассмотрения дела:
24.07.2024 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-5299/2024
29.03.2024 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-2670/2024
31.01.2024 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-18116/2023
26.10.2023 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
31.07.2023 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7916/2023
20.07.2023 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7862/2023
23.06.2023 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
27.04.2023 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
12.04.2023 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-14712/16
30.03.2023 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-2009/2023
27.03.2023 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
24.01.2023 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-17194/2022
16.12.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-9755/2022
16.12.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-9754/2022
05.12.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
24.11.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
20.10.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-12741/2022
14.10.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-10737/2022
19.09.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-9451/2022
01.09.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
10.08.2022 Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-14712/16
08.08.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-8309/2022
05.08.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
01.08.2022 Определение Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
18.07.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-4676/2022
22.06.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-4510/2022
14.06.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
23.05.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-4643/2022
07.04.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-1606/2022
03.03.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-16515/2021
14.02.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
07.02.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
02.02.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
27.01.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-17285/2021
20.01.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
23.11.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-15188/2021
19.10.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
18.10.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
14.10.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-12878/2021
14.10.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-12901/2021
07.10.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-11369/2021
24.08.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-9843/2021
02.08.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
26.07.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-5439/2021
26.07.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-6675/2021
09.04.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
02.04.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-2352/2021
09.02.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-14851/20
02.02.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
20.01.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
19.01.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-14599/20
29.12.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-11671/20
25.12.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-14183/20
01.12.2020 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
13.10.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-9018/20
26.08.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7815/20
03.07.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-3491/20
28.05.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-3252/20
28.05.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-3254/20
20.01.2020 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
23.12.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-17674/19
13.11.2019 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-14712/16
29.10.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-14074/19
15.10.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-12371/19
24.09.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-12358/19
03.09.2019 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
22.07.2019 Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7111/19
22.07.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-9161/19
15.07.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-6822/19
11.07.2019 Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-14712/16
27.06.2019 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
13.06.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-6295/19
10.06.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-6337/19
06.06.2019 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
23.05.2019 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
01.04.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-637/19
18.03.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-2047/19
12.02.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-19855/18
28.01.2019 Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-14712/16
18.01.2019 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-14712/16
17.01.2019 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-17031/18
20.12.2018 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-18351/18
10.12.2018 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
12.11.2018 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
03.10.2018 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-13032/18
11.09.2018 Определение Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
29.08.2018 Определение Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
20.08.2018 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-10286/18
09.07.2018 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7979/18
09.07.2018 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-6287/18
20.06.2018 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-6290/18
20.06.2018 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-6163/18
07.05.2018 Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-14712/16
12.02.2018 Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-16891/17
08.08.2017 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
10.07.2017 Определение Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
06.06.2017 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-4929/17
31.03.2017 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-1687/17
29.12.2016 Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-14712/16
26.10.2016 Определение Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9856/16
29.09.2016 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-11012/16