Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2020 г. N 02АП-8619/18 по делу N А82-18135/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 ноября 2020 г. N Ф01-13904/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

06 июля 2020 г.

Дело N А82-18135/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Бармина Д.Ю., Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой", Солодовой Ирины Ливерьевны, лиц, не участвовавших в деле - Клюшкина Александра Алексеевича, Мотковой Галины Сергеевны, Калинина Александра Владимировича, Капустина Евгения Юрьевича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2018 по делу N А82-18135/2017, принятое судом в составе судьи Кузьмичева А.В.,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой" (ИНН: 7601001202, ОГРН: 1027600687322), в интересах которого действует акционер - общество с ограниченной ответственностью строительно - коммерческая фирма "Скиф" (ИНН: 7604003790, ОГРН: 1027600689940),

к Солодову Сергею Викторовичу (правопреемник - Солодова Ирина Ливерьевна)

о возмещении убытков в размере 998 064 рублей 00 копеек,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Яргоргражданстрой" (далее - материальный истец, Общество) в лице акционера - общества с ограниченной ответственностью строительно-коммерческая фирма "Скиф" (далее -процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Солодову Сергею Викторовичу (далее - ответчик) о возмещении убытков в размере 998 064 рублей, причинённых Обществу действиями ответчика, являвшегося единоличным исполнительным органом - директором указанной организации.

Правовым обоснованием заявленных требований процессуальный истец указал статьи 15, 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и мотивировал иск тем, что в результате заключения Солодовым С.В. договора купли-продажи от 01.10.2014, признанного недействительным решением суда от 04.06.2016 по делу N А82-13501/2015, ОАО "Яргоргражданстрой" не получило доходы от сдачи в аренду помещений в здании, если бы здание не было продано.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2018 исковые требования удовлетворены полностью: с Солодова С.В. в пользу ОАО "Яргоргражданстрой" взыскано 998 064 руб. в возмещение причиненных убытков, с Солодова С.В. в пользу ООО СКФ "Скиф" - судебные расходы в сумме 61 961,28 руб., в том числе расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 961,28 руб., выплаченная эксперту денежная сумма в размере 39 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, материальный истец, ответчик, а также Клюшкин Александр Алексеевич, Моткова Галина Сергеевна, Калинин Александр Владимирович, Капустин Евгений Юрьевич обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Материальный истец в апелляционной жалобе указывает, что здание, которое было продано по договору купли-продажи, на момент заключения сделки не представляло коммерческого интереса в целях аренды, помещения в нём не сдавались в аренду, что исключает возможность возникновения на стороне Общества убытков в размере неполученного дохода от сдачи в аренду. Поясняет, что ремонтные работы в указанном здании проводились в 2015 году по заказу уже нового собственника здания, имевшего возможность и намерение вкладывать в его ремонт собственные денежные средства. Считает, что в отсутствие доказательств, подтверждающих спрос на аренду именно этих помещений (например, коммерческие предложения по заключению договоров аренды, переписка с потенциальными арендаторами, наличие предварительных договоров), вывод суда о возможности сдачи здания в аренду на момент его продажи является необоснованным. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В апелляционной жалобе ответчика указано, что Солодов С.В. действовал в интересах Общества добросовестно и разумно и должен быть освобождён от ответственности в соответствии с действующим законодательством. Процессуальный истец не доказал факт причинения убытков и размер упущенной выгоды, а также причинную связь между действиями ответчика и причинёнными такими действиями убытками истца в виде упущенной выгоды. Заключение сделки по продаже здания являлось частью взаимосвязанных сделок, направленных на выведение общества из кризисной ситуации, в которой общество оказалось из-за возникшей кредиторской задолженности перед ООО "Соть". Оспаривает преюдициальное значение судебного акта по делу N А82-13501/2015, поскольку при его разрешении не была дана оценка противоправности поведения ответчика. Поясняет, что здание было реализовано по стоимости, указанной в отчёте ООО "Унисон", при заключении сделки ответчик был уверен, что продажа данного здания по цене, указанной в договоре, не принесёт Обществу убытков, так как данная цена соответствует рыночной, следовательно, при заключении спорной сделки Солодов С.В. проявил достаточную степень разумности и осмотрительности, имея цель вывести Общество из кризисной ситуации, при этом заключение данного договора было одобрено решением совета директоров общества. Кроме того, указывает, что поскольку спорное здание было возвращено обществу на основании решения суда по делу N А82-13501/2015, то убытки общества были возмещены путём посредством иных мер защиты. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Клюшкин Александр Алексеевич, Моткова Галина Сергеевна, Калинин Александр Владимирович, Капустин Евгений Юрьевич поясняют, что они являлись членами Совета директоров ОАО "Яргоргражданстрой" на момент принятия решения о продаже здания (01.10.2014), спорная сделка была одобрена ими единогласно, что подтверждается Протоколом N 9 от 16.09.2014 об одобрении сделки. Таким образом, поскольку пунктом 2 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрена солидарная ответственность членов Совета директоров и директора Общества, то у Солодова С.В. в случае возмещения им убытков ОАО "Яргоргражданстрой" возникнет право предъявить иск в порядке регресса к членам Совета директоров, а значит, принятое по настоящему решение суда повлияет на права и обязанности ответчика по отношению к членам Совета директоров, что является основанием для их привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, однако в нарушение части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд не привлек заявителей к участию в деле. Указывают, что истцом не доказан факт наличия убытков в виде упущенной выгоды в результате продажи здания. Отсутствие доходов от здания стало причиной его продажи, поскольку за весь период с момента ввода здания в эксплуатацию до момента его продажи не было заключено ни одного договора аренды помещений этого здания, не было ни одного потенциального контрагента, желающего заключить договор аренды на спорные помещения, при этом затраты на ремонт здания существенно превышали возможный полезный эффект от его использования. Считают, что целью предъявления настоящего иска является дестабилизация деятельности предприятия и причинение ему вреда.

ООО СКФ "Скиф" в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклоняет доводы заявителей, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

26.11.2018 в апелляционный суд поступило заявление ОАО "Яргоргражданстрой" о том, что Солодов С.В. скончался 01.11.2018, что подтверждается свидетельством о смерти, выданным 02.11.2018.

Определением апелляционного суда от 28.11.2018 рассмотрение дела было отложено на 24.12.2018, сторонам предложено представить позицию по заявленным требованиям.

Определением суда от 24.12.2018 производство по апелляционным жалобам приостановлено до определения круга наследников Солодова С.В. и до вступления их в наследство.

В ответ на запрос суда согласно письму нотариуса Михайловой Э.В. от 14.06.2019 N 686 наследником Солодова Сергея Викторовича по закону является его супруга - Солодова Ирина Ливерьевна, 30.11.1955 года рождения.

На основании распоряжения председателя суда от 04.07.2019 в соответствии со статьей 18 АПК РФ, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации и в связи с невозможностью (в связи с прекращением полномочий) дальнейшего участия судьи Тетервака А.В. в рассмотрении дела N А82-18135/2017 произведена его замена на судью Горева Л.Н.

Определением апелляционного суда от 30.07.2019 производство по апелляционным жалобам возобновлено.

Определением суда от 18.09.2019 судебное разбирательство по жалобам отложено, произведена замена ответчика Солодова С.В. на правопреемника - Солодову И.Л.

07.10.2019 во Второй арбитражный апелляционный суд поступила кассационная жалоба Солодовой И.Л. на определение Второго арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019.

Определением апелляционного суда от 15.10.2019 производство по апелляционным жалобам приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Волго-Вятского округа кассационной жалобы Солодовой И.Л. на определение суда от 18.09.2019.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.12.2019 определение суда от 18.09.2019 по делу N А82-18135/2017 оставлено без изменения, кассационная жалоба Солодовой И.Л. - без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 02.03.2020 производство по апелляционным жалобам возобновлено, судебное разбирательство назначено на 17.03.2020.

Определением суда от 17.03.2020 рассмотрение дела отложено на 15.04.2020, истцу предложено обосновать исковые требования с учетом процессуального правопреемства в части взыскания всей суммы убытков.

До начала судебного заседания от Управления ГИБДД УМВД России по Ярославской области, Управления Росреестра по Ярославской области, ФГБУ Филиал "ФПК Росреестра" по Ярославской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ярославля поступили ответы на запросы суда о составе наследственного имущества, от ООО СКФ "Скиф" - письменные объяснения, в которых процессуальный истец просил оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы сторон - без удовлетворения, запросить дополнительные доказательства о составе наследственной массы.

Определением апелляционного суда от 15.04.2020 рассмотрение дела было отложено на 20.05.2020, определением от 20.05.2020 - на 29.06.2020.

Определением от 22.05.2020 суд истребовал от Управления ЗАГС Правительства Ярославской области сведения о регистрации брака между Солодовым Сергеем Викторовичем (14.06.1957 года рождения) и Солодовой Ириной Ливерьевной (30.11.1955 года рождения); от нотариуса Ярославской областной нотариальной палаты Ярославского нотариального округа Михайловой Элины Владимировны - сведения об имуществе, на которое были выданы свидетельства о праве на наследство, в рамках наследственного дела в отношении наследодателя Солодова Сергея Викторовича с приложений копий названных свидетельств.

02.06.2020 нотариусом представлены материалы наследственного дела N 31/2019 после умершего 01.11.2018 Солодова С.В. (в копиях), в том числе:

- заявление Солодовой И.Л. от 08.02.2019 о принятии наследства после Солодова С.В.;

- заявление Солодовой И.Л. от 08.05.2019 о выделении доли в нажитом во время брака имуществе;

- свидетельство от 08.05.2019 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, свидетельство о праве на наследство по закону от 08.05.2019 на долю в праве общей собственности на гаражный бокс по адресу: город Ярославль, улица Шевелюха (в районе д.1), ГСК Лада, бокс 260, состоящий из основного строения общей площадью 43,5 (сорок три целых пять десятых) кв.м, этажность (этаж) - Этаж 01, Этаж 02, кадастровый (или условный) номер объекта - 76:23:010101:63318, зарегистрирован на имя Солодова Сергея Викторовича, дата регистрации 19 января 2011 года;

- свидетельство от 08.05.2019 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, свидетельство о праве на наследство по закону от 08.05.2019 на 1/2 (одной второй) доли прав и обязанностей по Договору N 104023/Е03005-ИДК участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 17 марта 2014 года на объект долевого строительства - квартиру N 72, находящуюся по строительному адресу: город Ярославль, территория ограниченная ул. Светлой, Тормозным шоссе, ул. Проектируемой, просп. Фрунзе, состоящую из одной комнаты общей строительной площадью 41,55 (сорок один целых пятьдесят пять сотых) кв.м, квартира находится на 3 этаже. Договор зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26 марта 2014 года;

- свидетельство о праве на наследство по закону от 08.05.2019 на прицеп марки прицеп РФ-473, модификация (тип) транспортного средства прицеп к легковому автомобилю, цвет синий, 1995 года выпуска, кузов N 01391, регистрационный знак AA084576RUS, состоящего на учете в МРЭО ГИБДД УМВД РОССИИ ПО ЯО (Г. ЯРОСЛАВЛЬ), принадлежащего наследодателю на праве собственности на основании паспорта транспортного средства 76 ОК 047853, и свидетельства о регистрации транспортного средства 76 25 N 111088, выданного МРЭО ГИБДД УМВД РОССИИ ПО ЯО (Г. ЯРОСЛАВЛЬ) 12 марта 2015 года;

- свидетельство о праве на наследство по закону от 08.05.2019 на лодку, бортовой номер судна Р63-78ЯП, тип и модель "Скат S-360", строительный (заводской) номер 25014, год выпуска 2005 год, длина 3,6 м, формула класса 2,0.3В.4.18,3: ширина 1,7 м,, высота борта 0,45 м., пассажировместимость 4-5 чел., грузоподъемность 580 кг, принадлежащей наследодателю на праве собственности на основании судового билета маломерного судна Г N 221519, выданного Инспекторским отделением г. Ярославля Центра ГИМС МЧС Росси 16 июля 2007 года.

21.06.2020 и 22.06.2020 от ООО СКФ "Скиф" поступили ходатайства об истребовании следующих дополнительных доказательств в целях определения стоимости наследственной доли Солодовой И.Л.:

- в ПАО Банк "ВВБ" в лице Государственной корпорация "Агентство по страхованию вкладов": выписка (справка) на 1 ноября 2018 года с депозитного счета N 42306810002051200678 и текущего счета N 40817810202051031316, открытых в ПАО Банк "ВВБ" на имя Солодовой Ирины Ливерьевны 30.11.1955 года рождения (ИНН 760301130071), выписка (справка) на 1 ноября 2018 года с депозитного счета 42306810302051200679 и текущего счета N 40817810902051031315, открытых в ПАО Банк "ВВБ" на имя Солодова Сергея Викторовича 14.06.1957 года рождения (ИНН 760300992321);

- в Управлении Росреестра по Ярославской области: копию договора N 1104023/Е03005-ИДК участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 17 марта 2014 на объект долевого строительства - квартиру N 72, находящуюся по строительному адресу: город Ярославль, территория ограниченная ул. Светлой, Тормозным шоссе, ул. Проектируемой, проспектом Фрунзе, состоящую из одной комнаты, общей площадью 45,55, на третьем этаже, зарегистрированного в Едином государственном реестре недвижимости 26 марта 2014 г, номер регистрации 76-76-001/044/2014-064, копию передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства.

В соответствии с частью 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае, учитывая отсутствие возражений Солодовой И.Л. относительно стоимости наследственного имущества, суд апелляционной инстанции не усматривает необходимости в истребовании документов, заявленных ООО СКФ "Скиф", спор может быть рассмотрен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе суда неоднократно производилась замена судей.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, процессуальный истец является акционером ОАО "Яргоргражданстрой", в частности, ООО СКФ "Скиф" принадлежит 834 обыкновенных именных акций (23,2 %) от 3596 размещенных обыкновенных именных акций эмитента, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 22.06.2017, на 09.08.2018, списком зарегистрированных лиц по состоянию на 28.11.2017 (т.1 л.д.12,104-106, т.6 л.д.109).

Уставом ОАО "Яргоргражданстрой", утверждённым на общем собрании акционеров, протокол 25.06.2002 (т.2 л.д.111-131), предусмотрено, что генеральный директор избирается сроком на 5 лет и осуществляет руководство текущей деятельностью общества, к его компетенции относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества (пункты 14.1.1, 14.1.2 Устава).

Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Яргоргражданстрой" от 04.03.2013 генеральным директором общества на пятилетний срок избран Солодов С.В. (т.1 л.д.20).

ОАО "Яргоргражданстрой" являлся собственником нежилого здания, площадью 708,3 кв.м, расположенного по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 3а, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 19.06.2013 серии 76-АБ N 799901 (т.1 л.д.13).

В техническом плане здания от 29.01.2014 зафиксирована площадь торговых и вспомогательных помещений первого этажа спорного здания - 511,7 кв.м, второго этажа - 512,4 кв.м, всего: 1 024,1 кв.м. (т.1 л.д.14-19).

01.10.2014 между ОАО "Яргоргражданстрой" в лице генерального директора Солодова С.В. (продавец) и ООО "Соть" (покупатель) заключен договор купли-продажи двухэтажного здания оптово-розничной торговли, площадью 1024,1 кв. м, инвентарный номер 15478, литер ТТ1 и земельного участка с кадастровым номером 76:23:030904:168, площадью 837 кв. м, по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д.3а, при условии выплаты продавцу общей стоимости имущества в размере 11 095 000 руб. (т.1 л.д.178).

Крупная сделка по продаже здания оптово-розничной торговли и земельного участка в собственность ООО "Соть" по цене 11 095 000 руб. единогласно одобрена Советом директоров 16.09.2014, что отражено в протоколе N 9 (т.1 л.д.176).

В протоколе указано, что из 5 членов Совета директоров присутствовали 5: Клюшкин Александр Алексеевич, Моткова Галина Сергеевна, Солодов Сергей Викторович, Калинин Александр Владимирович, Капустин Евгений Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2016 по делу N А82-13501/2015, принятым по иску ООО СКФ "Скиф" и Корнилова Владимира Константиновича к ОАО "Яргоргражданстрой", ООО "Соть" и Воронцову Владимиру Владимировичу, названный договор купли-продажи от 01.10.2014 признан недействительным. При принятии решения об удовлетворении заявленных исковых требований суд исходил из того, что договор купли-продажи обладал признаками сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, однако в материалы дела не представлены доказательства одобрения общим собранием акционеров спорных сделок, в результате совершения сделки от 01.10.2014 Обществу причинены убытки, поскольку имущество отчуждено по цене почти в 4 раза ниже рыночной.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.01.2017, судебный акт по указанному делу оставлен в силе.

16.05.2017 здание и земельный участок возвращены ОАО "Яргоргражданстрой" по передаточному акту, право собственности зарегистрировано 31.05.2017, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 01.06.2017, на 13.11.2017 (т.1 л.д.170-173,183-185).

Истец указывает, что основным видом экономической деятельности ОАО "Яргоргражданстрой", включенным в Единый государственный реестр юридических лиц, является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

По расчёту истца, исходя из площади арендуемых помещений 910 кв.м и ставки арендной платы 50 руб./кв.м в месяц, доход от сдачи в аренду помещений в здании, являющемся предметом договора купли-продажи от 01.10.2014, за период с 01.10.2014 по 29.12.2016 (22 месяца) составил бы 998 064 рублей.

Полагая, что в результате действий генерального директора общества Солодова С.В. обществу причинены убытки в размере неполученных доходов от сдачи в аренду помещений в здании, ОАО "Яргоргражданстрой" в лице акционера - ООО строительно-коммерческая фирма "Скиф" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчика 998 064 рублей убытков.

Определением суда от 11.04.2018 по ходатайству процессуального истца по делу назначена судебная экспертиза по оценке рыночной стоимости величины арендной платы нежилых помещений в двухэтажном здании оптово-розничной торговли, расположенном по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 3а, за период с 01.10.2014 по 29.12.2016, проведение которой поручено экспертной организации - ООО "Ярэксперт" (эксперты Григорьев Александр Владимирович, Катырева Тамара Михайловна) по следующим вопросам:

- какова рыночная стоимость величины арендной платы нежилых помещений в двухэтажном здании оптово-розничной торговли, расположенном по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 3а, за период с 01.10.2014 по 29.12.2016;

- каковая доля фактически арендуемых (занимаемых арендаторами) помещений в общей площади предлагаемых в аренду нежилых помещений в городе Ярославле за период с 01.10.2014 по 29.12.2016.

В заключении от 27.06.2018, подготовленном экспертами Григорьевым А.В., Катыревой Т.М. (т.4 л.д.2-177), указана рыночная стоимость величины арендной платы нежилых помещений в двухэтажном здании оптово-розничной торговли, расположенном по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 3а, за период с 01.10.2014 по 29.12.2016 в размере 11 583 000 руб.

Согласно отчёту ООО "Унисон" от 10.08.2018 N 34-Н/18 об оценке недозагрузки помещений при сдаче в аренду здания по адресу: г. Ярославль, ул. Лисицына, д. 3а, за период с октября 2014 года по март 2017 года (т.6 л.д.1-97), средняя недозагрузка помещений при сдаче в аренду в 2014 и 2015 годах составляла 19 процентов, в 2016 году - 20 процентов.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришёл к выводу о том, что за фактически арендуемые помещения, без учёта пустующих площадей, за период с 01.10.2014 по 29.12.2016 ОАО "Яргоргражданстрой" получило бы арендную плату в размере 9 382 230 руб. (11 583 000 - 11 583 000 х 19/100).

На основании сведений из таблицы с анализом показателей деятельности ОАО "Яргоргражданстрой", учитывая годовые отчеты эмитента, бухгалтерские балансы, суд установил, что в 2014 года рентабельность по основному виду деятельности составляла 6 процентов (1185/19303х100), в 2015 году - 11 процентов (2370/19874х100), в 2016 году - 13 процентов (2568/18599х100) (т.6 л.д.103), следовательно, если бы здание не было продано по признанному недействительным договору купли-продажи, то при обычных условиях гражданского оборота и сохранении средних показателей деятельности Общество получило бы от сдачи в аренду помещений прибыль не меньшую, чем сумма 998 064 рублей.

Удовлетворение судом первой инстанции заявленных исковых требований о взыскании с Солодова С.В. в пользу ОАО "Яргоргражданстрой" 998 064 руб. в возмещение причиненных убытков послужило основанием для принесения апелляционных жалоб.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционных жалоб ОАО "Яргоргражданстрой" и Солодовой И.Л., являющейся правопреемником умершего супруга Солодова С.В., не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 названной статьи).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абзац 1 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 69 Закона об АО предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Пунктом 1 статьи 71 Закона об АО установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (абзац 1 пункта 2 названной статьи).

В абзаце 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно абзацам 2-3 пункта 1 названного постановления арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума N 62.

В частности, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (подпункты 3, 5 пункта 2 названного постановления).

В пункте 6 Постановления Пленума N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

В соответствии со статьёй 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 14 Постановления N 25 указано, что по смыслу статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановления N 7) упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В соответствии с пунктом 3 Постановления N 7 при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

По смыслу названных норм возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит в том числе установление у ответчика Солодова С.В. статуса единоличного исполнительного органа в спорный период; недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (убытки).

В рассматриваемом случае совокупность условий для привлечения бывшего руководителя Общества к ответственности истцом доказана.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2016 по делу N А82-13501/2015 дана оценка обстоятельствам заключения договора купли-продажи от 01.10.2014, которая обязательна для суда при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым подтверждено несоблюдение директором процедуры одобрения данной сделки общим собранием акционеров и причинение убытков Обществу ввиду существенного занижения стоимости отчуждаемого имущества.

При таких обстоятельствах, с учётом положений пункта 2 Постановления Пленума N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора ОАО "Яргоргражданстрой" Солодова С.В. считается доказанной, поскольку он не принял необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей руководителя Общества, нарушил положения Закона об АО и Устава Общества, в связи с чем должен возместить ему убытки, причиненные своей неправомерной деятельностью.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что одобрение советом директоров действий ответчика по заключению сделки также не освобождает его от ответственности за причиненные убытки.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума N 62, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Размер упущенной выгоды Общества от недобросовестных действий ответчика не превышает определённую судебными экспертами рыночную стоимость величины арендной платы нежилых помещений в спорном здании с учётом недозагрузки помещений в спорный период (19 %).

Доводы заявителей апелляционных жалоб об отсутствии возможности сдачи имущества в аренду были предметом рассмотрения судом первой инстанции, которым судом дана надлежащая оценка и с которой согласился апелляционный суд.

Доводы о наличии солидарной ответственности членов совета директоров Общества подлежат отклонению, поскольку по смыслу положений статьи 323 ГК РФ, исходя из характера солидарной ответственности и процессуального законодательства, истец свободен в распоряжении своим правом на иск к одному либо ко всем солидарно ответственным лицам.

С учётом вышеизложенного, оценив представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом наличия причинно-следственной связи между действиями Солодова С.В. и возникшими на стороне общества убытками, размер которых подтвержден представленными в материалы дела документами, арбитражный суд пришёл к обоснованному выводу о том, что совокупность обстоятельств, являющихся основанием для взыскания с бывшего генерального директора общества 998 064 руб. убытков, установлена.

Оснований для иного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционных жалоб ОАО "Яргоргражданстрой" и Солодовой И.Л. основаны на ином толковании заявителями положений гражданского, корпоративного законодательства, а также на иной оценке тех же доказательств, которые исследовал суд первой инстанции и пришёл, по мнению апелляционного суда, к правильным выводам.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Солодов С.В. умер 01.11.2018, что подтверждается свидетельством о смерти серия II-ГР N 624843.

Согласно статье 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

Пунктом 1 статьи 1141 ГК РФ установлено, что наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса. Наследники каждой последующей очереди наследуют, если нет наследников предшествующих очередей, то есть, если наследники предшествующих очередей отсутствуют, либо никто из них не имеет права наследовать, либо все они отстранены от наследования (статья 1117 ГК РФ), либо лишены наследства (пункт 1 статьи 1119 ГК РФ), либо никто из них не принял наследства, либо все они отказались от наследства.

В силу статьи 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

На основании пункта 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Как указано выше, нотариусом Ярославской областной нотариальной палаты Михайловой Э.В. в материалы дела представлены сведения о том, что открыто наследственное дело N 31/2019 к имуществу Солодова С.В., наследником, принявшим наследство по закону, является супруга - Солодова И.Л. Копии свидетельств о праве на наследство по закону, датированных 08.05.2019, представлены нотариусом в материалы дела.

Доказательства наличия иных наследников суду не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

На основании статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В статье 1175 ГК РФ установлено, что каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - Постановление Пленума N 9) разъяснено, что под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

В силу пункта 60 Постановления Пленума N 9 ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства. Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. Наследники, совершившие действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости всего причитающегося им наследственного имущества. При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 ГК РФ).

При рассмотрении дел о взыскании долгов наследодателя судом могут быть разрешены вопросы признания наследников принявшими наследство, определения состава наследственного имущества и его стоимости, в пределах которой к наследникам перешли долги наследодателя, взыскания суммы задолженности с наследников в пределах стоимости перешедшего к каждому из них наследственного имущества и т.д. (пункт 63 Постановления Пленума N 9).

Таким образом, размер долга наследодателя, за который должны отвечать наследники умершего, определяется в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества на момент смерти наследодателя, то есть на момент открытия наследства.

В рассматриваемом случае исполнение - возмещение убытков, причиненных обществу, не связано неразрывно с личностью Солодова С.В. (статья 1112 ГК РФ) и может быть исполнено за счет имущества умершего его наследником.

Следовательно, вопреки позиции ОАО "Яргоргражданстрой" (ходатайство от 21.12.2018), так как характер спорного правоотношения (взыскание убытков) позволяет отнести его к правоотношениям, допускающим правопреемство, а также принимая во внимание наличие у Солодова С.В. в собственности имущества, составляющего наследственную массу, оснований для прекращения производства по заявленным требованиям не имеется.

Поскольку Солодова И.Л. реализовала свое право наследника на принятие наследственной массы после смерти наследодателя Солодова С.В., следовательно, в порядке универсального правопреемства унаследовала не только имущественные права, но и его обязанности.

Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью (пункт 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, далее - СК РФ).

Имущество супругов является общим независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено (пункт 2 названной нормы).

Согласно пункту 1 статьи 36 СК РФ имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

В пункте 33 Постановления Пленума N 9 разъяснено, что в состав наследства, открывшегося со смертью наследодателя, состоявшего в браке, включается его имущество (пункт 2 статьи 256 ГК РФ, статья 36 СК РФ), а также его доля в имуществе супругов, нажитом ими во время брака, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, если брачным договором не установлено иное (пункт 1 статьи 256 ГК РФ, статьи 33, 34 СК РФ). При этом переживший супруг вправе подать заявление об отсутствии его доли в имуществе, приобретенном во время брака. В этом случае все это имущество входит в состав наследства.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Возражений относительно того, что долги наследодателя превышают стоимость наследственного имущества, в связи с чем заявленные истцом требования не могут быть удовлетворены в полном объеме, Солодовой И.Л. в суд апелляционной инстанции не заявлены.

На основании изложенного, убытки (упущенная выгода) в размере 998 064 руб., причиненные Обществу в результате заключения Солодовым С.В. договора купли-продажи от 01.10.2014, следует отнести на его наследника Солодову И.Л., отвечающую по долгам наследодателя в пределах стоимости унаследованного имущества, в связи с чем резолютивная часть обжалуемого судебного акта подлежит изложению в новой редакции.

Апелляционные жалобы ОАО "Яргоргражданстрой" и Солодовой И.Л. удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение жалоб относятся на их заявителей.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на решение суда составляет 3000 рублей.

Уплаченная ОАО "Яргоргражданстрой" государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб. подлежит отнесению на заявителя.

Надлежащие доказательства уплаты государственной пошлины по жалобе Солодовой И.Л. суду второй инстанции не представлены.

Поскольку государственная пошлина по апелляционной жалобе ответчика подлежит уплате на расчётный счёт Управления Федерального казначейства по Кировской области, предназначенный для оплаты государственной пошлины, то денежные средства в сумме 3000 руб., перечисленные Каримовой Еленой Сергеевной (чек-ордер от 19.11.2018 N 4736) на депозит Второго арбитражного апелляционного суда в счёт уплаты пошлины по апелляционной жалобе Солодова С.В., подлежат возврату плательщику.

В силу пункта 1.6 Регламента организации деятельности верховных судов республик, краевых, областных судов, судов городов федерального значения, судов автономной области и автономных округов, окружных (флотских) военных судов, федеральных арбитражных судов, управлений Судебного департамента в субъектах Российской Федерации по работе с лицевыми (депозитными) счетами для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение, утвержденного приказом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 05.11.2015 N 345 (далее - Регламент) перечисление денежных средств с лицевого (депозитного) счета суда (управления) производится только безналичным путем:

гражданам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, имеющим статус индивидуального предпринимателя, и юридическим лицам - на расчетный счет;

физическим лицам - на лицевой счет физического лица, открытый в кредитной организации.

В случае отсутствия банковских реквизитов перечисление денежных средств не производится.

В силу абзаца 3 пункта 2.7 Регламента перечисление указанных в судебном акте денежных средств осуществляется финансово-экономическим отделом суда (управления) на текущий лицевой (расчетный) счет получателя по его заявлению не позднее 30 дней со дня получения судебного акта.

Таким образом, денежные средства в сумме 3000 рублей подлежат возврату Каримовой Елене Сергеевне при наличии от нее заявления с указанием банковских реквизитов для перечисления денежных средств.

В отношении апелляционной жалобы 4-х членов Совета директоров ОАО "Яргоргражданстрой" суд второй инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьёй 42 АПК РФ лицо, не участвовавшее в деле, вправе обжаловать принятый арбитражным судом судебный акт только в том случае, если этот акт принят о правах и обязанностях такого лица.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление от 28.05.2009 N 36) лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в порядке апелляционного производства в случае, если этот акт принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В силу пункта 2 Постановления от 28.05.2009 N 36 после принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, а если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, производство по такой жалобе подлежит прекращению.

Принятое судом первой инстанции по настоящему делу решение не затрагивает непосредственно прав и обязанностей Клюшкина Александра Алексеевича, Мотковой Галины Сергеевны, Калинина Александра Владимировича, Капустина Евгения Юрьевича, поскольку оспариваемый судебный акт каких-либо выводов в отношении не привлечённых к участию в деле членов совета директоров Общества не содержит.

При таких обстоятельствах производство по апелляционной жалобе указанных лиц в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе уплаченная Клюшкиным А.А., Мотковой Г.С., Калининым А.В., Капустиным Е.Ю. при подаче жалобы государственная пошлина в общей размере 3000 рублей (по 750 рублей * 4) подлежит возврату из федерального бюджета в порядке подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по существу судом апелляционной инстанции не установлены.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 42, 150, 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе Клюшкина Александра Алексеевича, Мотковой Галины Сергеевны, Калинина Александра Владимировича, Капустина Евгения Юрьевича прекратить.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2018 по делу N А82-18135/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой", Солодовой Ирины Ливерьевны - без удовлетворения.

Изложить резолютивную часть решения Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2018 по делу N А82-18135/2017 в следующей редакции:

"Исковые требования открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой" в лице акционера - общества с ограниченной ответственностью строительно-коммерческая фирма "Скиф" удовлетворить полностью.

Взыскать с Солодовой Ирины Ливерьевны в пользу открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой" (ИНН: 7601001202, ОГРН: 1027600687322) 998 064 рублей 00 копеек в возмещение причиненных убытков.

Взыскать с Солодовой Ирины Ливерьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью строительно - коммерческая фирма "Скиф" (ИНН: 7604003790, ОГРН: 1027600689940) судебные расходы в сумме 61 961 рублей 28 копеек, в том числе расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 961 рубля 28 копеек, выплаченную эксперту денежную сумму в размере 39 000 рублей 00 копеек".

Взыскать с Солодовой Ирины Ливерьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей 00 копеек.

Возвратить Клюшкину Александру Алексеевичу из федерального бюджета 750 рублей 00 копеек государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 19.09.2018 N 240.

Возвратить Мотковой Галине Сергеевне из федерального бюджета 750 рублей 00 копеек государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 19.09.2018 N 241.

Возвратить Калинину Александру Владимировичу из федерального бюджета 750 рублей 00 копеек государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 19.09.2018 N 243.

Возвратить Капустину Евгению Юрьевичу из федерального бюджета 750 рублей 00 копеек государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 19.09.2018 N 239.

Бухгалтерии Второго арбитражного апелляционного суда возвратить с депозитного счета Второго арбитражного апелляционного суда Каримовой Елене Сергеевне денежные средства в сумме 3 000 рублей 00 копеек, уплаченные по чеку-ордеру от 19.11.2018 N 4736 (платежное поручение от 20.11.2018 N 957716) в счет уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе Солодова Сергея Викторовича по делу N А82-18135/2017.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

Д.Ю. Бармин Е.Г. Малых