Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2020 г. N 13АП-7735/20 по делу N А56-50734/2015

г. Санкт-Петербург

06 июля 2020 г.

Дело N А56-50734/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при участии:

от Дели Л.В.: Маланьина И.Г. по доверенности от 23.10.2017

от конкурсного управляющего: Авхадиева Ю.М. по доверенности от 04.06.2020

от ДНП "Гатчинские поместья": Завьялов И.М. по доверенности от 14.10.2019

от Коптеевой М.Э.: Осадчий В.В. по доверенности от 06.11.2019

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7735/2020, 13АП-7737/2020, 13АП-7738/2020, 13АП-7741/2020, 13АП-12117/2020) апелляционные жалобы Коптеева Андрея Александровича, Коптеева Александра Анатольевича, Коптеевой Марии Эдуардовны, Петросяна Сергея Львовича и ДНП "Гатчинские поместья" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020 по делу N А56-50734/2015/сд.5(судья Ю.А. Раннева), принятое по заявлению конкурсного управляющего ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" об оспаривании сделок должника

УСТАНОВИЛ:

Определением от 28.01.2016 в отношении ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Боравченков Алексей Александрович.

Определением от 31.03.2017 в отношении должника введена процедура финансового оздоровления, исполнение обязанностей административного управляющего возложено на Боравченкова А.А. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 определение от 31.03.2017 отменено, ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Боравченкова А.А.

Определением от 01.08.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Александров Святослав Игоревич.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением к ответчикам Петросяну Сергею Львовичу, Коптееву Александру Анатольевичу, Коптеевой Марии Эдуардовне о признании недействительными сделок с объектами недвижимости и применении последствий их недействительности путем возврата имущества должнику.

Определением от 19.09.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Ленинградской области и нотариус Оболенцева Ольга Вячеславовна.

Определением от 05.11.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Коптеев Андрей Александрович.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил признать недействительными как единую взаимосвязанную сделку: мировое соглашение, заключенное между должником и Петросяном С.Л. (утверждено определением мирового судьи судебного участка N 55 от 27.08.2014, отмененным Апелляционным определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 21.10.2015); договор купли-продажи N 126 от 14.05.2015 между Петросяном С.Л. и Коптеевым Александром Анатольевичем; брачный договор от 15.09.2015 между Коптеевым Александром Анатольевичем и Коптеевой М.Э.; договоры дарения объектов недвижимости между Коптеевой М.Э. и Коптеевым Андреем Александровичем; с применением последствий недействительности сделки путем обязания Коптеева Андрея Александровича возвратить ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" объекты недвижимости согласно перечню.

Определением от 13.08.2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, территориальным органам и подразделениям осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности, какие-либо иные регистрационные действия договоров, иных сделок, предметом которых является приобретение/отчуждение объектов недвижимости согласно перечню (земельные участки и дачные дома).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020 признаны недействительными взаимосвязанные сделки: мировое соглашение от 18.08.2014 между публичным акционерным обществом "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" и Петросяном Сергеем Львовичем; договор купли-продажи от 14.05.2015 N 126 между Петросяном Сергеем Львовичем и Коптеевым Александром Анатольевичем; брачный договор от 15.09.2015 между Коптеевым Александром Анатольевичем и Коптеевой Марией Эдуардовной; договоры дарения объектов недвижимости между Коптеевой Марией Эдуардовной и Коптеевым Андреем Александровичем.

Применены последствия недействительности сделки путем обязания Коптеева Андрея Александровича возвратить публичному акционерному обществу "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" объекты недвижимости согласно перечню. Взыскано с Петросяна Сергея Львовича, Коптеева Александра Анатольевича, Коптеевой Марии Эдуардовны, Коптеева Андрея Александровича в пользу публичного акционерного общества "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" по 1500 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Перечень имущества, подлежащего возврату должнику в связи с применением последствий недействительности сделки: Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:355, площадью 837 кв.м, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Александра Невского, уч. 7, литера Б; Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:646, площадью 1222 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Александра Невского, уч. 9; Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:268, площадью 1070 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Потемкинская, уч. 1; Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:266, площадью 1366 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Потемкинская, уч. 3; Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:281, площадью 1200 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Елизаветинская, уч. 9; Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:320, площадью 2582 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Юсуповская, уч. 1; Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:613, площадью 6721 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя; Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:585, площадью 864 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, Царскосельский бульвар, уч. 4; Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:608, площадью 910 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, Царскосельский бульвар, уч. 6; Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:619, площадью 956 кв.м,. категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, Царскосельский бульвар, уч. 8; Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:595, площадью 690 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, Царскосельский бульвар, уч. 11; Земельный участок с.кадастровым N 47:23:0244001:593, площадью 713 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, Царскосельский бульвар, уч. 14; Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:223, площадью 1400 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, Царскосельский бульвар, уч. 31; Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:615, площадью 690 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, 3-й Царскосельский пр., уч. 1; Дачный дом круглогодичного использования с кадастровым N47:23:0000000:35796, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 125 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Александра Невского, д. 7, Литера Б; Дачный дом круглогодичного использования с кадастровым N47:23:0000000:13589, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 185,3 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Александра Невского, уч. 9; Дачный дом круглогодичного использования с кадастровым N 47:23:0244001:395, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 126,9 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Шуваловская, уч. 16, литера Б; Дачный дом круглогодичного использования с кадастровым N47:23:0000000:46395, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 185,3 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Потемкинская, д. 1; Дачный дом круглогодичного использования с кадастровым N47:23:0000000:45317, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 186,6 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Потемкинская, д. 3; Дачный дом круглогодичного использования с кадастровым N47:23:0000000:45339, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 167 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Елизаветинская, уч. 9; Дачный дом круглогодичного использования с кадастровым N47:23:0000000:45318, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 186,6 кв. м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, Царскосельский бульвар, д. 6; Дачный дом круглогодичного использования с кадастровым N47:23:0000000:13548, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 141,5 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, Царскосельский бульвар, д. 11; Дачный дом круглогодичного использования с кадастровым N47:23:0000000:44845, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 141,5 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, Царскосельский бульвар, д. 14; Дачный дом круглогодичного использования с кадастровым N47:23:0000000:44827, назначение: жилое, 2-этажный, общей площадью 141,5 кв. м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, 3-й Царскосельский пр., д. 1; Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:263, площадью 1485 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Потемкинская, уч. 6 (земли общего пользования в соответствии с Проектом планировки территории, утвержденным Постановлением администрации Веревского сельского поселения N 283 от 18.10.2009); Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:317 площадью 1586 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, ул. Потемкинская, уч. 7 (земли общего пользования в соответствии с Проектом планировки территории, утвержденным Постановлением администрации Веревского сельского поселения N 283 от 18.10.2009); Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:647, площадью 13 683 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, земли общего пользования (земли общего пользования в соответствии с Проектом планировки территории, утвержденным Постановлением администрации Веревского сельского поселения N 283 от 18.10.2009); Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:594, площадью 24 337 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя (земли общего пользования в соответствии с Проектом планировки территории, утвержденным Постановлением администрации Веревского сельского поселения N 283 от 18.10.2009); Земельный участок с кадастровым N 47:23:02440.01:225 площадью 1400 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, Царскосельский бульвар, уч. 29 (земли общего пользования в соответствии с Проектом планировки территории, утвержденным Постановлением администрации Веревского сельского поселения N 283 от 18.10.2009); Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:224, площадью 1431 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, Царскосельский бульвар, уч. 33 (земли общего пользования в соответствии с Проектом планировки территории, утвержденным Постановлением администрации Веревского сельского поселения N 283 от 18.10.2009); Земельный участок с кадастровым N 47:23:0244001:321, площадью 2526 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Вайя, Царскосельский бульвар, уч. 35 (земли общего пользования в соответствии с Проектом планировки территории, утвержденным Постановлением администрации Веревского сельского поселения N 283 от 18.10.2009).

Определением от 21.02.2020 суд первой инстанции в порядке статьи 179 АПК РФ исправил опечатку в определении от 23.01.2020 (сд.5), исключив из перечня имущества, подлежащего возврату должнику в связи с применением последствий недействительности сделок дачный дом круглогодичного использования с кадастровым номером 47:23:0244001:395, назначение жилое, 2-хэтажный, общей площадью 126,9 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д.Вайя, ул.Шуваловская, уч.16, литера Б.

В апелляционной жалобе податели жалобы просят определение суда первой инстанции от 23.01.2020 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу. Обращают внимание на то, что на нескольких земельных участках находятся социально значимые объекты (сети водоотведения и системы очистки сточных вод), которые ответчикам не принадлежат и в отношении них предусмотрен особый механизм исключения из конкурсной массы. Полагают необоснованным применение последствий в виде возврата в конкурсную массу должника имущества в виде сетей газоснабжения. Отмечают, что судом при признании брачного договора недействительным не решен вопрос о собственности супругов, судом все имущество передано в конкурсную массу и не учтен режим совместной собственности супругов. Ответчик Петросян С.Л. указывает на то, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной в вид мирового соглашения, заключенного между ним и должником. Отмечает, что при признании мирового соглашения недействительным, выводов о ничтожности, недействительности соглашения, апелляционное определение не содержит. Ответчики указывают на то, что брачный договор заключен в соответствии с нормами семейного законодательства.

В апелляционной жалобе ДНП "Гатчинские поместья" просит определение суда первой инстанции от 23.01.2020 отменить, ссылаясь на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу. Доводы, изложенные в жалобе Общества аналогичны доводам, изложенным в жалобах ответчиков.

В отзыве на апелляционные жалобы конкурсный управляющий должника Александров С.И. просит определение суда первой инстанции от 23.01.2020 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель Коптеевой М.Э. и ДНП "Гатчинские поместья" доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали.

Представитель конкурсного управляющего и кредитор Дели Л.В. против удовлетворения апелляционных жалоб возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, установив отсутствие у ДНП "Гатчинские поместья" статуса лица, участвующего в деле о банкротстве должника, с учетом заслушивания доводов участвующих в деле лиц, исходя из отсутствия какого-либо документального подтверждения обстоятельств, указывающих на затрагивание прав и интересов ДНП "Гатчинские поместья" рассматриваемым обособленным спором, посчитал необходимым прекратить производство по апелляционной жалобе ДНП "Гатчинские поместья".

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 27.08.2014 определением мирового судьи судебного участка N 55 Санкт-Петербурга утверждено мировое соглашение, по условиям которого должник ПАО "ИБС Дивелэпэс" обязался погасить перед взыскателем Петросяном С.Л. полную сумму задолженности в размере 107 212 579 руб. путем последовательной передачи в собственность взыскателя объектов недвижимости, принадлежащих должнику, согласно Приложениям N 1, 2, 3, 4, 5 к мировом соглашению.

На основании данного мирового соглашения Петросян С.Л. стал собственником объектов недвижимости.

14.07.2015 между членом совета директоров Петросяном С.Л. и учредителем компании ПАО "ИБС Дивелэпэс" Коптеевым Александром Анатольевичем заключен договор N 126 купли-продажи объектов недвижимости (договор купли-продажи земельных участков и домов на данных земельных участках).

На основании указанного договора собственником объектов недвижимости стал Коптеев Александр Анатольевич, который 15.09.2015 заключил со своей супругой Коптеевой М.Э. брачный договор, согласно которому объекты недвижимости, принадлежащие на праве общей совместной собственности Коптееву А.А. на основании договора купли-продажи объектов недвижимости N 126 от 14.07.2015, супруги признают частной собственностью Коптеевой М.Э.

Апелляционным определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 21.10.2015 определение мирового судьи об утверждении мирового соглашения отменено, однако к данному моменту Коптеева М.Э. стала собственником объектов недвижимости на основании упомянутого брачного договора.

Сторона первой сделки - Петросян С.Л. на момент утверждения мирового соглашения являлся членом Совета директоров компании должника и, по данным ежеквартальных отчетов ПАО "ИБС Дивелэпэс" за 2 и 3 кварталы 2014 года, являлся аффилированным лицом. Соответственно, все сделки из цепочки последовательных сделок, направленных на вывод имущества должника, совершались между заинтересованными лицами (помимо Петросяна С.Л. - члена совета директоров общества): Коптеев А.А. одновременно являлся в момент совершения сделки единственным учредителем ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" и после получения имущества от Петросяна С.Л. передал его своей супруге по брачному договору. От Коптеевой М.Э. 28.08.2019 имущество перешло в собственность ее сына Коптеева Андрея Александровича по договорам дарения, т.е. объекты недвижимости по цепочке выводились в пользу взаимосвязанных с Коптеевым А.А. лиц.

Анализ указанных фактических обстоятельств позволил суду первой инстанции обоснованно прийти к выводу о том, что у сторон сделок имелась цель причинения вреда и осведомленность о такой цели, что позволяет квалифицировать все сделки в данной цепочке как единую сделку, направленную на вывод имущества должника для того, чтобы не допустить его реализации в пользу многочисленных кредиторов. Судом верно указано и на недействительность сделок по основаниям мнимости либо притворности в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено отсутствие доказательств возмездности совершенных сделок, поскольку объекты недвижимости переданы в счет погашения некоей задолженности, однако основания заключения мирового соглашения не являлись предметом проверки суда на стадии его утверждения (основания возникновения и размер задолженности перед Петросяном С.Л., достоверность таких сведений), и в результате произошло выбытие ликвидного актива должника в обмен на уменьшение кредиторской задолженности, наличие и состав которой не устанавливались, т.е. замещение ликвидного актива путем искусственного создания и последующего уменьшения размера обязательств перед отдельным кредитором. Доказательств возмездности по спорным сделкам не представлено и в суд апелляционной инстанции.

Поскольку определение об утверждении мирового соглашения было отменено, соглашение о передаче в счет погашения долгового обязательства земельных участков и жилых домов ничтожно, поэтому оно не могло порождать для его участников правовых последствий в виде возникновения прав на спорные объекты недвижимости.

Право собственности Петросяна С.Л. на данные объекты зарегистрировано 22.09.2014, далее объекты отчуждены им в пользу Коптеева Александра Анатольевича по договору купли-продажи N 126 от 14.07.2015 по цене 52 470 217 руб. также без фактической оплаты: пунктом 2.2 данного договора предусмотрено, что факт совершения полного и окончательного расчета оформляется актом (акт-зачет) расчетов продавца и покупателя, подтверждающим получение продавцом денежных средств. Переход права собственности зарегистрирован 24.07.2015.

Впоследствии осуществлена передача земельных участков и дачных домов от Коптеева Александра Анатольевича в пользу Коптеевой М.Э. по брачному договору от 15.09.2015, условия которого сводятся к признанию за Коптеевой М.Э. объектов недвижимости, переход права собственности зарегистрирован 22.09.2015.

Передача имущества Коптеевой М.Э. и регистрация за ней права собственности произошла в течение двух месяцев с момента продажи объектов Петросяном С.Л. в пользу Коптеева Александра Анатольевича, а мировое соглашение, в результате заключения которого собственником имущества стал Петросян С.Л., утверждено менее чем за один год до продажи объектов Коптееву Александру Анатольевичу.

Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что все сделки отличает отсутствие фактического движения денег, в результате совершения которых произошло выбытие активов должника и их безвозмездная передача между учредителями/руководителями одной компании и членами семьи. Доказательств, позволяющих сделать иной вывод и сказать о том, что сделки являются действительными, по которым было реализовано возмездно имущество, не представлено.

Судом верно отмечено, что оспариваемые сделки могут быть признаны недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе, как последовательно совершенная цепочка взаимосвязанных сделок (как единая сделка), сопряженная со злоупотреблением правом, результатом которой в итоге явилось получение Коптеевым Андреем Александровичем в свою собственность имущества должника и замещение ликвидного актива путем искусственного создания и последующего уменьшения кредиторской задолженности, созданной и прекращенной перед отдельным лицом лишь для видимости, т.е. необходимо констатировать также наличие признаков ничтожной (мнимой сделки), повлекшей незаконное отчуждение имущества должника в период подозрительности.

Судом первой инстанции принято во внимание, что у Петросяна С.Л. при заключении мирового соглашения, у Коптеева А.А. и Коптеевой М.Э. при заключении договора купли-продажи от 14.07.2015 и брачного договора от 15.09.2015 не было действительного намерения реального получения права собственности на земельные участки и дачные дома.

Справедливо отмечено, что ответчики как физические лица не обладают реальной необходимостью в таком количестве объектов недвижимости, а их приобретение физическим лицом с целью массовой продажи и получения прибыли не соответствует действующему законодательству (в том числе, налоговому), поэтому сделки, результатом которых стала передача большого количества объектов недвижимости заинтересованным и взаимосвязанным физическим лицам, цель которых заключалась не в обладании таким имуществом, а извлечении его полезных свойств в процессе использования, и в его выводе из активов Общества (в ущерб кредиторам, т.е. злоупотребляя правом), образуют единую сделку, в совершении которой имеются как признаки мнимости, так и притворности, что в обоих случаях позволяет признать такую единую сделку недействительной.

Заявленные к возврату объекты недвижимости, в отношении которых конкурсным управляющим испрошены обеспечительные меры, 28.08.2019 перешли в собственность Коптеева Андрея Александровича (сына ответчиков Коптеева А.А. и Коптеевой М.Э.) на основании договоров дарения, заключенных в период действия запрета регистрационных действий со спорным имуществом.

Петросян С.Л. в отзыве на заявление конкурсного управляющего и в апелляционной жалобе указал, что отсутствуют основания для признания недействительной сделкой мирового соглашения с ПАО "ИБС Дивелэпэс"; выводов о ничтожности, недействительности данного соглашения как сделки сторон, определяющей способ прекращения обязательств должника перед взыскателем, апелляционное определение не содержит. Сведений о повороте исполнения отмененного судебного акта, возобновлении исполнительного производства не представлено. Ответчики в суде первой инстанции и в своих апелляционных жалобах сослались на то, что не является недействительным брачный договор между Коптеевым А.А. и Коптеевой М.Э., его заключение соответствует требованиям действующего законодательства.

Коптеева М.Э. представила возражения на заявление конкурсного управляющего, указала, что по данному предмету и по тем же основаниям имеется определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2018 по делу N А56-50734/2015/сд.2 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Кроме того, в рамках дела о банкротстве Коптеева Александра Анатольевича по обособленному спору N А56-85499/2016/сд.1 определением от 20.05.2019 отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным брачного договора от 15.09.2015 с Коптеевой М.Э. Также Коптеевой М.Э. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с наличием вступившего в законную силу судебного акта по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (определение от 18.09.2018 по делу N А56-50734/2015/сд.2) и в связи с признанием недействительным брачного договора от 15.09.2015 между Коптеевым А.А. и Коптеевой М.Э. постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 (резолютивная часть) по делу N А56-85499/2016/сд.1, отменившим определение от 20.05.2019 по этому делу.

В соответствии с пунктом 2 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

В рамках обособленного спора N А56-50734/2015/сд.2 конкурсный управляющий ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" Александров С.И. обращался с заявлением к ответчикам Петросяну С.Л., Коптееву А.А., Коптеевой М.Э. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - мирового соглашения между должником и Петросяном С.Л., утвержденного определением мирового судьи судебного участка N 55 от 27.08.2014 и отмененного апелляционным определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 21.10.2015, в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков и жилых домов.

Определением от 18.09.2018 по данному делу в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Между тем, в рамках настоящего спора (сд.5) конкурсный управляющий заявил требования, которые с учетом их предмета и оснований не являются идентичными ранее рассмотренным требованиям.

В настоящем деле оспаривается единая взаимосвязанная сделка по отчуждению имущества должника путем заключения мирового соглашения, договора купли-продажи, брачного договора и договоров дарения с уточненным составом ответчиков и тождества споров судом не установлено.

Вынесение судебного акта о признании недействительным брачного договора в рамках дела о банкротстве Коптеева А.А. также не свидетельствует о наличии аналогичного спора между теми же лицами; брачный договор оспорен как отдельная сделка должника Коптеева А.А. с иным составом участников спора.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не установил условий для применения положений статьи 150 АПК РФ и прекращения производства по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 61.1, Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли - продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имуществе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В этой связи суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться с позицией и доводами конкурсного управляющего относительно того, что совершенная для вида цепочка формальных сделок по отчуждению имущества сделок является мнимой, при том, что ни один из ответчиков не предоставил доказательств расчетов за отчужденное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46- 4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу норм главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, направленное на прекращение возникшего спора на основе взаимных уступок, мировое соглашение устанавливает, изменяет или прекращает права и обязанности для лиц, его заключивших, в сфере материального правоотношения, однако становится обязательным для его сторон и других лиц в силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с момента его утверждения судом. Без утверждения судом мировое соглашение само по себе не влечет правовых последствий для сторон и заинтересованных лиц, а также прав и обязанностей, связанных с его исполнением.

Судом первой инстанции верно отмечено, что поскольку судебный акт об утверждении мирового соглашения между Петросяном С.Л. и должником отменен, фактически действующее и утвержденное судом мировое соглашение сторон отсутствует, притом что выбытие объектов недвижимости должника произведено безвозмездно.

Последующее отчуждение имущества Петросяном С.Л. в пользу Коптеева А.А. произведено по договору купли-продажи, содержащем условие о подписании акта расчетов в подтверждение получения оплаты. Однако соответствующих документов, подтверждающих наличие встречных обязательств, проведение расчетов, не представлено; возмездное отчуждение имущества не подтверждено.

Судом дана оценка тому обстоятельству, что ответчики являются заинтересованными лицами к должнику со ссылкой на положения статьи 19 Закона о банкротстве. Брачный договор и договоры дарения являются безвозмездными по своей правовой природе. Спорное недвижимое имущество передано Коптеевым А.А. в собственность супруги Коптеевой М.Э., затем отчуждено Коптеевой М.Э. их сыну Коптееву Андрею Александровичу. Ряд последовательных сделок, совершенных между взаимозависимыми лицами и имеющими общую цель, следует квалифицировать в качестве единой сделки.

Возможность совершения сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена корпоративным законодательством и законодательством о банкротстве и соответствует разъяснениям, содержащимся в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункте 14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункте 14 Постановления N 63.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в результате совершения оспариваемой взаимосвязанной сделки должник лишился значительных активов, имеются неисполненные обязательства должника перед кредиторами, не сформирована конкурсная масса, за счет которой могут быть погашены требования кредиторов, в связи с чем, суд правомерно признал указанную цепочку сделок недействительными.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции верно применил последствия недействительности оспариваемой сделки путем обязания Коптеева Андрея Александровича возвратить должнику ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" имущество согласно перечню.

Доводы ряда подателей апелляционных жалоб относительно того, что на некоторых земельных участках находятся объекты инженерной инфраструктуры, на владение которыми претендуют иные лица, как полагает апелляционный суд, в рамках настоящего обособленного спора не имеют юридически значимого и определяющего правового значения, исходя из рассмотренного судом предмета спора и соответствующих оснований. Как полагает апелляционный суд, в случае обнаружения и наличия соответствующих объектов на определенных земельных участках вопрос о владении и распоряжении данными объектами может быть предметом иных судебных разбирательств, при надлежащей доказанности фактических обстоятельств и документальном подтверждении соответствующих требований со стороны заинтересованных лиц. В свою очередь, в рамках настоящего обособленного спора суд не разрешал вопрос о совместном владении определенным имуществом, исходя из условий брачного договора между супругами Коптеевыми, а исходил из оценки совокупности обстоятельств, в числе которых условия брачного договора также оценены в качестве одного из элементов взаимосвязанных сделок с имуществом, ранее принадлежавшим должнику.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на подателей жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ДНП "Гатчинские поместья" (рег. N 13АП-12117/2020) прекратить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020 по делу N А56-50734/2015/сд5 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина Е.А. Герасимова