Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2020 г. N 18АП-5991/20 по делу N А47-6575/2017

г. Челябинск

08 июля 2020 г.

Дело N А47-6575/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" Джуламанова Нурале Киниспаевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2020 по делу N А47-6575/2017 о признании сделки недействительной.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводилось с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществлял Арбитражный суд Оренбургской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" - Кабирова А.И. (паспорт, доверенность от 13.04.2020), Лопонова И.В. (паспорт, доверенность от 13.04.2020).

арбитражного управляющего ООО "Орбита" Кинтаева А.Б. - Шопина С.В. (доверенность от 25.02.2020, паспорт).

Ибрагимова Р.Ф. - Гусев Г.М. (доверенность от 23.09.2019, паспорт).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" (далее - должник, ООО "Юбилейное") введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Анохина Константина Михайловича, до утверждения конкурсного управляющего.

Определением суда от 29.03.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Джуламанов Нурале Киниспаевич (далее - конкурсный управляющий, Джуламанов Н.К.).

Конкурсный управляющий должника Джуламанов Н.К. 27.08.2019 (согласно отметке экспедиции суда) обратился в суд с заявлением к Ибрагимову Р.Ф. (далее - ответчик), в котором просил:

- признать недействительной сделку: договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2014 марки LEXUS LS600Н, категория В, год выпуска 2010, идентификационный номер (VIN) JTHDU46F905011587, цвет кузова: черный, шасси (рамы) отсутствуют, кузов: JTHDU46F905011587, заключенную между ООО "Юбилейное" в лице Леонтьева Сергея Николаевича и Ибрагимовым Русланом Фаридовичем;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с Ибрагимова Руслана Фаридовича (г. Оренбург) в размере стоимости легкового автомобиля марки LEXUS LS600Н, категория В, год выпуска 2010, идентификационный номер (VIN) JTHDU46F905011587, цвет кузова: черный, шасси (рамы) отсутствуют, кузов: JTHDU46F905011587 на момент совершения сделки (20.12.2014) 2 031 000 рублей.

Определением суда от 20.03.2020 (резолютивная часть от 13.03.2020) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2014, заключенный между ООО "Юбилейное" и Ибрагимовым Р.Ф. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника в части применения последствий недействительности сделки отказано.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 28.08.2019 по настоящему обособленному спору, отменены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника Джуламанов Н.К. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить в части отказа применения последствий недействительности сделки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что им доказан факт причинения вреда кредиторам совершенной сделкой (уменьшение активов путем намеренного вывода имущества), должник в момент заключения договора обладал признаками неплатежеспособности, рыночная стоимость автомобиля в два раза выше цены сделки, доказательств оплаты по договору ответчиком не представлено; сторона сделки была осведомлена о финансовом состоянии должника, доказан факт аффилированности лиц, Ибрагимова Р.Ф. и ООО "Юбилейное".

Определением суда от 02.06.2020 апелляционная жалоба принята к производству суда (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения), судебное заседание назначено на 30.06.2020 на 11 час. 00 мин.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "Орбита" Кинтаева А.Б. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержал доводы жалобы. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель конкурсного управляющего Кинтаева А.Б. также поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика возражал по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлённые о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы - в части отказа в применении последствий недействительности сделки (пункт 5 статьи 268 АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Юбилейное" (продавец) и Ибрагимовым Р.Ф. (покупатель) 20.12.2014 заключен договор купли - продажи транспортного средства, согласно которому продавец передаёт в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить легковой автомобиль марки LEXUS LS600Н, категория В, год выпуска 2010, идентификационный номер (VIN) JTHDU46F905011587, цвет

кузова: черный, шасси (рамы) отсутствуют, кузов: JTHDU46F905011587.

Согласно договору и карточке учета транспортного средства, стоимость автомобиля составила 250 000 рублей (л.д. 38-40, 51).

Из представленной карточки учета транспортного средства от 14.02.2019

следует, что первоначальным владельцем спорного транспортного средства являлось ЗАО "Юбилейное" (дата операции 09.09.2014), указанный автомобиль

реализован ООО "Целинное" (дата операции 09.09.2014), которое, в свою очередь, далее реализовало его в пользу ООО "Юбилейное" (дата операции 09.09.2014) (л.д.50).

В представленной УГИБДД УМВД по Оренбургской области карточке учета транспортного средства отражено, что спорный автомобиль 23.12.2014 зарегистрирован за Ибрагимовым Р.Ф.; сумма договора - 250 000 руб. (л.д.51).

Согласно пояснениям конкурсного управляющего при анализе выписок по счетам ООО "Юбилейное" оплаты в счет проданного транспортного средства не поступало, между тем условия договора предусматривали оплату наличным платежом при оформлении сделок.

Определением Арбитражного суда от 13.10.2017 по делу А47-5104/2016 договор купли-продажи б/н от 18.06.2014, заключенный между ООО "Целинное" и ООО "Юбилейное", предметом которого являлось транспортное средство LEXUS LS600Н, год выпуска 2010, признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств в размере 2 084 000 руб. - действительной стоимости LEXUS LS600Н, 2010 года выпуска.

Конкурсный управляющий посчитав, что указанный договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным ст.61.2, 61.3 Закона о банкротстве и применении соответствующих правовых последствий.

Удовлетворяя заявление требования в части, суд исходил из того, что конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности в отношении требований по признакам подозрительности; оспариваемая сделка являлась одним из промежуточных звеньев в цепочке технических (ничтожных) сделок по поводу активов с ЗАО "Юбилейное" на подконтрольных лиц АПХ "Целина", стороны данных сделок при их заключении не преследовали цель создать соответствующие взаимные права и обязанности, конкурсной массе ООО "Юбилейное" вред не причинен, в связи с чем, последствия недействительности сделок в данном случае применению не подлежат.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника, как по общегражданским основаниям, так и по специальным основаниям, предусмотренными Законом о банкротстве.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи, с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Конкурсный управляющий Садыков А.А. 07.04.2017 в рамках дела А47-5104/2016 обратился к ООО "Юбилейное" о признании сделок по отчуждению автомобилей, принадлежащих ранее ООО "Целинное", в том числе договора купли-продажи б/н от 18.06.2014, заключенного между ООО "Целинное" и ООО "Юбилейное", предметом которого являлось транспортное средство LEXUS LS600Н, год выпуска 2010.

Определением суда от 13.10.2017 требование о признании сделок, в том

числе по спорному автомобилю, удовлетворено.

В последствии в рамках дела А47-5104/2016 суд, установив факт отсутствия некоторых транспортных средств у ООО "Юбилейное", вынес определение от 17.07.2018 об изменении способа исполнения судебного акта, взыскав с последнего денежные средства.

В рамках указанного спора конкурсным управляющим ООО "Целинное" были представлены договора купли - продажи автомобилей, а так же карточки учета из ГИБДД, из которых следовало что ООО "Юбилейное" после приобретения произвело их отчуждение физическим лицам, в том числе ответчику по настоящему спору.

Конкурсный управляющий ООО "Целинное" 01.09.2017 обратился в рамках дела о банкротстве ООО "Юбилейное" А47-6575/2017 о включении в реестр требований кредитор должника.

Наличие права на включение в реестр требований кредиторов задолженности, кредитор обосновал признанием недействительными сделками по продаже транспортных средств (в том числе договора купли-продажи от 18.06.2014, согласно условиям которого должник реализовал ответчику транспортное средство LEXUS LS600H, 2010 года выпуска, гос. регистрационный знак С094УН56, по цене 285 000 руб. Согласно отчету об оценке N 10/17 от 07.07.2017 рыночная стоимость имущества на дату реализации составляла 2 083 513 руб.)

Определением суда от 18.12.2017 по делу А47-6575/2017 требования ООО

"Целинное" удовлетворены.

Доводы конкурсного управляющего о том, что спорная сделка с имуществом должника являлись промежуточным звеном в цепочке взаимосвязанных сделок, ввиду чего имелись основания для их оценки как цепочки ничтожных сделок, нашли свое подтверждение материалами дела.

Суд признаел обоснованным довод конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделки - ООО "Юбилейное" и Ибрагимовым Р.Ф.

В материалы уголовного дела N 14/162 налоговым органом представлены сведения о работниках ООО "Агропроизводственный холдинг "Целина" на основании справок 2 - НДФЛ за 2014 год, среди которых указан Ибрагимов Руслан Фаридович.

Кроме того, Ибрагимов Р.Ф. являлся помощником депутата Законодательного собрания Оренбургской области Насыбуллина И.И., который, в свою очередь, являлся руководителем АПХ "Целина".

По обстоятельствам приобретения спорного автомобиля в представленном в материалы дела отзыве Ибрагимов Р.Ф. пояснил, что приобретенный автомобиль эксплуатировался организацией в сельской местности в экстремальных условиях. На момент приобретения автомобиля 20.12.2014 пробег составлял более 400 000 км, основные узлы и агрегаты имели

значительный износ, что повлияло на его стоимость.

Ибрагимов Р.Ф. доказательств оплаты по спорному договору в материалы

дела не представил.

Судом установлено, что с первоначального собственника ЗАО "Юбилейное" через оформление фиктивных договоров с ООО "Целинное", ООО "Юбилейное" и ответчиком право собственности перешло на Ибрагимова Р.Ф., который так же являлся номинальным собственником, находящимся под влиянием лиц, контролирующих весь холдинг, возглавляемый ООО "Агропроизводственный холдинг" "Целина".

Материалы дела подтверждают взаимосвязь всех участников последовательных сделок, направленных на отчуждение имущества, через включение промежуточного звена - сотрудника Ибрагимова Р.Ф. При этом конкурсный управляющий Джуламанов Н.К. давал письменные пояснения о том, от первоначального лизингополучателя (ООО "Алексеевское" и ЗАО "Юбилейное") выведено через должника около 20 единиц техники, ряд сделок оспорены в рамках дела А47-5104/2016 о несостоятельности ООО "Целинное".

Мотивом спорной сделки купли-продажи транспортного средства была не

покупка с целью использования новым собственником, а смена титульного владельца с целью вывода имущества от первоначального собственника.

В результате совершения ряда последовательных сделок транспортные средства перешли под контроль конечного бенефициара ООО АПХ "Целина" (на физических лиц, находящихся под влиянием бенефициаров холдинга), что и являлось целью совершения сделок; объективных доказательств получения должником оплаты по договорам не имеется.

Установив, что конечный бенефициар - АПХ "Целина" является заинтересованным лицом по отношению ко всем титульным собственникам по цепочке сделок, и ввиду того, что в данном случае имело место заключение взаимосвязанных сделок с целью прикрыть сделку по выводу имущества в пользу заинтересованного лица, суд пришел к верному выводу, что сделки по продаже от начального собственника до Ибрагимова Р.Ф. по цепочке аффилированных являются техническими сделками (прикрывающими).

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки, если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности

(пункт 4 статьи 167 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности сделки по своей сути является требованием о приведении сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки, с возвратом каждой из сторон другой стороне всего полученного по сделке. При этом двусторонняя реституция предусматривает одновременность исполнения обеими сторонами своих реституционных обязательств друг перед другом. В ином случае, если возврат исполненного осуществляет только одна из сторон, баланс интересов нарушается.

Поскольку оспариваемая сделка являлась одним из промежуточных звеньев в цепочке технических (ничтожных) сделок по поводу активов с ООО "Алексеевское" на подконтрольных лиц АПХ "Целина", стороны данных сделок при их заключении не преследовали цель создать соответствующие взаимные права и обязанности, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что конкурсной массе ООО "Юбилейное" вред не причинен, в связи с чем, последствия недействительности сделок в данном случае применению не подлежат.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции.

Доказательств оплаты ООО "Юбилейное" в пользу ООО "Целинное" не имеется, факт включения в реестр ООО "Юбилейное" требований ООО "Целинное" правового значения не имеет, учитывая, что в рамках настоящего спора установлена иная совокупность обстоятельств, в связи с чем, в отношении ответчика не могут быть применены последствия недействительности сделки в пользу должника ООО "Юбилейное" в виде взыскания денежных средств.

Доводы заявителя апелляционной жалобы документально не подтверждены, не соответствуют фактическим обстоятельствам, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене/изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2020 по делу N А47-6575/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" Джуламанова Нурале Киниспаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева