Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 г. N 04АП-5787/19 по делу N А19-10618/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 ноября 2020 г. N Ф02-4036/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

15 июля 2020 г.

Дело N А19-10618/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2020 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Барковской О.В., судей Куклина О.А., Юдина С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарём Городецким Р.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Велес" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 января 2020 года по делу N А19-10618/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрансСибСервис" (ОГРН 1143850008400, ИНН 3811177124) к акционерному обществу "Велес" (ОГРН 1023802083249, ИНН 3818013051) о взыскании 14 357 723,93 руб.,

третьи лица: акционерное общество "ВЭБ-Лизинг" (ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138), публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195,ИНН 7707083893),

при участии в судебном заседании:

от АО "Велес" - Арбузова Е.А., представитель по доверенности от 15.06.2020,

от ООО "ТрансСибСервис" - Щербакова В.В., представитель по доверенности от 29.05.2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТрансСибСервис" обратилось в суд с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Велес" о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств без экипажа от 27.02.2017 N ТТС 6/2017 в размере 14 357 723,93 руб.

Определениями Арбитражного суда Иркутской области от 12.09.2019, 18.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "ВЭБ-Лизинг", публичное акционерное общество "Сбербанк России".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 января 2020 года исковые требования удовлетворены. С АО "Велес" в пользу ООО "ТрансСибСервис" взыскано 14 357 723,93 руб. основного долга, 2000 руб. в качестве возмещения расходов истца по уплате государственной пошлины, всего 14 359 723,93 руб. С АО "Велес" в доход федерального бюджета взыскано 92 788,62 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Как утверждает заявитель жалобы, суд первой инстанции неверно распределил предмет доказывания, неверно оценил доводы ответчика и обстоятельства дела.

По мнению ответчика, суд первой инстанции определил период владения на основании устного заявления истца, проигнорировав отсутствие письменных документов, которые до 01.10.2018 сторонами оформлялись в соответствии с договором аренды. Кроме того, заявитель указывает на отсутствие возвратных и иных документов, подтверждающих период владения до 25.02.2019.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно уклонился от исследования и отражения в судебном акте обстоятельств вхождения истца и ответчика в одну группу компаний ГК "Лесэкспорт".

Как утверждает заявитель, претензии в адрес ответчика стали поступать только весной 2019 года.

Заявитель жалобы в дополнениях к апелляционной жалобе утверждает, что со стороны ответчика были представлены письменные доказательства прекращения пользования (аренды) техники 01.10.2018.

С дополнениями к апелляционной жалобе заявитель представил дополнительные документы: письменные объяснения Пономарева Р.В. от 11.07.2020, которые судом возвращены протокольным определением от 14.07.2020.

ПАО "Сбербанк России" в отзыве на апелляционную жалобу поддерживает доводы апелляционной жалобы АО "Велес" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12.02.2020 об отказе в обеспечительных мерах (постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 указанный судебный акт оставлен в силе).

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей третьих лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 27.12.2017 между истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) заключён договор аренды транспортных средств без экипажа N ТСС6/2017, по условиям которого арендодателем предоставлены арендатору во временное владение и пользование за плату транспортные средства без экипажа.

Согласно пункту 1.2 договора перечень и технические характеристики транспортных средств указаны в приложении N 1 к договору. Всего в приложении N 1 к договору аренды перечислены 14 транспортных средств, среди них:

1. Грузовой седельный тягач VIN - WMA56WZZ3FM665777, марка модель ТС - MAN TGS 33.480 6x6 BBS-WW, 2014 г.в., цвет - синий, г/н В 655 АО 138 RUS (размер арендной платы 220 000 руб.);

2. Грузовой седельный тягач VIN - WMA56WZZ2FM665723, марка модель ТС - MAN TGS 33.480 6x6 BBS-WW, 2014 г.в., цвет - синий, г/н В 654 АО 138 RUS; (размер арендной платы 220 000 руб.);

3. Полуприцеп-сортиментовоз VIN - X4P981310F0000367, марка модель - 981310, 2015 г.в., цвет желтый, г/н АН 2058 38 RUS (размер арендной платы 70 000 руб.);

4. Грузовой седельный тягач VIN - WMA56WZZ5FM665585, марка модель ТС - MAN TGS 33.480 6x6 BBS-WW, 2014 г.в., цвет - синий, г/н В 653 АО 138 RUS (размер арендной платы 220 000 руб.);

5. Полуприцеп-сортиментовоз VIN - X4P981310F0000365, марка модель - 981310, 2015 г.в., цвет жёлтый, г/н АН 8161 38 RUS (размер арендной платы 70 000 руб.);

6. Грузовой седельный тягач VIN - WMA56WZZ3FM665925, марка модель ТС - MAN TGS 33.480 6x6 BBS-WW, 2014 г.в., цвет - красный, г/н В 652 АО 138 RUS (размер арендной платы 220 000 руб.);

7. Полуприцеп-сортиментовоз VIN - X4P981310F0000368, марка модель - 981310, 2015 г.в., цвет жёлтый, г/н АН 2070 38 RUS (размер арендной платы 70 000 руб.);

8. Грузовой седельный тягач VIN - WMA56WZZ3FM665939, марка модель ТС - MAN TGS 33.480 6x6 BBS-WW, 2014 г.в., цвет - красный, г/н В 651 АО 138 RUS (размер арендной платы 220 000 руб.);

9. Полуприцеп-сортиментовоз VIN - X4P981310F0000369, марка модель - 981310, 2015 г.в., цвет жёлтый, г/н АА 7744 38 RUS (размер арендной платы 70 000 руб.);

10. Грузовой седельный тягач VIN - WMA56WZZ8GP076451, марка модель ТС - MAN TGS 33.480 6x6 BBS-WW, 2016 г.в., цвет - красный, г/н Р 220 ВВ 138 RUS (размер арендной платы 310 000 руб.);

11. Полуприцеп-сортиментовоз VIN - X4P981310F0000303, марка модель - 981310, 2015 г.в., цвет жёлтый, г/н АО 8380 38 RUS (размер арендной платы 70 000 руб.);

12. Сортиментовоз с манипулятором VIN - X4P68636BF0000001, марка модель - 68636В (на базе MAN), 2015 г.в., цвет - красный, г/н Х 257 АТ 138 RUS (размер арендной платы 310 000 руб.);

13. Полуприцеп-сортиментовоз VIN - X4P843420F0000011, марка модель - 843420, 2015 г.в., цвет жёлтый, г/н АО 9893 38 RUS (размер арендной платы 70 000 руб.);

14. Грузовой-бортовой VIN - KNCSHY76LDK738532, марка, модель - KIA BONGO III, 2012 г.в., цвет - белый, г/н Х 192 ХР 38 RUS (размер арендной платы 28 000 руб.).

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендатор обязался вносить плату за пользование транспортными средствами путём перечисления денежных средств на расчётный счёт арендодателя в течение 5 рабочих дней с момента выставления счёта.

01.01.2018 по акту приёма-передачи техника была передана АО "Велес".

22.02.2018 стороны подписали соглашение о досрочном частичном расторжении договора аренды транспортных средств без экипажа N ТСС 6/2017; арендодателю были возвращены полуприцепы-сортиментовозы с VIN-номерами X4P981310F0000369, X4P981310F0000368, X4P981310F0000365, X4P981310F0000367.

15.08.2018 сторонами подписано ещё одно соглашение о досрочном частичном расторжении договора аренды транспортных средств без экипажа N ТСС 6/2017; по передаточному акту от того же числа арендодателю было возвращено транспортное средство KIA BONGO III, VIN - KNCSHY76LDK738532.

Согласно пункту 6.1 договор N ТСС6/2017 действует до 31.12.2018, а в части расчётов - до полного исполнения сторонами обязательств.

Как указано в пункте 6.2 договора, в случае если за 30 дней до окончания действия договора ни одна из сторон не заявит о своём желании расторгнуть договор, то он считается пролонгированным на 1 год на тех же условиях.

В обоснование иска ООО "ТрансСибСервис" указало на ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по договору аренды в части внесения арендных платежей. По расчёту истца, составленному исходя из определённой сторонами цены договора, задолженность ответчика составила 14 357 723,93 руб. за период с октября 2018 по февраль 2019 года.

Претензией от 15.03.2019, направленной ответчику 18.03.2019, истец потребовал оплатить задолженность по арендным платежам. Претензия оставлена ответчиком без исполнения.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Как верно установлено судом первой инстанции спорные правоотношения регулируются нормами раздела 2 параграфа 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. В данном случае истец свои обязательства исполнил, что подтверждается актом приёма-передачи от 01.01.2018 и ответчиком по существу не оспаривается.

В дальнейшем часть арендованного имущества была возвращена истцу по акту от 22.02.2018, следующая часть - по акту от 15.08.2018. Данные факты ответчиком признаются.

Затем при отсутствии акта приёма-передачи истец утверждает, что всё остальное имущество было ему возвращено 25.02.2019. Ответчик никаких доказательств того, что техника была им полностью возвращена арендодателю ранее указанной даты, в дело не представил. Исходя из изложенного, суд правомерно сделал вывод о возврате предмета аренды 25.02.2019, то есть в дату, признаваемую арендодателем.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатора обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы в данном случае определены договором аренды N ТСС6/2017.

В соответствии с представленным истцом расчётом задолженность ответчика по внесению арендной платы составила 14 357 723,93 руб. Ответчик, в свою очередь, доказательств внесения им платы в большем размере в дело не представил.

Доводы ответчика о том, что договор N ТСС6/2017 является недействительной сделкой, суд первой инстанции отклонил обоснованно. Так ответчик утверждал, что полученная им от истца в аренду техника находилась на балансе лизингодателя - АО "ВЭБ-Лизинг". Соответственно, на основании пункт 2 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", при передаче предмета лизинга в сублизинг истец был обязан получить согласие лизингодателя в письменной форме, отсутствие которого, по мнению заявителя жалобы, влечёт недействительность (ничтожность) договора N ТСС6/2017 в силу положений статьи 168 ГК РФ.

Однако, как правильно отметил суд первой инстанции, отсутствие согласия лизингодателя на заключение лизингополучателем договора аренды предмета лизинга, делает договор аренды не ничтожным, а оспоримым. При этом в данном случае АО "ВЭБ-Лизинг" договор N ТСС6/2017 в судебном порядке не оспорило, недействительным указанный договор не признан. Следовательно, он в спорный период являлся действующим и в полной мере регулировал правоотношения между сторонами.

Довод ответчика о не выставлении истцом счетов на оплату на выводы суда не влияет, поскольку не направление счетов не освобождает ответчика от обязанности своевременно вносить арендную плату.

Доводы заявителя жалобы о том, что стороны входят в группу компаний, где имеется корпоративный конфликт, не состоятельны, так как возможное наличие корпоративного конфликта не влияет на объём прав и обязанностей сторон по договору N ТСС6/2017.

Доводы о возращении имущества истцу ранее заявленной истцом даты не основана на представленных в дело доказательствах. С учетом признания самим истцом даты возврата имущества (при отсутствии в деле иных подтверждённых сведений) суд правильно исчислил период и сумму задолженности по февраль 2019 г.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 271 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 января 2020 года по делу N А19-10618/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

О.А. Куклин С.И. Юдин