Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2020 г. N 12АП-16082/19 по делу N А57-8252/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 декабря 2020 г. N Ф06-67403/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

20 июля 2020 г.

Дело N А57-8252/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа" (Московская область, г. Дедовск) и общества с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс" (ИНН 7714701614, ОГРН 1077757462914)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2019 года по делу N А57-8252/2019

о признании акционерного общества "Агрофирма "Волга" (413063, Саратовская область, Марксовский р-н, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1; ОГРН 1026401769085) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемого должника и открытии конкурсного производства,

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Прохорова Романа Владимировича Миронова Владислава Юрьевича, действующего на основании доверенности от 01.07.2020, представителя ООО "Группа Компаний "Русагро" Ретунской А.А., действующей на основании доверенности N 10 от 06.02.2020, конкурсного управляющего Иванова А.В., паспорт представлен, представителя ООО "Самэ Дойц-Фар Россииа" Панкина Матвея Николаевича, действующего на основании доверенности от 01.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился кредитор ООО "Группа Компаний "Русагро" с заявлением о признании должника - АО "Агрофирма "Волга" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и открытии в отношении него процедуры банкротства - конкурсное производство.

При решении вопроса о принятии заявления конкурсного кредитора установлено, что 08.04.2019 в Арбитражный суд Саратовской области обратился кредитор ООО "ТрейдАгроМаш" с заявлением о признании должника - АО "Агрофирма "Волга" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2019 указанное заявление было оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2019 срок оставления без движения судом был продлен по 21.06.2019, для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2019 заявление кредитора - ООО "Группа Компаний "Русагро" (392000, г. Тамбов, ул. Студенецкая Набережная, д. 20В, по. 303; 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 35, пом. 256) о признании должника - АО "Агрофирма "Волга" (413063, Саратовская область, Марксовский р-н, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1) несостоятельным (банкротом), принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве N А57-8252/2019; арбитражный суд определил дату судебного заседания по рассмотрению обоснованности указанного заявления после решения вопросов о принятии заявления и назначении судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявления кредитора - ООО "ТрейдАгроМаш".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.06.2019 заявление ООО "ТрейдАгроМаш" возвращено заявителю.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2019 назначено рассмотрение заявления конкурсного кредитора - ООО "Группа Компаний "Русагро" (392000, г. Тамбов, ул. Студенецкая Набережная, д. 20В, по. 303; 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 35, пом. 256) о признании должника - АО "Агрофирма "Волга" (413063, Саратовская область, Марксовский р-н, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2020 года Акционерное общество "Агрофирма "Волга" (413063, Саратовская область, Марксовский р-н, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1; ОГРН 1026401769085) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемый должник и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 22.04.2020.

Признаны обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (392000, г. Тамбов, ул. Студенецкая Набережная, д. 20В, по. 303; 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 35, пом. 256) в общем размере 608 052 000 руб. (шестьсот восемь миллионов пятьдесят две тысячи) руб., в том числе 600 000 000 руб. основного долга, 8 052 000 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 и включить в реестр требований кредиторов должника - Акционерного общества "Агрофирма "Волга" для удовлетворения в третью очередь.

Взысканы с Акционерного общества "Агрофирма "Волга" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа" и общество с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс" просят решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу апелляционных жалоб, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о банкротстве, правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных названным Федеральным законом.

Таким образом, Закон о банкротстве определяет момент возникновения у конкурсного кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом с учетом специальной правоспособности кредитора и не связывает его право на обращение с заявлением о признании должника банкротом с обязательным предоставлением вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга.

Пункт 2 статьи 6, пункт 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве наделяет правом конкурсного кредитора обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом при следующих условиях:

требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей;

предварительное, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликование уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Предварительное, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликование уведомления о намерении в Федеральный реестр, осуществляется, в том числе, с целью извещения иных кредиторов должника о предстоящем процессе о несостоятельности их контрагента и предоставлением им возможности принять необходимые хозяйственные решения.

Как следует из материалов дела, 20.02.2019 в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц кредитором было опубликовано сообщение о намерении ООО "Группа компаний "Русагро" обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании АО "Агрофирма Волга" несостоятельным (банкротом).

Признаками банкротства согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пункт 2 статьи 6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает, что дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела усматривается, что 10.08.2017 между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (Далее - Банк) и ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" (Далее - Заемщик) был заключен Договор N 175200/0232 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (Далее - Договор) на следующих условиях:

лимит единовременной задолженности - 600 000 000,00 рублей (Далее -Кредит);

процентная ставка (плата за пользование кредитом) - 8,03% годовых (в редакции Дополнительного соглашения N 7 от 27.04.2018 к Договору);

окончательный срок возврата Кредита - 27 декабря 2027 (в редакции Дополнительного соглашения N 7 от 27.04.2018 к Договору);

порядок уплаты начисленных процентов - не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

10.08.2017 между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и АО "Агрофирма "Волга" был заключен Договор N 175200/0232-8/12 поручительства юридического лица (Далее - Договор поручительства), по условиям которого Должник и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно.

31.10.2017 между Банком и Заемщиком было заключено Дополнительное соглашение N 175200/0232DS9 от 31.10.2018 к Договору, по условиям которого Стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование Кредитом, начисленные и не уплаченные за период с 01.10.2018 по 31.10.2018 в сумме 4 092 000,00 рублей уплачиваются не позднее 30.11.2018.

29.11.2018 между Банком и ООО "Группа Компаний "Русагро" (Далее - Заявитель, Кредитор) был заключен договор N 18/52/7 уступки прав (требований) (Далее - Договора уступки), по условиям которого права (требования) по Договору в дату заключения Договора уступки перешли в полном объеме к Заявителю, в том числе и права (требования) по Договору поручительства.

07.12.2018 Кредитором Должнику было вручено требование о досрочном возврате суммы Кредита.

На текущий момент по указанному Договору у Должника образовалась задолженность перед Кредитором не исполненная более трех месяцев в размере 608 052 000,00 руб., состоящая из 600 000 000,00 руб. - Кредита и 8 052 000,00 руб. - процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018, срок исполнения которой наступил в части Кредита 10.12.2018, а в части процентов за пользование кредитом 30.11.2018.

На момент обращения с настоящим заявлением указанная задолженность остается не погашенной и по мнению Заявителя не будет погашена, в том числе по причине нахождения Должника в процедуре ликвидации, что следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Должника, прилагаемой к настоящему заявлению.

На сегодняшний день задолженность в полном объеме не погашена, что должником не оспаривается.

Согласно пункту 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, подлежащие возмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника.

Судебные расходы, взысканные с должника судебным актом, представленным кредитором при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, также не учитываются при определении признаков банкротства и не могут служить основанием для возбуждения дела о банкротстве. (Аналогичная позиция изложена в определении ВАС РФ от 31.05.2013 N ВАС-6323/13 по делу N А60-2698/2013).

Следовательно, при определении наличия признаков несостоятельности (банкротства) должника в рассматриваемом случае подлежит учету сумма задолженности в размере 600 000 000,00 руб.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 810 ГК РФ Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Ст. 819 ГК РФ установлено, что заемщик по кредитному договору обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Заключенный 29.11.2018 между АО "Россельхозбанк" и ООО "Группа Компаний "Русагро" договор N 18/52/7 уступки прав (требований) подтверждает факт состоявшейся уступки прав требования. Противоречий осуществленной сторонами уступки прав (требования) закону, иным правовым актам или договору арбитражным судом не установлено.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 51 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации N 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" кредитор вправе требовать возбуждения как дела о банкротстве основного должника, так и поручителя.

Кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

Если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

Из Договора поручительства следует, что поручитель отвечает солидарно с Заемщиком за исполнение всех обязательств последнего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В результате ненадлежащего исполнения своих обязательств, у АО "Агрофирма "Волга" образовалась задолженность в размере 608052000,00 руб.

Учитывая вышеизложенное, в настоящее время АО "Агрофирма "Волга" более трех месяцев имеет непогашенную задолженность перед ООО "Группа Компаний "Русагро" свыше трехсот тысяч рублей.

Основанием для подачи заявления явилась неспособность должника погасить задолженность по кредитным обязательствам.

ООО "СДФР" не представлено достаточных доказательств по доводу о заинтересованности кредитора к должнику.

Также, в материалах дела имеются письменные пояснения ООО "СДФР", согласно которым ООО "СДФР" полагает, что заявление ООО "Группа Компаний "Русагро" не подлежит удовлетворению, поскольку реальность существования обязательства, из которого вытекает требование кредитора не подтверждена, а именно: отсутствуют документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие исполнение договора первоначальным кредитором; отсутствует доказательство реальности договора уступки в виде оплаты кредитором уступленных требований; отсутствует экономическая целесообразность заключения сделки по уступке прав требования с потенциальным банкротом.

Доводы ООО "СДФР" не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства в связи с достаточностью доказательств в материалах дела, отсутствием возражений должника о реальности получения кредита от первоначального кредитора, а также в связи с представлением ООО "Группа Компаний "Русагро" доказательств перечисления оплаты по договору уступки права требования (платежные порученияN 396825 от 05.06.2019, N 396824 от 05.06.2019).

Относительно довода об отсутствии экономической целесообразности заключения сделки по уступке прав требования с потенциальным банкротом, апелляционным судом также установлено, что договор уступки права требования носит возмездный характер, оплата по указанному договору ООО "Группа Компаний "Русагро" производится, что подтверждается материалами дела. ООО "СДФР" не учитывается закрепленный гражданским законодательством принцип свободы граждан и юридических лиц в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Доводы ООО "СДФР" опровергаются представленными ООО "Группа Компаний "Русагро" в материалы дела доказательствами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Таким образом, ООО "Группа Компаний "Русагро" является кредитором АО "Агрофирма "Волга" с суммой денежных требований в размере 608052000,00 руб.

Требования ООО "Группа Компаний "Русагро" являются законными, обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 стать 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов:

решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

решение об отказе в признании должника банкротом;

определение о введении финансового оздоровления;

определение о введении внешнего управления;

определение о прекращении производства по делу о банкротстве;

определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения;

определение об утверждении мирового соглашения.

К должнику применена упрощенная процедура банкротства ликвидируемого должника.

Юридически значимыми обстоятельствами по настоящему делу о признании ликвидируемого должника несостоятельным по упрощенной процедуре банкротства в соответствии с параграфом 1 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" являются установление нахождения юридического лица в стадии ликвидации, наличие кредиторской задолженности, превышающей стоимость основных средств должника.

Материалами дела подтверждено, что Акционерное общество "Агрофирма "Волга" находится в стадии ликвидации.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела на основе представленных доказательств.

Как следует из материалов дела, решением от 06.05.2019 принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатора.

Информация о ликвидации и назначении ликвидатора была внесена налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц 15.05.2019.

Согласно статье 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Федеральным законом о банкротстве.

Основным видом деятельности Акционерное общество "Агрофирма "Волга", согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, является разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

Со стороны собственника Общества, а также третьих лиц об исполнении его обязательств (либо предоставлении необходимых для этого денежных средств) отсутствуют.

При таких обстоятельствах, возможность восстановления платежеспособности Общества с сохранением возможности продолжения производственной деятельности Общества отсутствует, Общество неплатежеспособно и не имеет возможность в настоящее время восстановить платёжеспособность.

Таким образом, из представленных суду документов усматривается, что должник не может погасить свои обязательства, так как, денежных средств предприятия и имущества недостаточно для погашения задолженности перед кредиторами в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Анализ представленных заявителем документов свидетельствует о том, что должник погасить кредиторскую задолженность по своим обязательствам не способен из-за отсутствия достаточных средств и имущества.

Судебные расходы распределены судом правильно в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ООО "Агротек Альянс" и ООО "Самэ Дойц-Фар Руссиа" о том, что ООО "Группа компаний "Русагро" является лицом, приобретающим задолженность к аффилированной компании для целей получения контроля над процедурой ее банкротства, являются несостоятельными.

Действия по приобретению прав требования к должнику у мажоритарного кредитора АО "Россельхозбанк" невозможно квалифицировать в качестве злоупотребления правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, так как ввиду перехода прав требования от АО "Россельхозбанк" к ООО "Группа компаний "Русагро" изменился только субъектный состав правоотношений, при этом объем существующих обязательств должника остался неизменным, как и не изменилось соотношение активов и пассивов должника.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу норм пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем, обстоятельств, подтвержденных достаточными и убедительными доказательствами, наличия у ООО "Группа компаний "Русагро" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, судом апелляционной инстанции установлено не было, в связи с чем положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований (при фиктивности обязательства, при дофинансировании в условиях кризиса, при предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний (куда входят и должник, и кредитор) - направлены на недопущение включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу).

При этом само по себе приобретение требования по договору цессии аффилированным по отношению к должнику лицом не свидетельствует о докапитализации в условиях, когда такой кредитор не является непосредственно лицом, входящим в органы управления должника, а какие-либо иные доказательства использования выкупа задолженности вместо механизма увеличения уставного капитала не представлены.

Поскольку кредитные обязательства перед АО "Россельхозбанк", уступленные ООО "Группа компаний "Русагро" возникли в период до приобретения контроля ООО "Группа компаний "Русагро" над группой, в которую входит должник, оснований для понижения очередности требований ООО "Группа компаний "Русагро" к должнику применительно к правовым позициям, нашедшим отражение в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, у суда первой инстанции не имелось.

Напротив, отказ во включении требований ООО "Группа компаний "Русагро" в реестр требований кредиторов, которое основано на реальных кредитных обязательствах должника, возникших в период до приобретения контроля ООО"Группа компаний "Русагро" над группой, в которую входит должник, приведет к безосновательному освобождению должника от обязательств по возврату полученных кредитных средств (Аналогичная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2020 по делу N А57-7692/2019).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционные жалобы содержат доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалоб направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела.

Заявителями апелляционных жалоб документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Несогласие апеллянтов с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При указанных обстоятельствах апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2019 года по делу N А57-8252/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко И.А. Макаров