Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 г. N 06АП-2628/20 по делу N А73-6881/2016

г. Хабаровск

22 июля 2020 г.

А73-6881/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

в судебном заседании принимали участие:

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Амурэнергоресурс" Турушева В.М.: Сидорова А.К., по доверенности от 20.05.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом РФП": Солсанов Б.У., по доверенности от 10.03.2020.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Амурэнергоресурс" Турушева В.М.

на определение от 20.05.2020

по делу N А73-6881/2016

Арбитражного суда Хабаровского края,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом РФП" (ОГРН1062724023350, ИНН 2724092240)

о включении требования в размере 1 761 089,94 руб. в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Амурэнергоресурс" (ИНН 2721174945, ОГРН 1102721002449),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Амурэнергоресурс". Определением суда от 19.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Турушев В.М., член Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы 21.03.2020.

В рамках дела о банкротстве должника общество "Торговый дом РФП" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 761 089,94 руб. (основной долг и судебные расходы) на основании договора поставки от 07.04.2015 N ТД-06/2015 и утвержденного определением от 09.02.2016 арбитражного суда мирового соглашения по делу N А73-15073/2015.

Определением суда от 20.05.2020 заявление общества "Торговый дом РФП" удовлетворено, требование признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Амурэнергоресурс" в размере 1 761 089,94 руб., в том числе 1 661 089,94 руб. - основной долг, 100 000 руб. - судебные расходы.

В апелляционной жалобе временный управляющий должником Турушев В.М. просит принятый судебный акт отменить. В обоснование жалобы приводит доводы о неисполнении мирового соглашения (п.4) обществом "Торговый дом РФП" (поставщик), обязанным возместить покупателю расходы в сумме 3 844 478,76 руб. по доставке груженых лесопродукцией железнодорожных вагонов при условии документального подтверждения. Обществом "Торговый дом РФП" к зачету по оплате поставленной лесопродукции на сумму 37 390 819,30 руб. приняты расходы покупателя только на сумму 929 764,11 руб., в принятии расходов на сумму 1 653 843,63 руб. отказан. В связи с этим, по мнению арбитражного управляющего, задолженность должника перед обществом необоснованно увеличилась.

В отзыве на жалобу общество "Торговый дом РФП" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения. Указывает, что дополнительным соглашением от 07.09.2015 к договору купли-продажи от 07.04.2015 N ТД-06/2015 пункт 4 договора дополнен подпунктом 4.1.7 о возмещении покупателю (должник) расходов только по доставке груженых вагонов до станции Джелюмкен ДВжд. В связи с чем, к зачету в соответствии с пунктом 431 ГК РФ приняты только встречные денежные требования, которые относятся непосредственно к доставке груженых вагонов на станцию прибытия. Поэтому остальные расходы, связанные с приемом, раскредитовкой полувагонов, выдачей груза, обработкой документов поставщиком не приняты, как не имеющие отношения к расходам, подлежащим возмещению.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить.

Представитель общества "Торговый дом РФП" по доводам апелляционной жалобы возражал, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В апелляционную инстанцию сторонами представлены мировое соглашение, сопроводительные письма, письмо о зачете, дополнительное соглашение N 9 к договору купли-продажи. Указанные документы в целях всестороннего и полного исследования обстоятельств дела приобщены к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 и 213.8 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.02.2016 по делу N А73-15073/2015 утверждено мировое соглашение между обществом "Торговый дом РФП" (поставщик) и обществом "Амурэнергоресурс" (покупатель), по условиям которого покупатель признает поставку лесопродукции на сумму 37 390 819, 30 руб. и обязуется оплатить товар по утвержденному графику до 10.03.2016.

В свою очередь согласно пункту 4 поставщик признает наличие у него обязательства в соответствии с дополнительным соглашением от 07.09.2015 N 9 по возмещению расходов покупателя по доставке груженых лесопродукцией железнодорожных вагонов со станции Волочаевка-2 ДВжд до станции Джелюмкен ДВжд в сумме 3 844 478,76 руб. при условии документального подтверждения. В случае предоставления поставщику подтверждающих документов на вышеуказанные расходы (ведомость подачи и уборки, подписанную владельцем и перевозчиком, памятка приемосдатчика на подачу/уборку единиц подвижного ж/д состава на станцию Джелюмкен ДВжд) денежные обязательства, по оплате стоимости поставленной продукции (п. 3 соглашения) и возмещению расходов по ее доставке (п.4 соглашения) прекращаются зачетом в сумме 3 844 478,76 руб.

Общество "Амурэнергоресурс" 12.02.2016 направляло обществу "Торговый дом РФП" документы, подтверждающие расходы на указанную сумму. Однако общество приняло к зачету только 929 764,11 руб., отказав в принятии расходов на сумму 1 653 843,63 руб.

В письме от 21.03.2016 о зачете части требований представитель общества "Торговый дом РФП" разъяснил, что в соответствии с условиями договора купли-продажи от 07.04.2015 N ТД-06/2015 с учетом дополнительного соглашения от 07.09.2015 N 9, к зачету приняты только расходы, которые относятся непосредственно к доставке груженых вагонов на станцию прибытия - Джелюмкен ДВжд. Остальные расходы, произведенные экспедитором в интересах покупателя после прибытия вагонов на станцию назначения, в том числе экспедиционные услуги, связанные с приемом, раскредитовкой полувагонов, выдачей груза, обработкой документов к расходам покупателя по доставке вагонов не приняты, как не относимые.

Полагая, что товар полностью не оплачен, представитель общества "Торговый дом РФП" обратился в суд за выдачей исполнительных документов для принудительного исполнения условий мирового соглашения от 09.02.2016.

21.04.2016 и 25.04.2016 судом выданы исполнительные листы: ФС 006571942 на сумму основного долга и ФС 006571909 на взыскание судебных расходов, на основании которых судебным приставом-исполнителем ОСП по Индустриальному району г. Хабаровска УФССП по Хабаровскому краю и ЕАО возбуждены исполнительные производства N 61565/16/27004-ИП и N 59848/16/27004-ИП.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтверждённым вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Принимая во внимание, что требования общества "Торговый дом РФП" подтверждены вступившим в законную силу определением суда, размер задолженности 1 661 089,94 руб. и 100 000 руб. судебных расходов подтвержден справкой судебного пристава-исполнителя, сведений об исполнении названного определения в ином размере должником, временным управляющим не представлено, судом удовлетворено требование заявителя.

Возникшие до возбуждения дела о банкротстве должника (10.06.2016) обязательства по договору поставки от 07.04.2015 N ТД-06/2015 с учетом дополнительных соглашений от 07.04.2015 N 8, от 07.09.2015 N 9 признаны реестровыми и включены в третью очередь реестра.

При таких обстоятельствах требования общества "Торговый дом РФП" в размере 1 661 089,94 руб. правомерно признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Пунктом 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" разъяснено, что обязанность по возмещению судебных расходов (расходов на оплату услуг представителя, государственной пошлины и т.д.), понесённых лицом, в пользу которого принят судебный акт, для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшей с момента вступления в законную силу судебного акта о взыскании указанных расходов.

Определение по делу N А73-15073/2015 вступило в законную силу 09.02.2016, то есть до даты возбуждения производства по делу о банкротстве должника. Следовательно, требование кредитора в части судебных расходов в размере 100 000 руб. также к текущему не относится и подлежит включению в реестр требований кредиторов.

С учетом установленного, требование общества "Торговый дом РФП" о включении в реестр требований кредиторов должника заявлено обоснованно и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего общества "Амурэнергоресурс" о неисполнении обществом "Торговый дом РФП" условий мирового соглашения и не зачете спорной суммы отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Согласно части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.

В силу положений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В данном случае из содержания дополнительного соглашения от 07.09.2015 к договору купли-продажи от 07.04.2015 N ТД-06/2015 не следует, что поставщик возмещает покупателю все расходы, связанные с поставкой ж/д вагонов с грузом, возникшие после прибытия вагонов на станцию назначения.

В связи с чем, к зачету поставщиком приняты только встречные денежные требования, которые относятся непосредственно к доставке груженых вагонов на станцию прибытия. Остальные расходы, связанные с приемом, раскредитовкой полувагонов, выдачей груза, обработкой документов поставщиком не приняты, как не имеющие отношения к расходам, подлежащим возмещению.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения суда судебной коллегией не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.05.2020 по делу N А73-6881/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова И.Е. Пичинина