Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2020 г. N 16АП-4486/17 по делу N А63-1880/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 октября 2020 г. N Ф08-8558/20 настоящее постановление отменено

г. Ессентуки

27 июля 2020 г.

Дело N А63-1880/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2020 по делу N А63-1880/2017, принятое по заявлению Белевцевой Елены Александровны, Ставропольский край, г. Новоалександровск, о процессуальном правопреемстве, в рамках обособленного спора по заявлению акционерного общества "Росагролизинг", г. Москва, ОГРН 1027700103210, об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по состоянию на 11.05.2017 в общей сумме 1 928 658,05 руб., из которой основной долг составляет - 1 911 970 руб., пени - 16 688,05 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Зерновые технологии" (Ставропольский край, г. Новоалександровск, ИНН 2615800534, ОГРН 1112651028940),

УСТАНОВИЛ:

определением от 21.02.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Зерновые Технологии" (далее - должник). Определением от 03.04.2017 (резолютивная часть объявлена 28.03.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Таранцов Е.А. Сведения о введении процедуры опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.04.2017.

АО "Росагролизинг" (далее - кредитор) обратилось в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 1 928 658,05 руб., из которой основной долг составляет - 1 911 970 руб., пени - 16 688,05 руб. Сумма требований по уплате лизинговых платежей была рассчитана за период с 28.12.2016 по 11.05.2017.

На основании пункта 46 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 заявление об установлении требований было рассмотрено судьей Стукаловым А.В.

Определением от 14.08.2017 по делу N А63-1880/2017 признаны обоснованными включены в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества с ограниченной ответственностью "Зерновые Технологии", г. Новоалександровск, ИНН 2615800534, ОГРН 1112651028940, требования акционерного общества "Росагролизинг", г. Москва, ОГРН 1027700103210, в сумме 1 928 658,05 руб., из которой основной долг составляет 1 911 970 руб., пени в сумме 16 688,05 руб.

Решением от 27.02.2018 (резолютивная часть объявлена 20.02.2018) ООО "Зерновые Технологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Джамбатов А.А.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении должника указанной процедуры опубликованы в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 03.03.2018 N 38.

Определением от 14 марта 2019 г. конкурсным управляющим ООО "Зерновые технологии" утвержден Лемешкин Сергей Иванович.

12 февраля 2020 года Белевцева Елена Александровна (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене АО "Росагролизинг" в реестре требований кредиторов ООО "Зерновые технологии" на Белевцеву Е.А.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2020 заявленные требования удовлетворены. Суд произвел процессуальное правопреемство и замену конкурсного кредитора акционерного общества "Росагролизинг" по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2017 по делу N А63-1880/2017 в сумме 1 928 658,05 руб., из которой основной долг составляет 1 911 970 руб., пени в сумме 16 688,05 руб., на его правопреемника - Белевцеву Елену Александровну. Судебный акт мотивирован тем, что заключенный договор уступки требования соответствует статьям 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основанием для замены взыскателя в уступаемой по договору цессии требованию.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, акционерное общество "Росагролизинг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что Белявцева Е.А. уступаемое право не оплатила, следовательно, отсутствуют основания для процессуальной замены кредитора. Кроме того, должником требования перед кредитором погашены, что также свидетельствует об отсутствии основания для процессуальной замены.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 16.06.2020 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2020 по делу N А63-1880/2017 подлежит отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2017 по делу N А63- 1880/2017 между АО "Росагоролизинг" (лизингодатель) ООО "Зерновые технологии" (должник, лизингополучатель) были заключены договор финансовой аренды (лизинга) от 26.05.2015 N 0150814 и договор финансовой аренды (лизинга) от 06.10.2015 N 0152271.

Должник прекратил исполнение обязательств по договору лизинга от 26.05.2015- 28.12.2016, по договору лизинга от 06.10.2015 - 06.10.2015, в результате чего сумма основного долга по уплате лизинговых платежей по договору N 0150814 за период с 28.12.2016 по 28.04.2017 составила 1 655 980 руб., по договору N 0152271 по уплате очередного лизингового платежа на 18.02.2017 в размере 255 990 руб., всего 1 911 970 руб.

Определением от 14.08.2017 по делу N А63-1880/2017 признаны обоснованными включены в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества с ограниченной ответственностью "Зерновые Технологии", г. Новоалександровск, ИНН 2615800534, ОГРН 1112651028940, требования акционерного общества "Росагролизинг", г. Москва, ОГРН 1027700103210, в сумме 1 928 658,05 руб., из которой основной долг составляет 1 911 970 руб., пени в сумме 16 688,05 руб., рассчитанные на 27.03.2017.

30 апреля 2018 года между АО "Росагоролизинг" (арендодатель) и ИП Белевцевой Е.А. был заключен договор аренды с правом выкупа N 0980034, в соответствии с пунктами 11.1, 11.5 которого в том числе арендодатель уступил, а арендатор принял право требования уплаты денежных средств к ООО "Зерновые технологии", основанных на договоре финансовой аренды от 06.10.2015 N 0152271, по периоду возникновения задолженности с 18.02.2017 по 18.11.2017 на сумму 973 263 руб., а арендатор обязался в качестве оплаты за уступаемое право требования уплатить арендодателю денежные средства в размере 973 263 руб.

30 апреля 2018 года между АО "Росагоролизинг" (арендодатель) и ИП Белевцевой Е.А. был заключен договор аренды с правом выкупа N 0980035, в соответствии с пунктами 11.1, 11.5 которого в том числе арендодатель уступил, а арендатор принял право требования уплаты денежных средств к ООО "Зерновые технологии", основанных на договоре финансовой аренды от 26.05.2015 N 0150814, по периоду возникновения задолженности с 28.12.2016 по 28.01.2018 на сумму 4 703 661 руб., а арендатор обязался в качестве оплаты за уступаемое право требования уплатить арендодателю денежные средства в размере 4 703 661 руб.

В силу пунктом 11.7 указанных договоров с момента вступления их в силу арендатор становится кредитором ООО "Зерновые технологии" в соответствующем обязательстве.

Письмом от 02.07.2018 АО "Росагролизинг" уведомило конкурсного управляющего ООО "Зерновые технологии" о состоявшейся уступке права требования по договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.05.2015 N 0150814 и от 06.10.2015 N 0152271 и их передаче Белевцевой Е.А.

Ссылаясь на произведенную процессуальную замену, заявитель обратился в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования и произведя процессуальную замену, суд первой инстанции не учел следующее.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном праве является основанием для правопреемства в процессуальном праве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

Оценив условия договора аренды с правом выкупа от 30.04.2018 в части положений о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что момент перехода уступаемых прав от кредитора к правоприобретателю обусловлен исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

Вместе с тем, доказательств оплаты Белевцевой Е.А. причитающейся АО "Росагролизинг" по договору уступки не представлены, следовательно, первоначальный кредитор из обязательства не выбыл, то есть перемена лиц в материальном правоотношении не произошла.

Кроме того, суд также исходит из того, что ввиду отсутствия оплаты по договорам аренды с правом выкупа и соглашениям об уступке права требования АО "Росагролизинг" обратился в суд с иском о взыскании задолженности в размере 7 531 094 руб. 06 коп

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2019 по делу N А40-208776/2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 и постановлением от 04.03.2020 Арбитражного суда Московского округа, удовлетворены исковые требования АО "Росагролизинг" о взыскании задолженности в размере 7 531 094 руб. 06 коп. по договорам аренды с правом выкупа и соглашениям об уступке права требования в полном объеме, с Белевцевой Е.А. в пользу АО "Росагролизинг" взысканы задолженность в размере 7 084 233, 00 руб., неустойка в размере 446 861, 06 руб., неустойку в размере 1/365 ключевой ставки ЦБ РФ за каждый календарный день просрочки с 24.07.2018 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 7 084 233, 00 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 60 655, 00 руб.

В материалы дела, также не представлены доказательства исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2019 по делу N А40-208776/2018.

При таких обстоятельствах, поскольку в нарушение условий договора цессии оплата за приобретаемое право требования к АО "Росагролизинг" в полном объеме не осуществлена, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для правопреемства. В связи с указанными обстоятельствами оснований для удовлетворения заявления Белевцевой Е.А. о процессуальном правопреемстве не имеется.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Северо-кавказского округа от 01.03.2019 по делу N А20-1339/2014.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также исходит из того, что определением от 14.08.2017 по делу N А63-1880/2017 признаны обоснованными включены в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества с ограниченной ответственностью "Зерновые Технологии", г. Новоалександровск, ИНН 2615800534, ОГРН 1112651028940, требования акционерного общества "Росагролизинг", г. Москва, ОГРН 1027700103210, в сумме 1 928 658,05 руб., из которой основной долг составляет 1 911 970 руб., пени в сумме 16 688,05 руб., рассчитанные на 27.03.2017.

Согласно сведениям АО "Росагролизинг", должник, воспользовавшись своим правом в силу пункта 3 статьи 382, статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, 30.10.2019 и 05.11.2019 перечисли в пользу АО "Росагролизинг" денежные средства в размере 16 999 172, 52 руб. и 340 669, 59 руб. соответственно. Следовательно, должником произведено удовлетворение требований АО "Росагролизинг" на сумму 17 339 842, 11 руб., что составляет 97 % от всей суммы включенных АО "Росагролизинг" требований в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что должником исполнены обязательства перед кредитором, оснований для процессуальной замены кредитора не имеется.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2020 по делу N А63-1880/2017 в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением норм материального права подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2020 по делу N А63-1880/2017 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления Белевцевой Елены Александровны о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов