Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2020 г. N 11АП-803/20 по делу N А65-4569/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30 ноября 2020 г. N Ф06-66899/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

11 августа 2020 г.

Дело N А65-4569/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.08.2020.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 04.08.2020 апелляционную жалобу Фаттахова Рафаэля Лиюсовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2019 (судья Гараева Р.Ф.) об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению в пользу Фаттахова Рафаэля Лиюсовича денежных средств и применении последствий недействительности сделок, предъявленного в рамках дела N А65-4569/2016 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018).,

при участии в заседании:

Фаттахова Рафаэля Лиюсовича - паспорт,

от конкурсного управляющего должника Бурнашевской Е.А. - Храмова С.Е., паспорт, доверенность от 10.01.2020,

от Акционерного Коммерческого банка "Энергобанк" (Акционерное общество) - Соколовой Ю.В., паспорт, доверенность от 09.12.2019,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2016 принято к производству заявление Акционерного коммерческого банка "Энергобанк" ПАО о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 заявление Акционерного коммерческого банка "Энергобанк" ПАО признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Онуфриенко Юрий Вячеславович, член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "ГАРАНТИЯ".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2017 Общество с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Онуфриенко Юрий Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2018 Онуфриенко Юрий Вячеславович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" утверждена Бурнашевская Екатерина Андреевна, член некоммерческого партнёрства Ассоциация "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество".

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению в пользу Фаттахова Рафаэля Лиюсовича денежных средств в размере 3 136 321 руб. 49 коп., в том числе:

- по платежному поручению N 86 от 03.03.2016 в размере 500 000 руб.;

- по платежному поручению N 87 от 04.03.2016 г. в размере 260 000 руб.;

-по платежному поручению N 128 от 31.03.2016 в размере 280 000 руб.;

- по платежному поручению N 190 от 29.04.2016 в размере 609 000 руб.;

- по платежному поручению N 270 от 31.03.2016 в размере 600 000 руб.;

- по платежному поручению N 350 от 29.06.2016 в размере 627 011,49 руб.;

- по платежному поручению N 374 от 07.07.2016 в размере 260 310 руб.

и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Фаттахова Рафаэля Лиюсовича в пользу должника денежных средств в размере 3 136 321 руб. 49 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2019 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Фаттахов Рафаэл Лиюсович (далее по тексту - заявитель) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением суда от 03.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 04.08.2020.

Определением председателя второго судебного состава от 03.08.2020 в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена судьи Александрова А.И. на судью Попову Г.О., в этой связи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель в жалобе и в письменных пояснениях ссылался на то, что в результате осуществления оспариваемых платежей не произошло уменьшение конкурсной массы должника; на несогласие с выводом суда об отсутствии у должника перед Фаттаховым Р.Л. обязательств, во исполнение которых осуществлены оспариваемые платежи. Кроме того, заявитель ссылался на пропуск срока исковой давности, полагая, что об оспариваемых платежах конкурсному управляющему стало известно из акта сверки взаиморасчетов между должником и Обществом с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" по состоянию на 31.12.2016 (т. 1 л.д. 126-129). В обоснование довода о пропуске срока исковой давности заявитель также ссылался на реестр переданных конкурсному управляющему документов (т. 1 л.д. 135), в котором отражено, что конкурсному управляющему переданы входящие письма, указывая, что среди этих писем имелись письма должника, адресованные Обществу с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет", которые являлись основанием платежей в пользу Фаттахова Р.Л.

Заявитель также указывал, что о существовании данных писем и об осуществлении оспариваемых в настоящее время платежей конкурсный управляющий узнал (мог узнать) ранее при рассмотрении дела N А65- 30899/2019 по исковому заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" к Обществу с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" о взыскании задолженности, ссылаясь на наличие в данном деле трех спорных платежных поручений и объяснений Общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк", из которых следует, что об оспариваемых платежах конкурсному управляющему было известно, и к которым были приложены письма Общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" об осуществлении платежей в пользу Фаттахова Р.Л. (дело N А65-30899/2019 - т. 3 л.д. 45-46, т. 2, л.д. 19, 33, 46).

Конкурсный управляющий и Абдуллин Р.М. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в возражениях и дополнениях конкурсного управляющего к возражениям на жалобу, которые в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Акционерное общество АКБ "Энергобанк" также возражало против жалобы, указывая, в том числе, что документы, на которые ссылается заявитель, были представлены при рассмотрении дела N А65-30899/2019 в марте 2019 года, тогда как в рамках дела о банкротстве Общество с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" конкурсный управляющий обратился в апреле 2019 года.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и волнительных пояснений к ней, возражений на жалобу, дополнений конкурсного управляющего к возражениям, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2019. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 03.03.2016 по 07.07.2016 Обществом с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" за должника Общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" в пользу Фаттахова Р.Л. произведены платежи в общей сумме 3 136 321,49 руб.

Полагая, что указанные платежи причинили вред кредиторам должника, поскольку фактически выведены активы должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Обществом с ограниченной ответственностью "Дизель - Маркет" в материалы дела были представлены письма должника за период с 03.03.2013 по 07.07.2016, направленные Обществу с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет", в которых должник просил перечислить денежные средства на счет Фаттахова Р.Л. в счет погашения задолженности.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены за счет имущества должника, ввиду перечисления Фаттахову Р.Л. денежных средств фактически уменьшился размер конкурсной массы должника, тогда как в материалах дела не имеется достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии обязательств должника перед Фаттаховым Р.Л. При этом суд первой инстанции учел аффилированность сторон (Фаттахова Р.Л., должника, Общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет"). Доводы Фаттахова Р.Л. о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции были отклонены.

Исследовав материалы настоящего обособленного спора, материалы дела N А65-30899/2019, поступившего на запрос суда апелляционной инстанции из Арбитражного суда Республики Татарстан, заслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц 90% уставного капитала должника принадлежит Фаттахову Рафаэлю Лиюсовичу, 10% - Хрулеву Ивану Анатольевичу.

Таким образом, Фаттахов РЛ. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, следовательно, обоснован вывод суда первой инстанции о том, что на дату совершения оспариваемых платежей ему было известно о наличии у должника неисполненных просроченных обязательств перед иными кредиторами.

Кроме того, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу N А65-24356/2016, принятого по итогам рассмотрения требования Общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" о включении требований в реестр требований кредиторов должника Фаттахова Рафаэля Лиюсовича установлен факт того, что Общество с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" также подконтрольно Фаттахову Р.Л.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемые сделки являются сделками, совершенными за счет имущества должника, поскольку оспариваемые платежи совершены Обществом с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" за счет дебиторской задолженности Общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк". Следовательно, платежи, совершенные в между заинтересованными лицами, за счет имущества должника в период в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника и после его возбуждения, правомерно признаны судом недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы судебной коллегией отклоняются в силу следующего.

Доводы о том, что спорные платежи оспорены дважды - в рамках настоящего дела и в рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" несостоятельны, поскольку в деле о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" N А65-853/2019 оспорены иные платежи на общую сумму 3 891 427,04 руб., осуществленные через банк АКБ "Энергобанк" без указания на их совершение за счет должника.

Само по себе наличие у Фаттахова Р.Л. различных встречных прав требования к должнику не свидетельствует о погашении спорными платежами в последующем конкретных обязательств должника перед Фаттаховым Р.Л.

Для признания исполнения должником каких-либо обязательств перед Фаттаховым Р.Л. посредством погашения долга Обществом с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" перед должником путем перечисления денежных средств Фаттахову Р.Л., на такие обязательства должника должно было быть прямо указано в письмах, адресованных Обществу с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет". Однако представленные в материалы дела письма такого указания не содержат.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в материалах дела не имеется достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемыми платежами были погашены какие-то конкретные обязательства должника перед Фаттаховым Р.Л.

Судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции также обоснованно отклонены доводы о пропуске срока исковой давности. Доводы заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности проверены также судом апелляционной инстанции и отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст.и 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. При этом, срок исковой давности не может исчисляться с момента совершения сделки, а исчисляется с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о совершении сделки и о нарушении такой сделкой прав должника.

Как указано выше, спорные платежи совершены не со счета должника, а со счета иного лица за счет должника. Соответственно, конкурсный управляющий в результате анализа движения денежных средств по счетам должника не мог выявить наличие спорных платежей.

Конкурсный управляющий пояснял, что о совершении платежей ему стало известно в апреле 2019 года при рассмотрении требования в деле о банкротстве Фаттахова Р.Л.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на акт сверки на 31.12.2016 и на реестр переданных конкурсному управляющему документов также следует отклонить, поскольку в акте сверки платежи обезличены, назначения платежей не указаны, а в реестре передачи документов указано лишь на передачу входящих писем (N п/п 67) - также без конкретизации реквизитов писем, лица, их составившего, и адресата, которому они направлены.

Ссылки заявителя на осведомленность конкурсного управляющего должника, следующую из материалов дела N А65-30899/2019 также несостоятельны, поскольку из материалов данного дела следует, что документы на которые ссылался заявитель, были приобщены судом к материалам указанного дела в судебном заседании 07.03.2019, о чем свидетельствует протокол судебного заседания. С заявлением в рамках настоящего дела о банкротстве об оспаривании платежей конкурсный управляющий обратился уже в апреле 2019 года.

Последствия недействительности сделки в соответствии со ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве судом первой инстанции также применены верно.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2019 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2019 по делу N А65-4569/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Д.К. Гольдштейн Г.О. Попова