Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2020 г. N 13АП-17619/20 по делу N А56-145175/2018

Санкт-Петербург

31 августа 2020 г.

Дело N А56-145175/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галиевой Д.С.,

при участии:

- от ООО "Дор Технологии": Силина А.М. по доверенности от 02.08.2019;

- конкурсного управляющего Рудого А.В. на основании решения суда первой инстанции от 10.07.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17619/2020) общества с ограниченной ответственностью "Дор Технологии" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по обособленному спору N А56-145175/2018/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего Рудого Артема Вадимовича к обществу с ограниченной ответственностью "Дор Технологии" об оспаривании сделок должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Металлические гофрированные конструкции",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КЮНЕ+НАГЕЛЬ" (далее - ООО "КЮНЕ+НАГЕЛЬ") 21.11.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Металлические гофрированные конструкции" (далее - ООО "МГК") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 23.11.2018 заявление ООО "КЮНЕ+НАГЕЛЬ" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 24.01.2019 заявление ООО "КЮНЕ+НАГЕЛЬ" признано обоснованным, в отношении ООО "МГК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рудый Артем Вадимович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.01.2019 N 14.

Решением суда первой инстанции от 10.07.2019 ООО "МГК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим признан Рудый А.В.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.07.2019 N 122.

Конкурсный управляющий Рудый А.В. 12.09.2019 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделкой решение ООО "МГК" в лице генерального директора Сертакова А.Н от 15.06.2017 об увеличении уставного капитала ООО "Управляющая компания "Металлические гофрированные трубы" (далее - ООО "УК "МГТ") путем внесения дополнительного вклада, а также о признании недействительной сделкой договор купли-продажи самоходной техники N 20/04-18/СМ от 20.04.2018, заключенный между ООО "УК "МГТ" и ООО "Дор Технологии".

Определением суда первой инстанции от 15.06.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО "Дор Технологии", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 15.06.2020 по обособленному спору N А56-145175/2018/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка была возмездной и совершенной при отсутствии признаков неплатежеспособности должника; сделка не причинила вред имущественным правам кредиторов, информированность контрагента о наличии признаков неплатежеспособности должника или о наличии цели причинения вреда кредиторам отсутствует.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Рудый А.В. просил оставить обжалуемое определение без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Дор Технологии" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме. Конкурсный управляющий против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе проведения процедуры конкурсного производства ООО "МГК" конкурсным управляющим установлено, что ООО "МГК" вошло в состав учредителей ООО "УК "МГТ" 15.06.2017, стало единственным участником, владеющим долей в уставном капитале 100% от величины уставного капитала общества номинальной стоимостью 5500 руб.

ООО "МГК", являясь единственным участником ООО "УК "МГТ", приняло решение от 15.06.2017 об увеличении уставного капитала ООО "УК "МГТ" путем внесения дополнительного вклада общей оценочной стоимостью 13 542 609 руб.

Среди имущества, внесенного в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "УК "МГТ", был Автопогрузчик ЕР CPCD 100-RW14 (зав.N 120630375, цвет красный, год выпуска 2012, двигатель N 6ВG1-319360).

Согласно отчету об оценке от 07.06.2017 N 2017/06/01-02, выполненному ООО "Центр оценки и экспертиз", рыночная стоимость имущества, внесенного в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, составляла 13 542 609 руб. Автопогрузчик ЕР CPCD 100-RW14 был оценен на сумму 544 803 руб.

Актом приема-передачи имущества в качестве дополнительного вклада в уставной капитал от 15.06.2017 имущество было передано ООО "УК "МГТ".

В дальнейшем автопогрузчик, переданный ООО "УК "МГТ" в качестве вклада в уставный капитал, реализован последним в пользу ООО "Дор Технологии" по договору от 20.04.2018 N 20/04-18/СМ.

Ссылаясь на недействительность взаимосвязанных сделок по выводу ликвидного актива из конкурсной массы должника, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с соответствующим заявлением.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "МГК" возбуждено 23.11.2018, тогда как оспариваемая сделка заключена 15.06.2017, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 постановления Пленума N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На основании пункта 7 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В отношении наличия признаков неплатежеспособности суд первой инстанции указал, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки недостаточности имущества, о чём свидетельствует наличие ряда неисполненных обязательств, в том числе задолженность перед:

- ООО "РЕШЕНИЕ ИСПОЛНЕНИЕ КОНТРОЛЬ" в размере 216 414 руб., возникшая на основании договора транспортных услуг от 01.12.2016 N 27, 29 457 руб. 85 коп. пеней по пункту 2.2.2 Договора по состоянию на 16.06.2017, 9917 руб. судебных расходов по государственной пошлине, 7000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя (Договор от 29.05.2017 N 29-05, платежное поручение от 15.06.2017 N 631). Задолженность подтверждена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2019 по делу N А56-44494/2017;

- ООО "Стальмет" в размере 192 190 руб., в том числе 993 581 руб. 90 коп. задолженности и 307 336 руб. 01 коп. неустойки, в том числе 170 000 руб. задолженности за поставленный товар, 22 190 руб. пеней за несвоевременную оплату товара за период с 10.10.2017 по 12.01.2018, 10 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6766 руб. Задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Республики Карелии от 16.01.2018 по делу N А26-12044/2017;

- ООО "РусТрансИнвест" в размере 376 000 руб. долга, 60 377 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 436 377 руб. 51 коп., проценты, начисленные на 376 000 руб. долга, начиная с 03.07.2018 по день фактической оплаты долга в размере 376.000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, а также 11 728 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 30 000 руб. судебных издержек. Задолженность подтверждена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2019 по делу N А56-152643/2018;

- ООО "Черноземье" в размере 2 686 095 руб. 72 коп., из них 1 848 655 руб. сумма основного долга, 837 440 руб. 72 коп. неустойки за период с 15.11.2017 по 10.02.2019, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 369 руб. Задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.04.2019 по делу N А64-5509/2018;

- ООО "Кюне+Нагель" в размере 1 816 447 руб., пени в сумме 124 719 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 32 500 руб. Задолженность подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2018 по делу N А40-16034/18;

- ООО "Зеленский Корпорейт Тревел Солюшнз" в размере 70 047 руб., возникшая вследствие неисполнения должником обязательств по договору от 06.04.2016 N ЗТ/СПб-07/2688.

Срок исполнения обязательств перед кредиторами на момент совершения спорной сделки уже наступил.

При таких обстоятельствах ООО "МГК" обладало признаками неплатежеспособности на момент принятия оспариваемого решения об увеличении уставного капитала.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что спорная сделка имеет убыточный характер.

Как указано ответчиком, ООО "УК "МГТ" заключило ряд договоров цессии, а именно:

- договор цессии N 5/25-2018 между ООО "УК "МГТ" (цессионарий) и ООО "Комплексные поставки" (цедент), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "МГК" на общую сумму 4 948 740 руб. 23 коп. За передаваемое право требования цессионарий уплатил цеденту денежные средства в размере 4 948 740 руб. 23 коп.;

- договор цессии N 14/2018-5 между ООО "УК "МГТ" (цессионарий) и ООО "ВАД", предметом договора является уступка права требования цедента к ООО "МГК" на сумму 5 083 124 руб. 19 коп.;

- договор цессии N 6/01-2018 между ООО "УК "МГТ" (цессионарий) и ООО "Невский Керамический завод", предметом договора является уступка права требования цедента к ООО "МГК" на сумму 4 602 631 руб. 09 коп.

Ответчик полагает, что оплату ООО "УК "МГТ" по обязательствам должника можно считать в счет оплаты переданного имущества по оспариваемой сделке.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании частей 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Согласно нормам статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Кроме того, на основании пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу норм статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором. При нарушении цедентом, в частности, вышеупомянутых правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

ООО "УК "МГТ" на основании заключения договоров цессии с цедентами ООО "Комплексные поставки", ООО "ВАД", ООО "НКЗ" приняло право требования к должнику ООО "МГК". Однако приобретенное право требования, как правильно указал суд первой инстанции, никаким образом не соотносится с решением ООО "МГК" в лице генерального директора Сертакова А.Н от 15.06.2017 об увеличении уставного капитала ООО "УК "МГТ" путем внесения дополнительного вклада.

На момент осуществления сделки по внесению дополнительного вклада в уставной капитал ООО "УК "МГТ" должник уже отвечал признакам неплатежеспособности.

Довод ответчика о том, что ООО "УК "МГТ" произвело оплату долга ООО "МГК" в счет оплаты по спорной сделке должника документально не подтвержден, а потому обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов вследствие выбытия ликвидного актива ООО "МГК" в пользу ООО "УК "МГТ".

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Факт взаимосвязи между ООО "УК "МГТ" и ООО "МГК" подтверждается тем, что ООО "МГК" вошло в состав учредителей в ООО "УК "МГТ" 15.06.2017. ООО "МГК", являясь единственным участником ООО "УК "МГТ", приняло решение от 15.06.2017 об увеличении уставного капитала ООО "УК "МГТ" путем внесения дополнительного вклада общей оценочной стоимостью 13 542 609 руб. Среди имущества, внесенного в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "УК "МГТ", числился Автопогрузчик ЕР CPCD 100-RW14(3aB.N 120630375, цвет красный, год выпуска 2012, двигатель N 6BG1-319360).

Между ООО "МГК" в лице генерального директора Сертакова А.Н. и ООО "УК "МГТ" в лице директора Лысенко Ю.Н. подписан акт приема-передачи основных средств. Директором ООО "УК "МГТ" являлся Лысенко Юрий Анатольевич в период с 09.12.2002 по 17.09.2018, он же являлся учредителем в ООО "МГК" в период 06.06.2011 по 12.08.2018.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "УК "МГТ", являясь дочерней и полностью подконтрольной организацией ООО "МГК", не могло быть не осведомлено о неплатежеспособности должника.

Сразу после вывода имущества в ООО "УК "МГТ" произошла замена учредителей. Выход ООО "МГК" из состава учредителей ООО "УК "МГТ" осуществлен 26.07.2017. С 26.07.2017 участниками являлись Сертаков Антон Николаевич и Лысенко Юрий Анатольевич.

Из материалов дела следует, что сделки совершены в непродолжительный период: ООО "МГК" вошло в состав учредителей в ООО "УК "МГТ" 15.06.2017, сделки по внесению имущества в уставный капитал ООО "УК "МГТ" совершены 15.06.2017, выход ООО "МГК" из состава учредителей ООО "УК "МГТ" осуществлен 26.07.2017, последующая сделка по отчуждению автопогрузчика ООО "УК МГТ" в пользу ООО "Дор Технологии" совершена 20.04.2018.

При этом факт взаимосвязи между ООО "Дор Технологии" и ООО "МГК" подтверждается тем, что участником ООО "Дор Технологии" (ИНН: 7811533958, ОГРН: 1127847562820) являлся Бестужев Сергей Александрович (ИНН 780517186009, доля: 100%).

Бестужев С.А. также являлся генеральным директором ООО "КТЦ "Металлоконструкция" Северо-запад" (ИНН: 7816460460, ОГРН: 1097847049618) и участником общества с долей - 25%.

При этом участниками ООО "МГК" (ИНН:7806455824, ОГРН 1117847234207) (должник) является ООО "КТЦ "Металлоконструкция" Северо-Запад".

Таким образом, должник и ООО "ДорТехнологии" являются группой аффилированных и взаимозависимых друг от друга лиц, способных оказывать взаимное влияние как на финансово-хозяйственную деятельность, так и на процессуальное поведение друг друга.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что целью совершения сделок являлся вывод активов ООО "МГК" сразу в ООО "Дор Технологии" для ухода от исполнения обязательств перед кредиторами путем ликвидации промежуточного звена - ООО "УК "МГТ". Разумная хозяйственная цель при совершении сделок отсутствует, ООО "МГК" не получило никакой прибыли от участия в ООО "УК "МГТ", а сделки носили безденежный характер и заключались без проведения реальных денежных расчетов по счетам.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают умысел контролирующих лиц по выводу ликвидного имущества ООО "МГК" посредством ООО "УК "МГТ", как промежуточного звена в цепочке сделок сразу в ООО "Дор Технологии". Последующая ликвидация ООО "УК МГТ" была осуществлена с целью затруднения возврата имущества в конкурсную массу должника.

Совокупность таких признаков, как преследование единой цели при заключении сделок, однородный предмет, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

Таким образом, является правильным и обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, в результате совершения вышеуказанных сделок отчуждено ликвидное имущество должника без получения в пользу общества материального эквивалента; сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам должника, что свидетельствует о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом как со стороны должника, так и иных сторон по сделкам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Установив, что спорное транспортное средство до настоящего времени находится в распоряжении ООО "Дор Технологии", суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде истребования у ООО "Дор Технологии" в конкурсную массу должника переданного по оспариваемой сделке имущества в соответствии со статьей 301 ГК РФ.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по обособленному спору N А56-145175/2018/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Юрков