Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2020 г. N 11АП-11435/20 по делу N А65-21948/2019

г. Самара

01 октября 2020 г.

Дело N А65-21948/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" в лице конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2020 по заявлению ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" в лице конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию вкладов" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Генезис", ИНН 1660248610, ОГРН 1151690062578

при участии в судебном заседании: представитель ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Лесюк Е.В. доверенность от 21.12.2018.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 заявление ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" признано обоснованным, в отношении ООО "Генезис", введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кривцов Павел Игоревич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2020 ООО "Генезис" признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кривцов Павел Игоревич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.04.2020 поступило заявление ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 951 780 руб. (вх. N 19368).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2020 в удовлетворении требования ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" в лице конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию вкладов" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Генезис" требования в размере 6 951 780 руб. долга, отказано.

ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2020. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 24.09.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От конкурсного управляющего ООО "Генезис" Кривцова Павла Игоревича поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Заявитель в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что как следует из материалов дела, 11.11.2013 между ООО "ВСБ" и ЗАО "Кватро Финанс" заключен Договор купли-продажи векселей N 20651В, по условиям которого, ЗАО "Кватро Финанс" (продавец) обязуется передать в собственность, а ООО "ВСБ" (покупатель) обязуется принять и оплатить в том числе, простые векселя ООО "ВСБ-Лизинг" от 05.03.2013 ВСБ-13 N 004 номиналом 1 390 356 рублей со сроком оплаты "по предъявлении, но не ранее 05 марта 2020 года", от 05.03.2013 ВСБ-13 N 002 номиналом 2 780 712 рублей со сроком оплаты "по предъявлении, но не ранее 05 марта 2020 года", от 05.03.2013 ВСБ-13 N 001 номиналом 2 780 712 рублей со сроком оплаты "по предъявлении, но не ранее 05 марта 2020 года".

В соответствии с указанными ценными бумагами ООО "ВСБ-Лизинг" (векселедатель) обязуется безусловно уплатить по векселям денежные средства непосредственно ЗАО "Кватро Финанс".

По акту приема-передачи от 25.11.2013 ЗАО "Кватро Финанс" указанные простые векселя переданы ООО "ВСБ".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 17.04.2020 ООО "ВСБ-Лизинг" прекратило деятельность 16.04.2015 путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Квадрострой". В свою очередь ООО "Квадрострой" 15.12.2015 также прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к должнику - ООО "Генезис", что послужило основанием для предъявления должнику рассмотренного требования.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, также следует, что АО "Кватро Финанс" прекратило деятельность 29.08.2019 в связи с исключением его из ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции указал, что заявленные требования, основанные на простых векселях, не могут быть признаны обоснованными, ввиду отсутствия доказательств возникновения первоначального обязательства.

При этом суд первой инстанции также указал, что определениями от 21.04.2020, 01.06.2020, 07.07.2020 Арбитражный суд Республики Татарстан предлагал кредитору указать основания выдачи векселей, представить доказательства возникновения первоначального обязательства, в счет которого спорные векселя были выданы, однако такие доказательства представлены не были.

Заявленное кредитором требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), следовательно, во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов необходимо осуществлять проверку обоснованности требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений между сторонами обязательства.

Нежелание кредитора представить доказательства подтверждающие основания возникновения вексельного долга, в счет каких обязательств были выданы векселя, ставят под сомнение сам факт существования и оборота векселей, указывая на формальный и недобросовестный характер взаимоотношений должника и общества, в связи с чем бремя опровержения названных возражений должно было перейти на заявителя (общество) которые, будучи непосредственными сторонами возникших отношений, объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы, в связи с чем им не должно было составить труда доказать, что векселя действительно существовали и сделки носили реальный характер (определение Верховного суда Российской Федерации от 23.11.2017 N 35-ЭС17-10308).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, могут быть признаны необоснованными (отсутствующие) вексельные требования в силу статьи 17 Положения о векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

При рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. Для выяснения обстоятельств в целях рассмотрения настоящего спора заявителем требования должны быть представлены доказательства, подтверждающие: реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей; реальность сделок совершенных с векселями; наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями.

Обязанность доказывания указанных оснований возлагается на заявителя.

Суд первой инстанции установил, что в рассматриваемом случае кредитором не представлены документы, являющиеся основанием выдачи должником векселей.

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно пунктам 4-5 статьи 100 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Принимая во внимание повышенный стандарт доказывания, кредитор должен привести доводы и представить доказательства, подтверждающие основания получения и передачи векселей, поскольку гражданским законодательством закреплен принцип возмездного перехода материальных ценностей.

Отсутствие у лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.

Отказывая в удовлетворении требования суд первой инстанции обоснованно указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что выдача векселей производилась должником с учетом встречного представления со стороны векселедержателя; доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе, факта существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя отсутствуют, т.е. заявителем не доказаны обстоятельства, связанные с наличием между должником и кредитором правоотношений, явившихся основанием для выдачи соответствующих векселей, не представлены и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась взаимная хозяйственная деятельность векселедателя и векселедержателя.

В апелляционной жалобе кредитор указывал, что в силу абстрактного характера вексельного обязательства он не обязан доказывать наличие оснований выдачи векселей.

В то же время, как указано выше, в рамках дела о банкротстве применяются повышенные стандарты доказывания.

Из представленных доказательств следует, что должник (его правопреемник) принял на себя обязательства перед кредитором в значительном размере (6 951 780 руб.) при этом отсутствуют какие-либо доказательства встречного и возмездного характера принятого на себя обязательства.

Судом первой инстанции установлено, что из бухгалтерского баланса кредитора невозможно установить обстоятельства выдачи векселей, обязательства в счет исполнения которых были выданы спорные векселя, предъявленные к оплате и правовую природу правоотношений.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012, в деле о банкротстве возможности доказывания необоснованности требований кредитора объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Само по себе наличие векселей должника во владении векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным основанием для признания вексельного требования обоснованным. Исследованию подлежат основания выдачи векселя должником. Кредитор должен доказать, что денежное обязательство должника, основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором (либо реального имущественного изъятия у кредитора должником) (соответствующая правовая позиция подтверждена судебной практикой Определение Верховного Суда РФ от 15.01.2020 N 305-ЭС19-24903 по делу N А40-91415/2017; Определение Верховного Суда РФ от 06.07.2018 N 306-ЭС18-8558 по делу N А57-3774/2017; Определение Верховного Суда РФ от 11.12.2018 N 306-ЭС18-22296 по делу N А65-33674/2017).

В соответствии с пунктом 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020), требования, вытекающие из долговых обязательств (выдачи векселей), не подлежат удовлетворению, если судом установлено, что оформление долгового обязательства (выдача и предъявление векселя к оплате) направлено на придание правомерного вида незаконным финансовым операциям.

Существенная часть рассматриваемых судами споров, в которых выявляются элементы легализации (отмывания) доходов, полученных незаконным путем, вытекает из долговых обязательств, а также из оборота векселей.

Внимание судов в связи с этим должно быть обращено на факты, свидетельствующие о безденежности займов, отсутствие долговых обязательств, в подтверждение которых выданы векселя, заключение притворных договоров займа, прикрывающих перечисление денежных средств в иных целях (пункты 1 и 2 статьи 170, статья 812 ГК РФ).

В тех случаях, когда сомнения в реальности долговых обязательств, обусловленные запутанным или необычном характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, возникают при рассмотрении судами дел о несостоятельности (банкротстве), необходимо также принимать во внимание правовые подходы к применению статьи 170 ГК РФ, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020).

С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования кредитора. Арбитражный апелляционный суд соглашается с обоснованными выводами суда первой инстанции.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2020 по делу N А65-21948/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова