Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2020 г. N 08АП-6665/20 по делу N А75-14028/2018

город Омск

08 октября 2020 г.

Дело N А75-14028/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Бодунковой С.А., Брежневой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6665/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" Рябкова Виталия Борисовича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15 июня 2020 года по делу N А75-14028/2018 (судья Е.А. Кузнецова), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" Рябкова Виталия Борисовича о признании сделки должника недействительной, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" (ОГРН 1118602007017, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул., Маяковского д.57) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.04.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" (далее - ООО "Фитнес-центр Максимус", должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рябков Виталий Борисович (далее - Рябков В.Б., конкурсный управлявший).

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Фитнес-центр Максимус" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Первая экспедиционная компания" (далее - ООО "Первая экспедиционная компания") денежных средств по платежным поручениям N 6 от 08.12.2017 на сумму 3 190 руб. 99 коп., N 7 от 08.12.2017 на сумму 140 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Фитнес-центр Максимус" денежных средств в сумме 3 330 руб. 99 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.06.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, с ООО "Фитнес-центр Максимус" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить его требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал, что на дату совершения спорных платежей у ООО "Фитнес-центр Максимус" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника, при этом в материалы дела не представлены доказательства того, что ООО "Первая экспедиционная компания" имело возможность оказать должнику транспортно-экспедиционные услуги, за которые, как следует из назначений платежей, указанных в платежных поручениях, ООО "Фитнес-центр Максимус" совершало с ответчиком расчеты, при этом, учитывая, что документация и имущество должника Рябкову В.Б. не переданы, он не имел возможности самостоятельно оценить реальность оказания ответчиком должнику транспортно-экспедиционных услуг.

Конкурсный управляющий, ООО "Первая экспедиционная компания", иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.06.2020 по настоящему делу.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Фитнес-центр Максимус" в пользу ООО "Первая экспедиционная компания" были перечислены денежные средства на сумму 3 330 руб. 99 коп. по платежным поручениям N 6 от 08.12.2017 на сумму 3 190 руб. 99 коп., N 7 от 08.12.2017 на сумму 140 руб. с назначением платежей "Оплата по счету N СГА12060319 от 06.12.17г. за транспортно-экспедиционные услуги_" и "Оплата по счету N СГА12060318 от 06.12.17г. за транспортно-экспедиционные услуги_" (том 17, листы дела 14-15).

Посчитав указанные платежи сделками, совершенными в отсутствие встречного предоставления в пользу должника, с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов и с оказанием ООО "Первая экспедиционная компания" предпочтения в удовлетворении требований перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что заявление о признании должника несостоятельным было принято арбитражным судом к производству 12.09.2018, оспариваемые сделки совершены 08.12.2017, то есть более чем за 6 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом в связи с чем сделки не могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве; назначение платежей не противоречит целям деятельности должника, ответчика, подтверждено счетом на оплату, товарной накладной, актом о доставке, факт встречного предоставления конкурсный управляющий не отрицал, указав, что соответствующие требования ООО "Первая экспедиционная компания" должны были быть включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, сведений о несоразмерности встречного предоставления конкурсным управляющим также не представлено.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она в пределах шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены должником 11.12.2017, тогда как дело о банкротстве ООО "Фитнес-центр Максимус" возбуждено определением суда первой инстанции от 12.09.2018.

Таким образом, суд первой инстанции правильно заключил, что спорные сделки совершены более чем за 6 месяцев до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а потому спорные платежи не могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Относительно доводов конкурсного управляющего о том, что спорные сделки подлежат признанию недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

ООО "Первая экспедиционная компания" в отзыве на заявление от 15.05.2020 указало, что оно приняло на себя обязательства по транспортно-экспедиционному обслуживанию груза "оборудование" по поручению экспедитору N СГСМ02ВЗХ-1/0612 от 06.12.2017 в количестве 1 грузового места по маршруту следования: г. Самара - г. Сургут (поручение экспедитору от 06.12.2017 (приложено к отзыву)). Грузоотправителем был указан Фахрутдинов Р.А., грузополучателем и клиентом - ООО "Фитнес-Центр Максимус".

По выставленным ООО "Первая экспедиционная компания" счетам (приложены к отзыву) услуги были оплачены ООО "Фитнес-Центр Максимус", груз был выдан в полном объёме без замечаний представителю ООО "Фитнес-Центр Максимус" Ороскулову Данияру Сарылбековичу, что подтверждается актом оказанных услуг N СГП12140095 от 14.12.2017 (приложен к отзыву).

Подписав указанные документы, получив груз и оплатив услуги экспедитора, ООО "Фитнес-Центр Максимус" совершило конклюдентные действия - акцептовало договор публичной оферты на оказание услуг по транспортно-экспедиционному обслуживанию, размещённый на сайте www.pecom.ru, на основании которого между сторонами возникли гражданские правоотношения по оказанию ответчиком должнику транспортно-экспедиционных услуг. Ссылка на договор имеется в каждом из подписанных сторонами документов.

На момент получения от должника денежных средств ООО "Первая экспедиционная компания" не было осведомлено о финансовом положении ООО "Фитнес-Центр Максимус".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно заключил, что в условиях наличия в материалах дела первичных документов, оформлявших отношения между ООО "Первая экспедиционная компания" и ООО "Фитнес-центр "Максимус" по оказанию транспортно-экспедиционных услуг, нет оснований считать спорные платежи безвозмездными, несоразмерными встречному предоставлению со стороны ООО "Первая экспедиционная компания", направленными на выведение принадлежащего должнику имущества из его имущественной массы в целях его сокрытия от обращения взыскания по требованиям кредиторов.

Суд первой инстанции также правильно принял во внимание, что назначения платежей не противоречат целям деятельности должника и ответчика.

Сведений о несоразмерности встречного предоставления конкурсным управляющим также не представлено.

Доказательства, подтверждающие систематичность совершения должником в пользу ООО "Первая экспедиционная компания" платежей в отсутствие на то оснований, аффилированность ООО "Первая экспедиционная компания" с должником, которые могли бы косвенно свидетельствовать о том, что посредством совершения таковых (в том числе спорных платежей) ООО "Фитнес-центр Максимус" выводило принадлежащие ему денежные средства в целях их сокрытия от конкурсных кредиторов, о чем ООО "Первая экспедиционная компания" знало или должно было знать, в материалы дела не представлены.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал, что документация и имущество должника Рябкову В.Б. не переданы, а потому, несмотря на то, что у спорных сделок имеются признаки подозрительности, он не имел возможности самостоятельно оценить реальность оказания ответчиком должнику транспортно-экспедиционных услуг, за которые должник якобы осуществил расчет перед ООО "Первая экспедиционная компания" посредством совершения спорных платежей, исходя из их назначений, указанных в платежных поручениях. В то же время ООО "Первая экспедиционная компания" не оспорило доводы Рябкова В.Б. о недействительности сделок, не представило в материалы дела доказательства реальности оказанных им должнику услуг, в частности не подтвердило, что оно имело возможность оказать транспортно-экспедиционные услуги, за которые, как следует из назначений платежей, указанных в платежных поручениях, ООО "Фитнес-центр Максимус" совершало с ответчиком расчеты.

Вместе с тем, как было указано ранее, ООО "Первая экспедиционная компания" представило в материалы дела отзыв на заявление от 15.05.2020, в котором указало на необоснованность доводов конкурсного управляющего о недействительности спорных сделок, пояснило, что спорные платежи совершены в его пользу должником во исполнение договора по транспортно-экспедиционному обслуживанию груза, заключенного в связи с совершением ООО "Фитнес-центр Максимус" посредством совершения спорных платежей и принятия груза акцепта адресованной ему ООО "Первая экспедиционная компания" оферты (договор публичной оферты на оказание услуг по транспортно-экспедиционному обслуживанию, размещённый на сайте www.pecom.ru), представило в материалы дела первичную документацию, оформляющую отношения сторон, о недостоверности или фальсификации которой конкурсным управляющим не заявлено.

Соответствующие доводы ООО "Первая экспедиционная компания" относительно возмездности спорных сделок конкурсным управляющим надлежащим образом не опровергнуты.

При этом, по смыслу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и содержащихся в пунктах 5-9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснений, бремя доказывания наличия у спорной сделки признаков недействительности, в том числе ее безвозмездности либо ее совершения в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, возлагается на конкурсного управляющего.

Поскольку в материалах настоящего дела отсутствуют достоверные и достаточные доказательства совершения должником спорных платежей в пользу ответчика в отсутствие равноценного встречного представления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, такие доказательства Рябковым В.Б. в дело не представлены, тогда как ООО "Первая экспедиционная компания" в материалы дела представлены доказательства возмездности спорных платежей, обычности сделок с точки зрения хозяйственного оборота, суд первой инстанции обоснованно заключил, что спорные сделки не могут быть признаны недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Из материалов дела следует, что определением суда апелляционной инстанции от 18.08.2020 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины, в связи с чем с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15 июня 2020 года по делу N А75-14028/2018 (судья Е.А.Кузнецова), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" Рябкова Виталия Борисовича о признании сделки должника недействительной, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" (ОГРН 1118602007017, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул., Маяковского д.57) несостоятельным (банкротом), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6665/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" Рябкова Виталия Борисовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-центр Максимус" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

С.А. Бодункова О.Ю. Брежнева