Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 13АП-10610/20 по делу N А56-59227/2016

г. Санкт-Петербург

09 октября 2020 г.

Дело N А56-59227/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Заводовской Н.В. до перерыва, Анисимовой К.А. после перерыва

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10610/2020) ООО "Правовые технологии бизнеса "КОРПУС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2020 по делу N А56-59227/2016/торги1 (судья Новоселова В.Л.), вынесенное

по заявлению ООО "Правовые технологии бизнеса "КОРПУС" (ОГРН 1089847126841; ИНН 7801465191) о признании торгов от 31.12.2019 недействительными в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Спецавтобаза N 1" (ОГРН 1037835027427, ИНН 7816134996; адрес: 192007, Санкт-Петербург, ул. Днепропетровская, д. 67),

а также по заявлению представителя акционеров ЗАО "Спецавтобаза N 1" (ОГРН 1037835027427, ИНН 7816134996), Крючкина Евгения Александровича, о признании недействительными торгов от 31.12.2019 по продаже имущества ЗАО "Спецавтобаза N 1" (ОГРН 1037835027427, ИНН 7816134996), признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного по результатам торгов, применении последствий недействительности договора купли-продажи имущества ЗАО "Спецавтобаза N 1" (ОГРН 1037835027427, ИНН 7816134996)

к 1. Организатору торгов ООО "Траст Корпорейшн" (ОГРН: 1177847137181; ИНН 7840065366; 192007, г. Санкт-Петербург, ул. Днепропетровская, д.67, литер В, пом. 12Н, офис N 5192007)

2. ЗАО "Спецавтобаза N 1" (ОГРН 1037835027427, ИНН 7816134996) в лице конкурсного управляющего Грицюка Дмитрия Николаевича (109012, г. Москва, ул. Никольская, д.7, а/я 50)

3. Единственному участнику торгов ООО "Тренд-А" (ОГРН 1137847191272; ИНН 7807380530)

При участии третьих лиц: 1. Электронной торговой площадки: ООО "Арбитат" (ОГРН: 1111690047160; ИНН 1655217800); 2. АО "Космополит" (ОГРН: 1197847105390; ИНН 7816694490).

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 ЗАО "Спецавтобаза N 1" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

27.03.2019 собранием кредиторов ЗАО "Спецавтобаза N 1" принято решение о проведении замещения активов должника, путем создания на базе имущества должника акционерного общества "Космополит".

В счет оплаты уставного капитала АО "Космополит" внесено следующее имущество ЗАО "Спецавтобаза N 1", общей стоимостью 259 000 003 руб.

- Земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью 11142 +/- 37 кв. м., расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. А, кадастровый номер 78:13:0007310:17, - Здание, назначение объекта - нежилое здание, общей площадью 533,7 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. Ж, кадастровый номер 78:13:0007310:1035, - Здание, назначение объекта - нежилое здание, общей площадью 18,7 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. К, кадастровый номер 78:13:0007310:1022, - Здание, назначение объекта - нежилое здание, общей площадью 648,4 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. А, кадастровый номер 78:13:0007310:1025, - Помещение, назначение объекта - нежилое, общей площадью 429,4 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. В, пом. 12-Н, кадастровый номер 78:13:0007310:1168, - Помещение, назначение объекта - нежилое, общей площадью 93,1 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. В, пом. 7-Н, кадастровый номер 78:13:0007310:1173, - Временное нежилое сооружение ремонтной зоны, общей площадью 799,7 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 65, лит. Ж, пом. 10Н-19Н, 2 А56-59227/2016 - Временное нежилое сооружение автомойки, общей площадью 279 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, - Временное нежилое сооружение - бокс для ремонтной зоны, общей площадью 500 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67.

25.07.2019 ООО "Правовые технологии бизнеса "КОРПУС" (далее - ООО "ПТБ "КОРПУС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о намерении погасить требования конкурсных кредиторов к должнику в полном объеме в порядке статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

22.11.2019 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) конкурсным управляющим опубликовано сообщение N 4409087. Согласно указанному сообщению на 31.12.2019 были назначены торги в форме аукциона (открытого по составу участников и закрытой форме подачи предложений о цене) по продаже имущества должника. Торги состоятся на электронной торговой площадке ООО "Арбитат", организатором торгов является ООО "Траст Корпорейшн". Предметом торгов является имущество должника, указанное в Положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденного комитетом кредиторов от 19.11.2019. На торги выставлен лот N 1 - акции (именные обыкновенные бездокументарные) АО "Космополит" в количестве 259 010 003 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая, являющиеся предметом залога. Начальная продажная цена определена в размере 191 150 000 руб.

24.12.2019 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворено заявление ООО "ПТБ "КОРПУС" о принятии обеспечительных мер в виде запрета проведения торгов по продаже имущества ЗАО "Спецавтобаза N 1" - акций (именных обыкновенных бездокументарных) АО "Космополит)" (ИНН 7816694490, ОГРН 1197847105390) в количестве 259 010 003 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая) до разрешения по существу заявления ООО "Правовые технологии бизнеса "КОРПУС" о намерении погасить требования конкурсных кредиторов к ЗАО "Спецавтобаза N 1" в полном объеме.

31.12.2019 торги были проведены.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 31.12.2019 торги признаны несостоявшимися по причине допуска к участию в торгах единственного участника ООО "Тренд-А".

13.01.2020 ООО "ПТБ "КОРПУС" обратилось в суд с заявлением о признании открытых торгов недействительными. Кроме того, представителем акционеров ЗАО "Спецавтобаза N 1" было заявлено ходатайство о привлечении представителя акционеров должника в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а также заявлены требования о признании торгов от 31.12.2019 и заключенного договора купли-продажи акций недействительными, применении последствий недействительности указанного договора.

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2020 определение суда первой инстанции от 24.12.2019 о принятии обеспечительных мер в виде запрета проведения торгов было отменено. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2020 постановление апелляционного суда от 20.02.2020 отменено, оставлено в силе определение суда первой инстанции от 24.12.2019 о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2020 в признании торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи имущества должника недействительными отказано.

16.03.2020 ООО "ПТБ "КОРПУС" обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2020.

Определением суда апелляционной инстанции от 19.05.2020 апелляционная жалоба ООО "ПТБ "КОРПУС" принята к производству.

25.06.2020 ООО "ПТБ "КОРПУС" обратилось в суд апелляционной инстанции с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения любых действий держателю реестра владельцев ценных бумаг АО "Космополит" - ООО "Реестр-РН", в реестре владельцев ценных бумаг АО "Космополит", в том числе по регистрации перехода прав на ценные бумаги, по регистрации любых обременений, а также в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, вошедших в уставный капитал АО "Космополит".

Определением суда апелляционной инстанции от 26.06.2020 указанные обеспечительным меры, направленные на обеспечение сохранности имущества должника, были приняты. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.08.2020 указанное определение суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В апелляционной жалобе ООО "ПТБ "КОРПУС" просит определение суда первой инстанции от 11.03.2020 по делу N А56-59227/2016/торги1 отменить и принять новый судебный акт о признании недействительными открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества должника ЗАО "Спецавтобаза N1" - акций АО "Космополит" в количестве 259 010 003 штук, проведенных 31.12.2019, и договора купли-продажи акций в уставном капитале АО "Космополит", заключенного по результатам проведения аукциона.

ООО "ПТБ "КОРПУС" в апелляционной жалобе и пояснениях указывает, что организатор торгов принял заявку единственного участника торгов от 26.12.2019 и провел торги 31.12.2019 в условиях, ограничивающих доступ потенциальных покупателей к торгам, а именно при наличии принятых 24.12.2019 судом обеспечительных мер в виде запрета проведения торгов, чем допустил существенное нарушение порядка проведения торгов, повлекшее продажу имущества Должника по начальной продажной цене (НПЦ), то есть цене, которая существенно ниже цены, которая сформировалась бы в отсутствии указанных ограничений, что является основанием для признания торгов и заключенного договора купли-продажи недействительными на основании ст. 449 ГК РФ.

Также податель жалобы считает, что торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи подлежат признанию недействительными на основании ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку принадлежащие должнику акции были проданы единственному участнику торгов (ООО "Тренд-А"), аффилированному к мажоритарным конкурсным кредиторам должника (ООО "ЛенРусСтрой", ООО "Аврора"), в нарушение судебного запрета и предписания УФАС, по заниженной НПЦ, утвержденной указанными мажоритарными кредиторами, в результате совершения согласованных действий организатора торгов, конкурсного управляющего, единственного участника торгов (ООО "Тренд-А"), конкурсных кредиторов (ООО "Аврора", ООО "ЛенРусСтрой").

Представителем акционеров должника, Крючкиным Е.А., представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором представитель акционеров поддерживает доводы апелляционной жалобы, указывает на то, что в результате допущенных при проведении торгов существенных нарушений, повлекших продажу имущества должника по минимальной цене, были нарушены имущественные права акционеров должника, которые имеют право как получить имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве), так и продолжить осуществление хозяйственной деятельности должника, учитывая соотношение стоимости имущества должника, вошедшего в уставный капитал АО "Космополит" (кадастровая стоимость 374 225 309,68 руб.), и размера требований кредиторов, включенных в реестр 145 821 427,24 руб.

Конкурсный кредитор должника ООО "ЛенРусСтрой" против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, указывает на то, что у ООО "ПТБ "КОРПУС" отсутствует интерес в оспаривании торгов, поскольку определением суда первой инстанции от 24.07.2020 (резолютивная часть 20.07.2020) было отказано в признании погашенными требований всех кредиторов должника.

Конкурсный управляющий также возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает, что несостоявшиеся торги не могут быть признаны недействительными, а заключенный договор не является договором, заключенным по результатам торгов, обращает внимание суда на то, что требование о признании недействительным договора податель жалобы не заявлял.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "ПТБ "КОРПУС" и представителя акционеров должника, суд первой инстанции исходил из того, что постановлением суда апелляционной инстанции от 20.02.2020 определение суда первой инстанции от 24.12.2019 о принятии обеспечительных мер в виде запрета проведения торгов было отменено, в связи с чем, отмененные в последствие обеспечительные меры не могли быть препятствием для проведения торгов, на основании этого довод о проведении торгов в нарушение принятых обеспечительных мер судом первой инстанции во внимание принят не был. Также судом первой инстанции указано, что намерение третьего лица погасить требования кредиторов не связано и не зависит от объема и состава имущества должника, в связи с чем не может являться основанием для ограничения мероприятий по реализации имущества должника. Относительно продажи имущества по заниженной цене суд указал, что в установленные сроки соответствующие разногласия заявлены не были. Имущественные интересы ООО "ПТБ "КОРПУС", которое не являлось участником торгов, не затронуты, препятствия для погашения реестра в силу проведения торгов не имелось. Права и законные интересы учредителя и представителя учредителей не могли быть нарушены проведением торгов, поскольку единственный интерес учредителя должника может состоять только в получении ликвидного остатка от имущества должника.

Исследовав материалы дела, выслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции от 11.03.2020 по делу N А56-59227/2016/торги1 подлежит отмене, как вынесенное с неправильным применением норм материального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными, в том числе в случае, если были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1 Информационного письмо Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101).

Пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) предусмотрено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.

В силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, и с учетом положений статьи 138 названного Закона.

Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве начальная продажная цена предмета залога определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации о залоге.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58) порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве при отсутствии разногласий между конкурсным управляющим и кредитором.

В соответствии с пунктом 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

В соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего управляющего.

Согласно пункту 14 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Законом о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая обжалуемым определением от 11.03.2020 в удовлетворении заявлений ООО "ПТБ "КОРПУС" и представителя акционеров о признании торгов недействительными, исходил из того, что постановлением апелляционного суда от 20.02.2020 было отменено определение суда первой инстанции от 24.12.2019 о принятии обеспечительных мер в виде запрета проведения торгов.

После принятия обжалуемого определения от 11.03.2020 постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2020 постановление апелляционного суда от 20.02.2020 отменено, оставлено в силе определение суда первой инстанции от 24.12.2019 о принятии обеспечительных мер в виде запрета проведения торгов.

Таким образом, установленный 24.12.2019 запрет на проведение торгов действовал и не прекращал своего действия с 24.12.2019.

Отказывая в признании недействительными торгов и заключенного договора купли-продажи акций, суд первой инстанции не учел то обстоятельство, что, несмотря на то, что на момент рассмотрения заявлений постановлением суда апелляционной инстанции от 20.02.2020 было отменено определение от 24.12.2019, которым были приняты обеспечительные меры в виде запрета проведения торгов, с даты вынесения определения суда первой инстанции от 24.12.2019, в том числе и на момент проведения торгов 31.12.2019, для организатора торгов (ООО "Траст Корпорейшн") и конкурсного управляющего такое определение являлось обязательным, установленный запрет должен был рассматриваться указанными лицами, как действительный, а потенциальные добросовестные участники торгов должны были учитывать определение суда о принятии запрета на проведение торгов и также рассматривать его как действительный.

Согласно позиции, изложенной в определение Верховного Суда РФ от 21.12.2015 N 302-ЭС15-2019 по делу N А19-11413/2013, проведение торгов в период судебного запрета ограничивает доступ публики к таким торгам, поскольку любой разумный и добросовестный участник гражданского оборота воздержится от участия в подобных торгах.

Таким образом, любой разумный и добросовестный участник гражданского оборота воздержался бы от подачи заявки и от участия в торгах по продаже имущества должника, учитывая наличие определения о принятии обеспечительных мер от 24.12.2020, опубликованного в картотеке арбитражных дел 26.12.2020.

Организатор торгов не должен был проводить торги при наличии судебного запрета на их проведение, то есть в условиях, ограничивающих доступ потенциальных покупателей к торгам, поскольку организатор торгов в силу пункта 14 статьи 110 Закона о банкротстве обязан был обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах.

Определение от 24.12.2019 о принятии обеспечительных мер было опубликовано 26.12.2019 в 07:07:28 в картотеке арбитражных дел https://kad.arbitr.ru/Card/0d97f098-3565-4447-a1a7-64d156c5b5ee. Таким образом, организатор торгов должен был знать о принятых судом обеспечительных мерах. Осведомленность организатора торгов о принятых обеспечительных мерах была установлена также в решении УФАС по СПб от 24.01.2020, принятом по жалобе ООО "ПТБ "КОРПУС" на действия организатора торгов.

На момент принятия заявки единственного участника торгов ООО "Тренд-А" 26.12.2019 в 11:52:24, согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов, и проведения торгов 31.12.2019 у организатора торгов не было никаких оснований считать запрет на проведение торгов отсутствующим.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52 Закона о банкротстве судебные акты, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, а также иные предусмотренные настоящим Федеральным законом судебные акты арбитражного суда подлежат немедленному исполнению, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Определение арбитражного суда от 24.12.2019 о принятии обеспечительных мер было обязательно как для организатора торгов, так и для конкурсного управляющего.

Согласно пункту 14 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах.

Таким образом, при проведении торгов организатором торгов было допущено существенное нарушение порядка проведения торгов.

В материалы дела представлен договор купли-продажи имущества должника (акций в уставном капитале АО "Космополит") от 05.03.2020, заключенный конкурсным управляющим должником с единственным участником торгов ООО "Тренд-А" по цене 191 150 000 руб., то есть по начальной продажной цене.

Таким образом, допущенное при проведении торгов организатором торгов нарушение повлекло продажу имущества должника единственному участнику торгов по начальной продажной цене, а не по той цене, которая могла бы сформироваться в отсутствии указанных нарушений, в отсутствии обстоятельств, ограничивающих доступ публики к торгам.

Продажа имущества должника по начальной продажной цене при наличии судебного запрета на проведение торгов, то есть в условиях, ограничивающих доступ публики к торгам, нарушает имущественные права заявителей по настоящему обособленному спору - ООО "ПТБ "КОРПУС" как лица, в чьих интересах был принят запрет на проведение торгов, и акционеров должника, которые имеют право на получение имущества должника, оставшегося после завершения расчетов с его кредиторами, а также продолжить осуществление хозяйственной деятельности должника, учитывая соотношение стоимости имущества должника, вошедшего в уставный капитал АО "Космополит" (259 000 003 руб.), и размера требований кредиторов, включенных в реестр (145 821 427,24 руб.).

Перечисленные обстоятельства являются основанием для признания торгов и заключенного договора купли-продажи акций недействительными на основании пункта 2 статьи 449 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции находит обоснованным и документально подтвержденным довод ООО "ПТБ "КОРПУС" и представителя акционеров должника о том, что при проведении торгов и заключении оспариваемого договора аффилированными лицами, а также организатором торгов и конкурсным управляющим было допущено злоупотребление правом, повлекшее продажу имущества должника по начальной продажной цене.

При рассмотрении апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции на основании представленных в дело доказательств установлены следующие обстоятельства.

Подавая заявку 26.12.2019 ООО "Тренд-А" (единственный участник торгов) знало о том, что 24.12.2019 суд принял обеспечительные меры в виде запрета проведения торгов, поскольку согласно сведениям, размещенным в картотеке арбитражных дел, 25.12.2019 конкурсный кредитор должника ООО "Специализированный застройщик "Аврора" (ИНН 7840011219, определение от 26.11.2018 по делу А56-59227/2016/тр6 о включении требований в реестр), у которого согласно представленным в дело выпискам из ЕГРЮЛ тот же генеральный директор и единственный участник, что и у ООО "Тренд-А" (Антипина Галина Александровна), подал заявление о замене одной обеспечительной меры другой, а 27.12.2019 - заявление об отмене обеспечительных мер, в удовлетворении которых судом первой инстанции было отказано 27.12.2019 и 13.01.2020, соответственно.

Кроме того, основанием включения требований ООО "Аврора" в реестр требований кредиторов должника является соглашение от 30.06.2017 о переводе долга должника на ООО "Аврора". Согласно пункту 6.3 соглашения ООО "Аврора" подтверждает, что они с ООО "ЛенРусСтрой" являются взаимозависимыми лицами.

Таким образом, ООО "Тренд-А", аффилированное с двумя конкурсными кредиторами должника (ООО "Специализированный застройщик "Аврора" и ООО "ЛенРусСтрой"), зная о принятых обеспечительных мерах, тем не менее, подало заявку на участие в торгах, предложив в своем закрытом предложении начальную продажную цену 191 150 000 руб.

Организатор торгов, зная о принятых обеспечительных мерах, принял заявку ООО "Тренд-А" 26.12.2019, вынес протокол об определении участников торгов 29.12.2019 и провел торги 31.12.2019. При этом в дальнейшем организатор торгов не исполнил представленное в дело предписание УФАС по СПб от 24.01.2020 об отмене протокола об определении участников торгов от 29.12.2020.

Конкурсный управляющий должником, также зная об обеспечительных мерах, опубликованных 26.12.2019, не остановил торги, вместо этого конкурсный управляющий заключил договор купли-продажи имущества должника от 05.03.2020 с ООО "Тренд-А" несмотря на предписание УФАС по СПб от 24.01.2020 об отмене протокола об определении участников торгов от 29.12.2020 и непрведении торгов до прекращения действия обеспечительных мер, которые до сих пор действуют.

В сообщении от 12.03.2020 в ЕФРСБ конкурсный управляющий в нарушение части 15 статьи 110 Закона о банкротстве указал, что единственный участник торгов не является заинтересованным лицом по отношению к конкурсным кредиторам. Однако, ООО "Тренд-А" имеет того же единственного участника и директора, что и конкурсный кредитор ООО "Специализированный застройщик "Аврора".

В соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего управляющего.

Аналогичное требование закреплено в пункте 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, устанавливающем права и обязанности арбитражного управляющего. Согласно данной норме привлекаемый арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей организатор торгов не может быть заинтересованным лицом по отношению к арбитражному управляющему, должнику и кредиторам.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ организатор торгов ООО "Траст Корпорейшн" с 20.08.2019, то есть уже после введения в отношении должника конкурсного производства 29.12.2018, находится по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Днепропетровская, д.67, литер В, пом. 12Н, офис N 5192007, то есть в помещении должника, включенном в уставный капитал АО "Космополит". Из указанного следует, что организатор торгов состоит с 20.08.2019 в договорных отношения с обществом, созданным в порядке замещения активов должника, генеральным директором которого согласно сообщению N 3629723 от 02.04.2019 в ЕФРСБ и выписке из ЕГРЮЛ до 07.11.2019 являлся Кваснюк Богдан Леонидович. При этом, единственным участником и генеральным директором ООО "ЛенРусСтрой" является Кваснюк Леонид Яковлевич.

Указанные обстоятельства ставят под сомнение незаинтересованность организатора торгов по отношению к конкурсным кредиторам должника (ООО "ЛенРусСтрой", ООО "Специализированный застройщик "Аврора").

Несмотря на данные обстоятельства, конкурсный управляющий привлек в качестве организатора торгов именно ООО "Траст Корпорейшн".

Указанные обстоятельства свидетельствуют о согласованных действиях организатора торгов, единственного участника торгов, конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов должника (ООО "ЛенРусСтрой", ООО "Специализированный застройщик "Аврора"), совершенных в целях приобретения имущества должника по минимальной стоимости, сформированной в неконкурентных условиях, что нарушает имущественные права должника, акционеров должника, а также права иных кредиторов.

Перечисленные обстоятельства указывают на согласованное манипулирование указанными лицами ценами на торгах, под которым сложившаяся судебная практика понимает злоупотребление правом путем отсечения потенциальных предложений добросовестных участников, в результате чего фактическая цена реализации отклоняется в худшую для должника сторону от того уровня, который сформировался бы без таких действий.

С учетом указанного выше, судом апелляционной инстанции установлено, что при проведении торгов организатором торгов, конкурсным управляющим, ООО "Тренд-А" и конкурсными кредиторами должника (ООО "ЛенРусСтрой", ООО "Специализированный застройщик "Аврора") было допущено злоупотребление правом, что недопустимо и является основанием для признания торгов недействительными на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Указанные обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, судом первой инстанции выяснены не были.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что ООО "ЛенРусСтрой", возражая против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ПТБ "КОРПУС" и признания торгов недействительными, действует в противоречие целям конкурсного производства и интересам добросовестных конкурсных кредиторов, которые состоят в максимальном наполнении конкурсной массы за счет вырученных от продажи имущества должника денежных средств.

При этом возражение ООО "ЛенРусСтрой" о том, что в связи с отказом судом первой инстанции определением от 24.07.2020 в признании погашенными требований кредиторов, у ООО "ПТБ "КОРПУС" отсутствует интерес в обжаловании определения от 11.03.2020 и у общества нет права на обжалование указанного определения, несостоятелен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.09.2020 (постановление в полном объеме изготовлено 05.10.2020) определение суда первой инстанции от 24.07.2020 отменено.

Таким образом, интерес ООО "ПТБ "КОРПУС" в оспаривании торгов сохранился, а также имел место на момент вынесения судом обжалуемого определения от 11.03.2020, которым было отказано в признании недействительными торгов и договора.

Кроме того, обжалуемым определением от 11.03.2020 было отказано также в удовлетворении заявления представителя акционеров должника. Определение обжалуется в полном объеме. Суд проверяет законность судебного акта как в части отказа в удовлетворении требований подателя жалобы, так и в части отказа в удовлетворении требований представителя акционеров должника.

Несостоятельно также возражение конкурсного управляющего, который считает, что несостоявшиеся торги не могут быть признаны недействительными, а заключенный договор не является договором, заключенным по результатам торгов.

Согласно правовой позиции изложенной в пункте 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов, и применении последствий ее недействительности. Указанные положения подлежат применению и в тех случаях, когда оспариваются результаты торгов, признанных несостоявшимися в связи с принятием заявки только от одного участника. В этом случае, договор с таким участником также является результатом оспариваемых торгов.

Из изложенного также следует, что при рассмотрении апелляционной жалобы ООО "ПТБ "КОРПУС", в которой податель жалобы просит определение отменить, признать недействительными торги и заключенный по их результатам договор, не имеет значения то обстоятельство, что требование о признании недействительным договора, заключенного по результатам оспариваемых торгов, податель жалобы не заявлял. Предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов.

Более того, обжалуемым определением рассматривалось также и требование о признании недействительным договора купли-продажи имущества должника и требование о применении последствий его недействительности, поскольку такие требования были заявлены представителем акционеров должника и рассматривались судом первой инстанции совместно с заявлением ООО "ПТБ "КОРПУС" о признании недействительными торгов. Согласно резолютивной части определения в удовлетворении требования о признании недействительны договора было отказано.

Апелляционная жалоба подана на судебный акт в целом, в том числе и в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора, в связи с чем суд проверяет законность всего судебного акта исходя из доводов жалобы и представленных отзывов.

Таким образом, в связи с наличием оснований для признания торгов недействительными договор купли-продажи имущества должника от 05.03.2020, заключенный с ООО "Тренд-А", также является недействительным.

Согласно пояснениям лиц, участвующих в деле, акции в связи с принятыми обеспечительными мерами не перешли от должника к ООО "Тренд-А" и находятся в конкурсной массе должника, в связи чем, оснований для удовлетворения требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи в виде возврата акций должнику не имеется.

В суде апелляционной инстанции конкурсным управляющим представлена выписка по счету должника, открытому в АО "Альфа-банк", за период с 10.03.2020 по 10.03.2020, согласно которой на счет должника от ООО "Тренд-А" была перечислена оплата по договору купли-продажи от 05.03.2020 в размере 152 920 000 руб.

Согласно представленной конкурсным управляющим выписке от 30.12.2019 по счету организатора торгов, открытому в ПАО Сбербанк, ООО "Тренд-А" перечислило задаток на счет организатора торгов 26.12.2019 в размере 38 230 000 руб.

Доказательств перечисления организатором торгов задатка на счет должника не представлено. В связи с недействительностью договора от 05.03.2020, все его условия являются недействительными, а суммы перечисленные ООО "Тренд-А" подлежат возврату тем лицом, на счет которого они зачислены. Таким образом, должник должен вернуть ООО "Тренд-А" только 152 920 000 руб., а организатор торгов - 38 230 000 руб., зачисленные на его счет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2020 по делу N А56-59227/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными открытые торги в форме аукциона от 31.12.2019 по продаже имущества должника ЗАО "Спецавтобаза N 1" - акций АО "Космополит" в количестве 259 010 003 штук.

Применить последствия недействительности торгов в виде признания недействительной сделки, заключенной по итогам их проведения: договора купли-продажи акций АО "Космополит".

Взыскать с ЗАО "Спецавтобаза N 1" в пользу ООО "Правовые технологии бизнеса "КОРПУС" 9000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе.

Взыскать с ЗАО "Спецавтобаза N 1" в пользу Крючкина Евгения Александровича 3000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по заявлению.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Н.А. Морозова