Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2020 г. N 13АП-24812/20 по делу N А56-102699/2018

г. Санкт-Петербург

15 октября 2020 г.

Дело N А56-102699/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

от ООО "Лэнд-Сервис": Ермаков Д.В. по доверенности от 24.01.2019;

от Оруджова Г.К.о.: Виноградов И.Ю. по доверенности от 29.11.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24812/2020) ООО "Лэнд-Сервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2020 по делу N А56-102699/2018/тр.1, принятое

по заявлению ООО "Лэнд-Сервис"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Оруджова Гасана Кязым оглы

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лэнд-Сервис" (ИНН 7827007277; далее - ООО "Лэнд-Сервис") 12.09.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Оруджова Гасана Кязыма оглы (ИНН 781909687985) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.12.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Карасев Алексей Игоревич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсанть" N 9 от 19.01.2019.

Решением суда от 24.04.2019 Оруджов Гасан Кязым оглы признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Карасев Алексей Игоревич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсанть" N 76 от 27.04.2019.

ООО "Лэнд-Сервис" 24.03.2020 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника, в сумме 46 709 806 руб. 51 коп. и замене его в реестре на Барашенко Михаила Максимовича.

Определением суда от 10.08.2020 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с определением суда от 10.08.2020, ООО "Лэнд-Сервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять новый судебный акт.

В жалобе ООО "Лэнд-Сервис" ссылается на то, что неотражение дебиторской задолженности должника, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, при ведении бухгалтерского и налогового учета ООО "Лэнд-Сервис" в период с 2018 по 2020 год, а также наличие аффилированности между цедентом и цессионарием, не может являться основанием для признания договора от 25.11.2019 мнимой сделкой.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель ООО "Лэнд-Сервис" поддержал доводы жалобы, представитель должника отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 по делу N А56-102699/2018 в третью очередь реестра кредиторов должника включено требование ООО "Лэнд-Сервис" в размере 23 156 711,53 руб.

Определением суда от 04.04.2019 по обособленному спору N А56-102699/2018/тр.1 в третью очередь реестра кредиторов должника включено требование ООО "Лэнд-Сервис" в размере 4 184 390,03 руб.

Определением суда от 25.12.2019 по обособленному спору N А56-102699/2018/тр.2 в третью очередь реестра кредиторов должника включено требование ООО "Лэнд-Сервис" в размере 19 368 704,95 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Кредитор в обоснование своего ходатайства о процессуальной замене представил договор цессии (уступки права требования) от 25.11.2019 N 1, заключенный ООО "Лэнд-Сервис" (цессионарий) и Барашенко М.В. (цедент) (далее - Договор), в соответствии с которым ООО "Лэнд-Сервис" уступило право требования к должнику размере 46 709 806,51 руб. Барашенко М.М. Стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере 2 475 953,20 руб., оплата уступаемого права должна быть произведена цессионарием до 17.11.2020.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Доказательства того, что в момент заключения сделки воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей, отсутствуют.

В обособленный спор не представлены доказательства совершения Договора лишь для вида, без стремления создать реальные правовые последствия.

В данном случае судом установлено, что Барашенко М.М. не исполнил свою обязанность по оплате уступаемого права. Стороны Договора 15.04.2020 заключили соглашение об изменения срока оплаты по Договору.

Согласно пояснениям ООО "Лэнд-Сервис", кредиторскую задолженность должника при ведении бухгалтерского и налогового учета в период с 2018 по 2020 года не отражалась. По мнению кредитора, неотражение факта наличия кредиторской задолженности в налоговой отчетности само по себе не влияет на вывод о фактическом наличии или отсутствии тех или иных гражданско-правовых отношений.

Судом установлено, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается и участвующими в деле лицами не опровергается, что Барашенко М.М. является участником ООО "Лэнд-Сервис" с долей в размере 70% уставного капитала и генеральным директором ООО "Лэнд-Сервис", что само по себе не свидетельствует о ничтожности Договора.

Неотражение кредитором кредиторской задолженности в бухгалтерской и налоговой документации согласно пояснениям ООО "Лэнд-Сервис" произошло в результате того, что данное требование кредитора и ранее, до заключения Договора, не отражалось им в отчетности, что не препятствовало включению указанного требования в реестр. Предоставление отсрочки оплаты по Договору не свидетельствует о мнимости Договора. Какие-либо действия, свидетельствующие о злоупотреблении сторонами Договора правом, судом не установлены и участвующие в обособленном споре лица на такие обстоятельства не ссылаются.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что в рамках дела N 2/2/10 определением суда от 22.01.2020, вступившим в законную силу, удовлетворено заявление ООО "Лэнд-Сервис" о замене выбывшей стороны исполнительного производства - взыскателя ООО "Лэнд-Сервис" на Барашенко М.М. Определение суда не обжаловано и вступило в законную силу.

При изложенных обстоятельствах правовые основания для отказа в удовлетворении заявления ООО "Лэнд-Сервис" и замене в реестре кредитора в порядке статьи 48 АПК РФ отсутствуют.

Обжалуемый судебный акт подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2020 по делу N А56-102699/2018/тр.1 отменить.

Заменить в реестре требований кредиторов Оруджова Гасана Кязыма оглы кредитора общество с ограниченной ответственностью "Лэнд-Сервис" на Барашенко Михаила Максимовича с требованием в размере 46 709 806 руб. 51 коп.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов