Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2020 г. N 10АП-11825/20 по делу N А41-87429/2019

г. Москва

26 октября 2020 г.

Дело N А41-87429/19

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Досовой М.В., Муриной В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Манохиным О.Г.

при участии в заседании:

от ПАО "Совкомбанк" - Санин А.С. по доверенности от 28.09.2020;

от "Инжпутьстрой" - Дидоренко О.В. по доверенности от 01.01.2020;

ООО "ПСК Ремпуть" - Жиотова В.И. по доверенности от 20.09.2020;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены:

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Инжпутьстрой" и ООО "Электросвязьмонтаж" на определение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2020 по делу N А41-87429/19,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2020 ООО "ПСК Ремпуть" (ИНН 5047005973) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "ПСК Ремпуть" (ИНН 5047005973) до утверждения кандидатуры конкурсного управляющего должника возложено на бывшего временного управляющего Сопко Екатерину Владимировну.

17.04.2020 в Арбитражный суд Московской области ООО "Инжпутьстрой" через систему "Мой арбитр" направило заявление о включении его в реестр требований кредиторов должника задолженности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Электросвязьмонтаж" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указало, что требования подтверждены и обоснованы, соответственно, подлежат включению в реестр требований кредиторов.

В Десятый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба ООО "Инжпутьстрой", в которой просило отменить обжалуемое определение.

ПАО "Совкомбанк" поступило ходатайство о замене подателя апелляционной жалобы ООО "Электросвязьмонтаж" на правопреемника ПАО "Совкомбанк".

В судебном заседании представитель ПАО "Совкомбанк" поддержал доводы апелляционных жалоб, просил отменить судебный акт.

Представитель ООО "Инжпутьстрой" поддержал доводы апелляционных жалоб, просил отменить судебный акт.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 71 Закона о банкротстве требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ООО "Инжпутьстрой" (ОГРН 1077762372710, ИНН 77147182624; далее - ООО "Инжпутьстрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 г. по делу N А56-64581/2018 ООО "Инжпутьстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 года по делу N А56-64581/2018 конкурсным управляющим ООО "Инжпутьстрой" утвержден Исаев Михаил Юрьевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" (ПАУ ЦФО).

В рамках рассмотрения дела о банкротстве заявителя требования, ООО "Электросвязьмонтаж" (кредитор ООО "Инжпутьстрой") обратилось в суд с заявлением о признании недействительными платежей ООО "Инжпутьстрой" в адрес ООО "ПСК "Ремпуть" на сумму 125 570 000 руб.

Определением от 23.09.19г. Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-64581/2018/сд.22 признаны недействительными платежи, совершенные ООО "Инжпутьстрой" в пользу ООО "ПСК "Ремпуть" в сумме 125 570 000 руб., применены последствия недействительности сделок путем взыскания с ООО "ПСК "Ремпуть" в конкурсную массу ООО "Инжпутьстрой" 125 570 000 руб.

Постановлением от 14.01.2020 г. Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2019 по делу N А56- 64581/2018/сд22 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "ПСК "Ремпуть" - без удовлетворения.

На настоящий момент долг в размере 125 570 000 рублей не погашен.

Указанные обстоятельства явились основанием для предъявления настоящего требования в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон N 127-ФЗ) в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что основания для включения требований ООО "Инжпутьстрой" отсутствуют, поскольку кредитор и должник являются связанными компаниями.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции ошибочны, требования кредитора подлежат удовлетворению на основании следующего.

В обоснование заявленных требований кредитор сослался на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-64581/2018/сд.22 от 23.09.19г.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (ст. 16 АПК РФ, ст. 13 ГПК РФ).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда.

Поэтому арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Факт наличия обязательств должника перед ООО "Инжпутьстрой" установлен вступившим в законную силу судебным актом, доказательств погашения данной задолженности не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении требования заявителя и включения их в реестр требований кредиторов должника.

Выводы суда первой инстанции относительно аффилированности кредитора и должника, злоупотребления сторон при совершении спорных платежей, признанных недействительными сделками, несостоятельны и не могут быть приняты в качестве основания для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов.

Указанные обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности перечисления денежных средств, не могут влиять на законность предъявления требований о возврате спорной денежной суммы.

Напротив, вступившим в законную силу установлено обязательства должника по возврату необоснованной полученных денежных средств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 вышеуказанного Постановления, в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор представил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица (пункты 2, 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Вместе с тем, в данном случае доказательств того, что требование носит корпоративный характер (компенсационное финансирование), не имеется.

С учетом данных обстоятельств, с учетом того, что требование является обоснованным, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, предъявлено в установленный законом срок для предъявления требований, у суда первой инстанции оснований для отказа в удовлетворении требования о включении задолженности в реестр не имелось.

На основании указанного определение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2020 по делу N А41-87429/19 подлежит отмене.

Также ПАО "Совкомбанк" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене ООО "Элетросвязьмонтаж" на ПАО "Совкомбанк".

Пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного, суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из названной нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении (то есть процессуальное правопреемство должно быть обусловлено материальным правопреемством), что должно быть, подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившем о правопреемстве.

В обоснование заявленного требования ПАО "Совкомбанк" ссылается на договор цессии от 13.08.2020, в соответствии с которым ООО "Электросвязьмонтаж" уступает, а ПАО "Совкомбанк" принимает право требования к ООО "Инжпутьстрой".

Определениями Арбитражного суда г. Санкт-Петербург и Ленинградской области от 23.09.2020 по делу N А56-64581/2018/ОД произведено процессуальное правопреемство с ООО "Электросвязьмонтаж" на ПАО "Совкомбанк".

На основании указанных обстоятельств апелляционный суд приходит к выводу о необходимости процессуальной замены подателя апелляционной жалобы ООО "Электросвязьмонтаж" на ПАО "Совкомбанк".

Руководствуясь статьями 223, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальную замену подателя апелляционной жалобы ООО "Электросвязьмонтаж" на ПАО "Совкомбанк".

Определение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2020 по делу N А41-87429/19 отменить.

Включить требования ООО "Инжпутьстрой" в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "ПСК "Ремпуть" в размере 125 570 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

В.А. Мурина М.В. Досова