город Москва |
|
03 ноября 2020 г. |
Дело N А40-338786/19 |
Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2020 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Стешана Б.В.,
судей: Ким Е.А., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Акционерного общества "Райффайзенбанк"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 июля 2020 года
по делу N А40-338786/19
по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТЭКТрейдинг"
к Акционерному обществу "РАЙФФАЙЗЕНБАНК"
с участием третьих лиц ООО "Химмед Синтез", ООО "Этс", ООО "Гомельдрев", ООО "Трансазия Лоджистик", ООО "Антарес", ООО "Устьянская молочная компания", ООО "Полимер Транс", ООО "Химлайн", ООО "Плеяда", ООО "Юникс", ООО "Исо Ст", ООО "ЕврохимИнвест", ООО "Стройгермес", ООО "Мыловар-Дз", ООО "Палладис-Проф", ООО "Промбытхим", ИП Безрукова Н.В., ЗАО "НТЦ "Теко", ИП Поляков Д.В.
о признании договора незаключенным
при участии в судебном заседании:
от истца - Рагулина Л.А. по доверенности от 20 декабря 2019;
от ответчика - Потребич А.В. по доверенности от 25 декабря 2019;
от третьих лиц - от ООО "Промбытхим" - Гильмут Д.А. по доверенности от 15 мая 2020, остальные - не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
ООО "ТЭК-Трейдинг" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" о признании договора банковского счета N 40702810100000096023 незаключенным (с учётом принятых уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 11.03.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Химмед Синтез", ООО "Этс", ООО "Гомельдрев", ООО "Трансазия Лоджистик", ООО "Антарес", ООО "Устьянская молочная компания", ООО "Полимер Транс", ООО "Химлайн", ООО "Плеяда", ООО "Юникс", ООО "Исо Ст", ООО "ЕврохимИнвест", ООО "Стройгермес", ООО "Мыловар-Дз", ООО "Палладис-Проф", ООО "Промбытхим", ИП Безрукова Н.В., ЗАО "НТЦ "Теко", ИП Поляков Д.В.
Решением от 24.07.2020 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителя жалобы, выводы суда о незаключенности договора банковского счета сделан при неправильном применении норм материального права и без учёта всех фактических обстоятельств дела. При этом заявитель апелляционной жалобы не оспаривает факт подписания договора неуполномоченным лицом, однако считает, что в рассматриваемом случае спорный договор следовало признать недействительным. Ответчик указал, что признание договора незаключенным в рассматриваемом случае следует расценивать как правоотношения между ответчиком и злоумышленником (неустановленным лицом), фактически открывшим счет, поскольку представленные в дело доказательства свидетельствуют о том, что договор банковского счета исполнялся, не смотря на то, что истец не являлся стороной указанного договора.
Поскольку в материалах дела отсутствует приговор суда, в котором содержатся выводы о том, что расчетный счет N 40702810100000096023 открыт в мошеннических целях, ответчик считает, что у арбитражного суда не имелось оснований для изложения выводов о незаключенности или недействительности данного договора, в связи с чем, суду следовало отказать в удовлетворении иска, изложив в мотивировочной части решения суда выводы о непричастности истца к спорному договору банковского счета.
Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, жалобу удовлетворить.
Представители истца и третьего лица - ООО "Промбытхим", возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.
Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.
Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование заявленных требований, истцу стало известно, что неустановленными лицами от имени истца в АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" был открыт расчетный счет N 40702810100000096023, на который третьими лицами по настоящему спору были перечислены денежные средства.
Истец указывает, что им данный расчетный счет не открывался, денежными средствами по указанному счету истец не распоряжался, а все действия по открытию счета и по распоряжению счетом были совершены со злоупотреблением правом неизвестными истцу лицами.
Истцом были направлены запросы в банк о блокировке счета, а также о проведении проверки по факту открытия счета неуполномоченным лицом.
Истец указал, что в рассматриваемом случае заключение сделки неизвестным и неуполномоченным лицом от имени ООО "ТЭК-Трейдинг" было произведено в ситуации, когда воля самого истца не была направлена на порождение юридически значимых последствий в виде открытие счета и на использование счета, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском о признании незаключенным договора банковского счета со ссылкой на положения ст.ст. 166-168, 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчик, возражая против доводов истца, сослался на ненадлежащий способ защиты истцом нарушенного права, а также на представление, по утверждению банка, генеральным директором общества необходимого для открытия счета пакета документов согласно инструкции Банка России от 30.05.2014 г. N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов". Как указывает ответчик, каких-либо подозрений, лицо, представившееся генеральным директором истца и предоставленные им документы у сотрудника банка не вызвали, в связи с чем, оснований для отказа в открытии спорного счета у банка не имелось.
По мнению банка, им были предприняты все предусмотренные законом необходимые меры для идентификации единоличного исполнительного органа юридического лица и самого юридического лица как такового, при приеме заявления о присоединении к банковским правилам и заключении договора банковского счета, в связи с чем, по мнению ответчика, основания для удовлетворения иска отсутствуют.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Пунктом 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими на момент его заключения.
В соответствии с п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку.
В силу положений п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно п. 2 ст. 846 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.
Положения п. 4.1 Инструкции ЦБ РФ от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (далее - Инструкция) предписывают следующее: для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством РФ, в банк предоставляются: учредительные документы юридического лица; выданные лицензии; карточка; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.
В соответствии с п. 10.2 названной Инструкции в отношении каждого клиента банком должно формироваться юридическое дело клиента, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.
Обязанность идентификации клиентов при открытии и ведении банковских счетов возложена на кредитные организации, осуществляющие операции с денежными средствами, ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", а также ст.ст. 5 и 30 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".
Пунктами 1.5, 1.7 Инструкции на банки возложены полномочия по проверке и идентификации лиц, обратившихся за открытием счета от имени юридического лица, а также предусмотрена проверка банком учредительных документов организаций при открытии счетов.
Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.
Положение ЦБ РФ от 15.10.2015 N 499-П "Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" содержит конкретный перечень сведений о юридическом лице, который должна получить кредитная организация при открытии расчетного счета.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчик, после обозрения подлинника паспорта генерального директора истца ООО "ТЭК-Трейдинг", подтвердил, что копия паспорта, содержащаяся в банке в созданном деле истца, не соответствует подлиннику представленного на обозрение суда паспорта, в связи с чем, посчитал проведение судебной экспертизы излишним, а также выразил предположение об открытии расчетного счета иными лицами.
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что лицо, подписавшее документы на открытие спорного счета не являлось генеральным директором ООО "ТЭК-Трейдинг" и в силу положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации или на ином законном основании, обращаясь с заявлением об открытии счета N 40702810100000096023, данное лицо не имело права действовать от имени ООО "ТЭК-Трейдинг". Данные обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать вывод об отсутствии волеизъявления ООО "ТЭК-Трейдинг" на открытие счета N 40702810100000096023, в связи с чем, указанные действия по открытию счета и распоряжению от имени ООО "ТЭК-Трейдинг" денежными средствами по счету N 40702810100000096023 не могли повлечь юридически значимых последствий в отношении истца.
Апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.
Суд апелляционной инстанции установил, что требования истца признать банковский договор незаключенным основаны на положениях ст.ст.154, 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием согласованной воли со стороны истца вступить и исполнять договорные обязательства по открытию и использованию банковского счета (ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также отсутствие у сторон достигнутых оглашений по всем существенным условиям сделки (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Не оспаривая выводы суда первой инстанции о пороке воли на заключение спорной сделки, ответчик в жалобе ссылается на то, что судом неправильно применена норма ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в рассматриваемом случае необходимо применить норму ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку суд констатировал факт того, что стороны договора намеревались его заключить, но не согласовали его существенные условия.
Вместе с тем, вопреки утверждениям ответчика, в оспариваемом решении не содержится подобных выводов. Напротив, суд посчитал доказанным отсутствие воли и намерения у истца на заключение сделки, и отсутствие у сторон достигнутых соглашений по всем существенным условиям. Принимая решения, суд учёл позицию ответчика по спору, и пришел к выводу о доказанности обстоятельства того, что документы на открытие спорного счета истцом не подписывались, и данное обстоятельство в соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о незаключенности спорного договора.
Ответчик указал, что признание договора незаключенным в рассматриваемом случае следует расценивать как правоотношения между ответчиком и злоумышленником (неустановленным лицом), фактически открывшим счет, поскольку представленные в дело доказательства свидетельствуют о том, что договор банковского счета исполнялся, не смотря на то, что истец не являлся стороной указанного договора.
Вместе с тем, истец не заявлял в своих требованиях признать счет открытым в мошеннических целях, и не ставил под сомнение правомерность действий банка в этом случае, и доказательств обратного в деле не имеется. При этом у арбитражного суда отсутствует компетенция для установления признаков состава преступления. Полагая, что лицо, заключившее от имени истца спорный договор с ответчиком, имело преступный умысел, ответчик не лишен права на обращение в правоохранительные органы с целью проверки наличия признаков состава преступления.
Проанализировав фактически обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при рассмотрении требований истца суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о незаключенности договора банковского счета N 40702810100000096023, так как представленные в материалы дела доказательств с достоверностью подтверждают наличие порока воли истца на заключение спорного договора и его подписание от имени истца неуполномоченным лицом. Апелляционная коллегия также принимает во внимание процессуальную позицию ответчика, который не оспаривает подписание спорного договора неуполномоченным лицом.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.
Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 июля 2020 года по делу N А40-338786/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья |
Б.В. Стешан |
Судьи |
Е.А. Ким |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-338786/2019
Истец: ООО ТЭК Трейдинг
Ответчик: АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК"
Третье лицо: Безрукова Наталья Владимировна, ЗАО НТЦ "Теко", ООО "Антарес", ООО "ЕврохимИнвест", ООО "Мыловар-Дз", ООО "Палладис-Проф", ООО "Плеяда", ООО "Полимер-Транс", ООО "Промбытхим", ООО "Стройгермес", ООО "Трансазия Лоджистик", ООО "Устьянская молочная компания", ООО "Химлайн", ООО "ЭТС", ООО "Юникс", Поляков Дмитрий Владимирович, РАГУЛИНА Л.А.