Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 11АП-20119/23 по делу N А65-20963/2023

г. Самара

05 февраля 2024 г.

Дело N А65-20963/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 25 января 2024 года с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Апрель Декор" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2023 по делу N А65-20963/2023 (судья Мусин Ю.С.)

по иску участника ООО "Апрель Декор" Хасановой Лили Хамитовны (ИНН 1655415706)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Апрель Декор" (ОГРН 1191690025757, ИНН 1655415706)

об истребовании копий документов,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Сайфутдинова Айрата Ринатовича (ИНН 021701166305) и Палян Ромика Араиковича (ИНН 162613178502),

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель Шарафутдинова Ю.М. по доверенности от 09.09.2023,

от ответчика - представитель Никитин Д.О. по доверенности от 18.09.2023,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

слушатель - Тесаков А.О., предъявлен паспорт,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО "Апрель Декор" Хасанова Лиля Хамитовна (далее - "истец") обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Апрель Декор" (далее - "ответчик") об обязании предоставить в течении 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу по месту нахождения общества для ознакомления и снятия копий следующие документы общества:

1) Протоколы собрания учредителей Общества за 2019-2023г.г.;

2) Внутренние документы Общества - положения, инструкции, политики, регламенты, утвержденные и действующие в Обществе в период 2019 - 2023 гг.;

3) Гражданско-правовые договоры, односторонние сделки, совершенные Обществом в период 2019-2023 гг., в том числе действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, а также все имеющиеся договоры за период начиная с 2019 года по 2023 включительно, с приложением к ним актов сверок взаимных расчетов, актов выполненных работ, оказанных услуг, накладных, счетов-фактур, и т.п., сведений о процедуре выбора поставщика услуг, заключенных Обществом;

4) Реестр договоров (контрактов) Общества с контрагентами за период начиная с 2019 по 2023 гг. включительно, с указанием обязательных реквизитов (номер и дата, наименование контрагента, предмета договора и суммы договора), в том числе: договоры, заключенные Обществом с контрагентами, в том числе на оказание подрядных, субподрядных работ (с приложением к ним актов выполненных работ, оказанных услуг, накладных, счетов-фактур, сведений о процедуре выбора поставщика услуг), на поставку товарно-материальных ценностей, оказание услуг (при наличии ведения такого реестра в обществе).

5) Бухгалтерскую, налоговую отчетность Общества за период 2019-2023 гг.

6) Расшифровки всех строк бухгалтерских балансов с предоставлением оборотно-сальдовых ведомостей по счетам учета за период 2019-2023 гг.,

7) Сведения об имуществе, числящемся на забалансовом учете Общества за период 2019-2023 гг.

8) Кадровые документы: штатные расписания за период 2019-2023 включительно; табели учета рабочего времени; приказы по кадрам и основной деятельности; трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, договоры гражданско-правового характера; доверенности, выданные Обществом; должностные инструкции; организационная структура Общества, решения об ее утверждении, а также возможные изменения и обоснования их необходимости.

9) Сведения об открытых и закрытых расчетных счетах Общества за период 2019-2023 гг. Банковские расширенные выписки, с указанием наименований контрагентов и назначений платежей, по всем банкам, в которых открыты и были открыты счета Общества, начиная с 2019 по 2023 гг. включительно.

10) Документы, подтверждающие полномочия Директора Общества, копию трудового договора.

11) Документы по проведенным камеральным и выездным налоговым проверкам за период 2019-2023 гг.

12) Предписания, выданные органами государственной власти за период 2019-2023 гг.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечены Сайфутдинов Айрат Ринатович и Палян Ромик Араикович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2023 по делу N А65-20963/2023 иск удовлетворен частично.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Апрель Декор" (ОГРН 1191690025757, ИНН 1655415706) в течение 10 дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу представить участнику общества - Хасановой Лиле Хамитовне по месту нахождения общества для ознакомления и снятия копий следующие документы ООО "Апрель Декор":

1) Протоколы собрания учредителей Общества за 2020-2023г.г.;

2) Внутренние документы Общества - положения, инструкции, политики, регламенты, утвержденные и действующие в Обществе в период 2020 - 2023 гг.;

3) Гражданско-правовые договоры, односторонние сделки, совершенные Обществом в период 2020-2023 гг., в том числе действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, а также все имеющиеся договоры за период начиная с 2020 года по 2023 включительно, с приложением к ним актов сверок взаимных расчетов, актов выполненных работ, оказанных услуг, накладных, счетов-фактур, и т.п., сведений о процедуре выбора поставщика услуг, заключенных Обществом;

4) Реестр договоров (контрактов) Общества с контрагентами за период начиная с 2020 по 2023 гг. включительно, с указанием обязательных реквизитов (номер и дата, наименование контрагента, предмета договора и суммы договора), в том числе: договоры, заключенные Обществом с контрагентами, в том числе на оказание подрядных, субподрядных работ (с приложением к ним актов выполненных работ, оказанных услуг, накладных, счетов-фактур, сведений о процедуре выбора поставщика услуг), на поставку товарно-материальных ценностей, оказание услуг (при наличии ведения такого реестра в обществе).

5) Бухгалтерскую, налоговую отчетность Общества за период 2020-2023 гг.

6) Расшифровки всех строк бухгалтерских балансов с предоставлением оборотно-сальдовых ведомостей по счетам учета за период 2020-2023 гг.,

7) Сведения об имуществе, числящемся на забалансовом учете Общества за период 2020-2023 гг.

8) Кадровые документы: штатные расписания за период 2020-2023 включительно; табели учета рабочего времени; приказы по кадрам и основной деятельности; трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, договоры гражданско-правового характера; доверенности, выданные Обществом; должностные инструкции; организационная структура Общества, решения об ее утверждении, а также возможные изменения и обоснования их необходимости.

9) Сведения об открытых и закрытых расчетных счетах Общества за период 2020-2023 гг. Банковские расширенные выписки, с указанием наименований контрагентов и назначений платежей, по всем банкам, в которых открыты и были открыты счета Общества, начиная с 2020 по 2023 гг. включительно.

10) Документы, подтверждающие полномочия Директора Общества, копию трудового договора.

11) Документы по проведенным камеральным и выездным налоговым проверкам за период 2020-2023 гг.

12) Предписания, выданные органами государственной власти за период 2020-2023 гг., в удовлетворении иска в оставшейся части отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой.

Заявитель не согласен с выводами суда, полагает, что у истца отсутствует статус участника общества, т.к. доля не оплачена в установленном порядке, просит решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и в иске отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 25.01.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание суда апелляционной инстанции явились представители истца и ответчика, третьи лица явку не обеспечили.

Ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать, представлен отзыв.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства: платежного поручения от 24.11.23г. N 137.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.05.2009 N 17426/08 из буквального толкования положений статьи 268 АПК РФ следует, что в основу судебного акта суда апелляционной инстанции могут быть положены доказательства, удостоверяющие факты, которые имели место до вынесения решения первой инстанции.

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Обжалуемое решение принято судом в октябре 2023 года, дополнительное доказательство датировано 24.11.2023. Следовательно, представленное в суд апелляционной инстанции платежное поручение не было и не могло быть предметом исследования и оценке суда первой инстанции. В ответ на вопрос суда представитель пояснил в судебном заседании, что ходатайство о приобщении дополнительных доказательств в суде первой инстанции заявлено не было.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не установил предусмотренных законом процессуальных оснований для удовлетворения ходатайства, платежное поручение от 24.11.23г. N 137 возвращено представителю ответчика непосредственно в зале судебного заседания.

Заявитель апелляционной жалобы заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с рассмотрением в Арбитражном суде Республики Татарстан дела А65-37689/2023 по заявлению ООО "Апрель Декор" о признании незаконным и отменен решения налогового органа N 50593А об отказе в государственной регистрации и об обязании зарегистрировать изменения по вх. N 50593А.

Как установлено ч.5 ст.158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие удовлетворения ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Наличие определения арбитражного суда о принятии к производству заявления по делу N А65-37689/2023 не препятствует проведению судебного заседания по настоящему делу, оснований для отложения судебная коллегия не усматривает и отказывает ответчику в удовлетворении ходатайства.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании из налогового органа - МРИ ФНС N 18 по Республике Татарстан регистрационного дела ООО "Апрель Декор" ИНН 1655415706.

Так, согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В силу указанной нормы в ходатайстве об истребовании доказательств должны быть указаны доказательства, а также обстоятельства, имеющие значение для дела, которые могут быть установлены этим доказательством, причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При этом суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством. Арбитражный суд также вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства, если сочтет, что оно не относится к делу или недопустимо (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.07.2009 N ВАС-9579/09). Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.08.2009 N ВАС-10390/09).

Заявитель ходатайства не обосновал невозможность самостоятельного получения доказательства, в связи с чем ходатайство об истребовании доказательств отклоняется.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 23 марта 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью Апрель Декор" (ОГРН 1191690025757, ИНН 1655415706) (далее по тексту - Общество).

Участниками указанного общества являются Палян Ромик Араикович, размер доли 33,34%, Сайфутдинов Айрат Ринатович, размер доли 33,33% и Хасанова Лиля Хамитовна, размер доли 33,33%. Директором общества является Палян Ромик Араикович.

Истец направила в адрес ответчика требование о предоставлении документов Общества (л.д. 7). Ответчик требование истца не исполнил, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Частично удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установлено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22 октября 2004 года N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года N 105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора.

Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

В соответствии с пунктом 7.1 Устава общества участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 10.2 Устава и положений ч.1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить по месту нахождения директора и предоставить по требованию участника следующие документы:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 11.2 устава общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 11.3 устава информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть предоставлены обществом участнику общества не позднее пяти дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок.

Лицо, обратившееся с данным запросов, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее, чем за пять дней до наступления указанной в уведомлении даты.

Пунктом 11.5 устава установлено, что информация об обществе предоставляется в письменной форме. Документы, касающиеся деятельности общества, предоставляются для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале, либо в виде заверенных обществом копий.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истребуемые документы соответствуют перечню, установленному Уставом общества и статьей ст. 50 Закона об ООО. Кроме того согласно положениям закона общество обязано предоставить в том числе иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Между тем истец не обосновала необходимость получения документов, созданных в 2019 году с учетом установленных законом сроков исковой давности для оспаривания сделок и решений, в связи с чем исковые требования удовлетворены частично, в части предоставления финансовых документов, созданных за три года до обращения истца с требованием о предоставлении указанных документов - т.е. начиная с 2020 года. В остальной части иска отказано, стороны решение суда в данной части не обжалуют.

Доводы и доказательства ответчика и третьего лица Палян Р.А. о том, что истец не оплатил свой вклад в уставный капитал общества, в связи с чем утратил статус участника общества, следовательно, не вправе требовать документы общества отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Последствия невнесения учредителем вклада в уставный капитал Общества предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пп. 3 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля (часть доли) переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Информационного письма Президиум ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в указанном порядке, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ или уставом общества для оплаты доли. В этом случае при переходе в полном объеме доли к Обществу лицо теряет статус участника.

На основании пункта 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Отражение в бухгалтерском учете информации о состоянии и движении уставного капитала производится в соответствии с п. 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н (пояснения к счету 80 "Уставный капитал"). В соответствии с п.67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34п "...Уставный (складочный) капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно".

В соответствии с пояснениями к счету 80 Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н "сальдо по счету 80 "Уставный капитал" должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации.

Записи по счету 80 "Уставный капитал" производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 "Уставный капитал" в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями".

Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей".

Таким образом, для заполнения строки бухгалтерского баланса "Уставный капитал" используются данные о кредитовом сальдо по счету 80 на отчетную дату, которое формируется бухгалтерскими проводками: Дебет счета 75 (Расчеты с участниками) - Кредит счета 80 (Уставный капитал).

Фактическое поступление же вкладов учредителей отражается бухгалтерскими проводками: Дебет счетов 50, 51 (Касса, Расчетный счет) - Кредит счета 75 (Расчеты с участниками).

В обоснование своих доводов о том, что истец не оплатила уставный капитал, ответчик и третье Палян Р.А. ссылались на отсутствие у истца квитанции об оплате уставного капитала, отражение в бухгалтерской отчетности общества уставного капитала лишь в размере 10 000 руб. - в размере, фактически внесенным Палян Р.А. Также суду представлена не заверенная в установленном порядке копия Решения единственного участника Общества Палян Р.А. от 01.08.2019 г., в соответствии с которым Палян Р.А. единолично принял решение о переходе доли Сайфутдинова А.Р. и Хасановой Л.Х обществу в связи с неоплатой ими своей доли в уставном капитале Общества.

В связи с возникшими сомнениями относительно содержания и времени изготовления указанного документа, определением 05 октября 2023 года суд предложил ответчику представить оригинал указанного Решения единственного участника Общества Палян Р.А. от 01.08.2019 г. В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что оригинал документа утрачен при переезде.

Возражая относительно доводов ответчика и третьего лица о неоплате доли, представитель истца пояснила, что истец и третье лицо - Палян Р.А. в период создания общества и до 2022 года состояли в фактических брачных отношениях без регистрации брака и воспитывали совместных детей (2019 г.р. и 2020 г.р.). Денежные средства в счет оплаты вклада в уставный были переданы Палян Р.А. как директору общества. Учитывая фактические брачные отношения в тот период, квитанцию о внесении вклада не требовала. Требования о необходимости внесения вклада ответчиком до предъявления настоящего иска не предъявлялись. Истец принимала активное участие в совместном бизнесе, давала указания относительно хозяйственной деятельности Общества работникам Общества. Представитель истца представила переписку истца с работниками Общества и с Палян Р.А.

Представитель ответчика и третьего лица не оспаривает факт совместного проживания истца и третьего лица Палян Р.А. в спорный период и наличие у них совместных детей. Вместе с тем указывает, что переписка относится к деятельности ООО "Ромашка", в котором директором является Палян Р.А., а истец была трудоустроена в указанную организацию.

При рассмотрении настоящего спора суд обосновано принял во внимание, что его стороны находятся в неравном положении с точки зрения возможностей доказательственного обеспечения своей позиции по делу, поскольку истец фактически отстранен от деятельности общества и лишен возможности контроля за формированием бухгалтерского учета в кооперативе. Довод представителя ответчика и третьего лица о том, что истец не представил надлежащих доказательств внесения вклада в уставный капитал, по мнению суда, не свидетельствует о необоснованности заявленных истцом требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Принимая характер возникшего между сторонами спора, суд исходил из того, что в данном случае не следует ограничиваться формальным подходом к оценке представленных в дело доказательств и возлагать на истца бремя доказывания внесения вклада в уставный капитал, с учетом следующего.

Для самой организации в лице её руководителя не представляет каких-либо затруднений создать видимость внутренней бухгалтерской, не представляемой в налоговые органы, документации, подтверждающих наличие того или иного обстоятельства, имеющего определяющее значение для рассмотрения дела.

При этом безупречный с точки зрения формального подхода документ может значительно ущемить права иных участников корпоративного спора, не обладающих всей полнотой организационных и управленческих возможностей.

Именно поэтому в каждом конкретном споре акцент суда с формально соответствующих законодательству доказательств может быть смещён на существо правоотношений с учетом очевидной незащищённости слабой стороны спора.

Из этого закономерно возникают повышенные требования к доказательствам, к их достаточности и убедительности.

Сведение же проверки доказательств к формальному соблюдению внешних атрибутов документов исказило бы саму суть правосудия. В этой связи судом дана критическая оценка доказательствам, представленным ответчиком в обоснование довода о наличии задолженности истца по уплате вклада в уставный капитал общества. Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации.

Представленные в дело бухгалтерские балансы Общества за период с 2019 по 2022 годы не содержат показателей, свидетельствующих о наличии задолженности истца по оплате уставного капитала.

Оценив баланс общества за указанные периоды, суд первой инстанции установил, что первый содержит недостоверные сведения относительно уставного капитала общества, указанного в учредительных документах.

В учредительном договоре и в уставе общества указано, что уставный капитал общества составляет 30 000 руб. Такие же сведения содержатся и в ЕГРЮЛ. Доказательства уменьшения размера уставного капитала суду не представлены.

В соответствии с вышеуказанными требованиями к формированию бухгалтерской отчетности в балансе общества должна была быть отражена величина уставного капитала в размере 30 000 руб. А в случае неоплаты участниками своей доли в уставный капитал, указанные сведения должны были быть отражены в качестве задолженности участников в соответствующем разделе баланса.

Кроме этого, в случае неоплаты участниками своего вклада в уставный капитал, на основании пункта 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество в течение месяца со дня перехода доли или части доли участника к обществу по правилам пп. 3 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ должно было бы направить документы для государственной регистрации соответствующих изменений.

Однако, как следует из материалов дела, требования об оплате доли к истцу с 2019 года и до обращения истца в суд не предъявлялись. Довод относительно неоплаты истцом доли заявлен только в ходе судебного разбирательства по данному делу.

Оценив поведение ответчика и третьего лица - директора общества Палян Р.А. за период до обращения истца, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у них отсутствовали претензии относительно своевременной и полной оплаты истцом доли в уставном капитале Общества.

Копия решения Единственного участника общества от 01.08.2019 года, в котором Палян Р.А. единолично принял решение о переходе доли истца и Сайфутдинова А.Р. к обществу, не является надлежащим доказательство по делу в силу ч. 6 ст. 71 АПК РФ, поскольку суду не представлен оригинал указанного документа, а содержание указанного документа противоречит собранным по делу доказательствам. В этот период у Палян Р.А. и истца родился совместный ребенок, они совместно проживали и вели совместное хозяйство, конфликта между участниками не было. Если бы это документ имелся в тот период, действуя последовательно, Палян Р.А. в течение месяца направил бы указанный документ для регистрации перехода права доли на общество, как того требует п. 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. В противном случае принятое решение утрачивает смысл.

Кроме этого арбитражный суд принял во внимание, что в силу положений п. 3 ст. 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью факт принятия решения общего собрания участников общества должен быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решения, принятые с нарушением указанного требования являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Копия решения от 01.08.2019 не содержит сведений о соблюдении вышеуказанного требования.

Факт повторной оплаты истцом вклада в уставный капитал в ходе рассмотрения дела, не свидетельствует о признании истцом факта неоплаты вклада в установленные сроки, а является лишь попыткой истца, находящегося в неравном с ответчиком и третьим лицом положении, с точки зрения возможностей доказательственного обеспечения своей позиции по делу, собрать дополнительные доказательства по делу.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу, что истец является участником общества, задолженности по оплате своей доли не имеет, следовательно, не утратил статус участника общества и вправе требовать предоставления ему документов общества.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, если в указанные в статье 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственности его доли.

Актуальные сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Апрель Декор" (ОГРН 1191690025757) отражают истца в качестве участника общества с долей в уставном капитале 33.33.

При этом, за период деятельности Общества с 21.03.19г. исполнительный орган общества и другие участники общие собрания участников не созывали, с учетом данного обстоятельства истец не имеет возможности представить суду доказательства своего участия в собраниях общества.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей (оплачено платежным поручением от 24.11.2023 N 141) возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2023 по делу N А65-20963/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Дегтярев

Судьи

В.А. Копункин Е.В. Коршикова