Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2020 г. N 13АП-22006/20 по делу N А56-64764/2017

г. Санкт-Петербург

16 ноября 2020 г.

Дело N А56-64764/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галиевой Д.С.,

при участии:

от Жолобова А.В.: Гавришок А.С. по доверенности от 22.03.18,

от Компании Цзян Кай Лимитед: Гавришок А.С. по доверенности от 26.03.18,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22006/2020) Компании Цзян Кай Лимитед и Жолобова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2020 по делу N А56-64764/2017/сд3 (судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению финансового управляющего Агапова А.А. к Морозову Дмитрию Юрьевичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.11.2016 N 31, а также о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Коновалова Эдуарда Анатольевича,

3-е лицо: Колпащиков Олег Олегович,

УСТАНОВИЛ:

Коновалов Эдуард Анатольевич (далее - Коновалов Э.А., должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.08.2017 заявление Коновалова Э.А. принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 23.11.2017 Коновалов Э.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Хомякова Михаила Сергеевича.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.12.2017 N 225. 2

Определением суда первой инстанции от 23.05.2019 Хомяков М.С. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Коновалова Э.А.

Определением суда первой инстанции от 11.07.2019 финансовым управляющим должника утвержден Агапов Андрей Александрович (далее - финансовый управляющий Агапов А.А.).

Финансовый управляющий Агапов А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 20.11.2016 N 31 купли-продажи автомобиля марки "Land Rover Freelander 2" 2008 года выпуска, VIN SALFA24B08H101642, заключенного Коноваловым Э.А. и Морозовым Дмитрием Юрьевичем, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения автомобиля в конкурсную массу.

Определением от 27.04.2020 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен Колпащиков Олег Олегович.

Определением арбитражного суда от 16.07.2020 в удовлетворении заявления финансового управляющего Агапова А.А. отказано.

В апелляционной жалобе Компания Цзян Кай Лимитед и Жолобов Александр Владимирович просили определение от 16.07.2020 отменить, в связи с неполным выяснением и недоказанностью обстоятельств имеющих значение для дела, исходя из следующего. Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, по мнению подателей, суд не дал правовой оценки имеющим значение для дела обстоятельствам и подтверждающим их доказательствам, на которые ссылались кредиторы, указывая на техническую невозможность получения денежных средств за якобы проданный автомобиль в порядке, на который указывает Коновалов Э.А. в своих возражениях. Ссылаясь на недобросовестность действий должника, выраженную в нарушении требований п. 3 ст. 213.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), податели жалоб просили удовлетворить требование финансового управляющего Агапова А.А. и признать договор купли-продажи транспортного средства N 31 от 20.11.2016 года между Коноваловым Э.А. и Морозовым Д.Ю. недействительной сделкой, применив последствия ее недействительности.

В отзыве на апелляционную жалобу кредиторов, Коновалов Э.А. просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отметил, что доводы о недобросовестности должника являются необоснованными и документально не подтвержденными.

Финансовый управляющий в своем отзыве поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ссылаясь на мнимость обжалуемой сделки.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель кредиторов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Коновалов Э.А. выдал Колпащикову О.О. доверенность от 24.10.2016 на право заключить от его имени договор купли-продажи автомобиля Land Rover Freelander 2, иные действия, направленные на отчуждение данного транспортного средства, а также на получение денежных сумм от реализации данного имущества.

Коновалов Э.А. в лице его представителя Колпащикова О.О. (продавец) и Морозов Д.Ю. (покупатель) заключили договор от 20.11.2016 N 31 купли-продажи автомобиля марки "Land Rover Freelander 2" 2008 года выпуска, VIN SALFA24B08H101642, по цене 670 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор от 20.11.2016 заключен в отсутствии встречного исполнения, поскольку оплата по договору не поступила на банковские счета Коновалова Э.А., финансовый управляющий обратился заявлением в суд.

Ввиду недоказанности факта причинения вреда кредиторам спорной сделкой, суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением Федерального закона.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Спорный договор от 20.11.2016 заключен в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве Коновалова Э.А. (28.08.2017), в связи с чем, может быть оспорен на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае отсутствия встречного исполнения.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершение оспариваемых платежей в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления допускает возможность признания ее недействительной по одним только основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и не исключает одновременное применение оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 того же Постановления при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд первой инстанции, как полагает апелляционный суд, обоснованно пришел к выводу о недоказанности заключения договора от 20.11.2016 на условиях неравноценного встречного исполнения и по существенной заниженной цене.

Как следует из материалов дела, автомобиль Land Rover Freelander 2 государственный регистрационный знак Т 925 ЕХ 98 был зарегистрирован за Морозовым Д.Ю. 30.11.2016.

Коновалов Э.А., находясь на территории КНР, получил от Колпащикова О.О., действовавшего по доверенности от 24.10.2016, посредством внесения денежных средств на расчетный счет должника через банкомат 630000 руб., данное обстоятельство подтверждается выпиской из Ситибанка за период с 15.09.2016 по 14.12.2016,а также распиской от 30.11.2016, согласно которой Коновалов Э.А. получил указанную сумму в полном объеме и претензий не имеет. Вопросы взаимоотношений между должником и его представителем относительно осуществления финансовых операций по переводу денежных средств, как полагает апелляционный суд являются самостоятельными, и данные отношения в рамках осуществления Колпащиковым О.О. представительских функций, не выходили за рамка действующего законодательства

Доказательства оплаты за спорный автомобиль финансовым управляющим и кредиторами не оспорены. О фальсификации расписки в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Доказательств того, что рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет иную сумму, финансовый управляющий и кредиторы не представили.

Сделка была совершена до вынесения решения по делу N 2-2319/2016.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что взамен имущества (транспортного средства) должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление в деньгах, имущественное положение должника в результате сделки не ухудшилось, что свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. Сведений о том, что ответчик Морозов Д.Ю. в качестве покупателя транспортного средства злоупотребил своими правами, либо был заинтересован по отношению к должнику, в материалы дела не представлено, как и не представлено сведений о том, что стороны оспариваемой сделки имели целью причинение вреда кредиторам должника.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2020 по делу N А56-64764/2017/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.А. Герасимова Н.А. Морозова