Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2020 г. N 12АП-9264/20 по делу N А12-35538/2017

г. Саратов

03 декабря 2020 г.

Дело N А12-35538/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "26" ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" декабря 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Савенковой Н.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Половниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" Грешнова Владимира Ивановича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 сентября 2020 года по делу N А12-35538/2017 (судья О.С. Гладышева)

по заявлению конкурсного управляющего о замене стороны исполнительного производства,

в рамках дела общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" (ИНН 3443101451; ОГРН 1103443005467; адрес: 400117, г. Волгоград, ул. им. Покрышкина, 11, офис 1 М),

при участии в судебном заседании Арбитражного суда Волгоградской области: представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" Грешнова Владимира Ивановича - Державиной М.В., действующей на основании доверенности от 27.10.2019, представителя ООО "ИНТЕРПАЙП" - Сологубенко Т.Н., действующей на основании доверенности от 30.09.2020.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 мая 2018 года общество с ограниченной ответственностью "Аквастрой" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Грешнов Владимир Иванович.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" Грешнова Владимира Ивановича о замене стороны исполнительного производства с требованием заменить должника по исполнительному листу серии ФС N 032619323 от 26.03.2020 по делу N А12-35538/2017 ООО "Интерпайп" (ИНН 3445116781, 400074, г. Волгоград, ул. Козловская, 54) его правопреемником ООО "Интерпайп" (ИНН 3459067245, адрес: 400033, г. Волгоград, ул. им. Менжинского, 26-10) по обязательству передачи транспортного средства - автомобиля Mersedes Benz GL 350 4Matic, 2009 г.в. VIN WDC1641861 A540393, рыночной стоимостью 1 225 000 рублей, на основании Постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А12-35538/2017.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30 сентября 2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Грешнова Владимира Ивановича о замене стороны исполнительного производства отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" Грешнов Владимир Иванович (далее - Грешнов В.И.) обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что несмотря на разные ИНН у юридических лиц, фактическим владельцем транспортного средства является Трегубенко Михаил Викторович, директор ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3445116781), "ИНТЕРПАЙП" 3459067245 и его действия направлены на уклонение от возврата автомобиля и злоупотребление правом. Указано, что директор Трегубенко Михаил Викторович на момент заключения сделки действовал недобросовестно с намерением причинить имущественный вред должнику ООО "Аквастрой". Представителем конкурсного управляющего поддержана апелляционная жалоба в судебном заседании.

В судебном заседании ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3445116781) возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 24 октября 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, а также то, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

Основаниями для процессуального правопреемства являются случаи перемены лиц в обязательстве в материальном правоотношении, следовательно, материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Как следует из материалов дела, 25.12.2018 конкурсный управляющий Грешнов В.И. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 06.06.2017, заключенного между ООО "Аквастрой" и ООО "Интерпайп" недействительным; применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.01.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А12-35538/2017 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 января 2020 по делу N А12-35538/2017 отменено, принят по делу новый судебный акт. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 06 июня 2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Аквастрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Интерпайп". Применены последствия недействительности сделки: суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Интерпайп" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Аквастрой" автомобиль марки "Mersedes Benz МL 350 4Matic", 2009 года выпуска, VIN WDC1641861A540393; восстановил задолженность общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" перед обществом ограниченной ответственностью "Интерпайп" в сумме 700 000,00 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 июля 2020 года постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А12-35538/2017 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Арбитражным судом Волгоградской области выдан исполнительный лист от 26.03.2020 об обязании ООО "Интерпайп" (ИНН 3445116781) возвратить ООО "Аквастрой" автомобиль марки Mersedes Benz GL 350 4Matic, 2009 г.в. VIN WDC1641861 A540393 в связи с признанием недействительным договора купли продажи автомобиля марки Mersedes Benz GL 350 4Matic, 2009 г.в. VIN WDC1641861 A540393, заключенного между ООО "Аквастрой" (продавец) и ООО "Интерпайп" (покупатель).

30.07.2020 СПИ Ворошиловского РОСП Супруном В.Н. возбуждено исполнительное производство N 47506/20/34036-ИП на основании указанного исполнительного листа. В ходе исполнительного производства установлено, что указанное транспортное средство - автомобиль марки Mersedes Benz GL 350 4Matic, 2009 г.в. VIN WDC1641861 A540393 не принадлежит ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3445116781, ОГРН 1113460002853). ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3445116781, ОГРН 1113460002853) не имеет возможности исполнить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 и возвратить ООО "Аквастрой" автомобиль Mersedes Benz GL 350 4Matic, 2009 г.в. VIN WDC1641861 A540393, в связи с тем, что собственником указанного транспортного средства ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3445116781) не является.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения конкурсного управляющего ООО "Аквастрой" в суд с заявлением о замене должника по исполнительному листу серии ФС N 032619323 от 26.03.2020 по делу N А12-35538/2017 ООО "Интерпайп" (ИНН 3445116781, 400074, г. Волгоград, ул. Козловская, 54) его правопреемником ООО "Интерпайп" (ИНН 3459067245, адрес: 400033, г. Волгоград, ул. им. Менжинского, 26-10) по обязательству передачи транспортного средства.

Как установлено материалами дела, 11.09.2018 между ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3445116781, ОГРН 1113460002853) и ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3459067245, ОГРН 1163443053290), заключен договор купли - продажи автомобиля автомобиль Mersedes Benz GL 350 4Matic, 2009 г.в. VIN WDC1641861 A540393, указанное транспортное средство поставлено на учет на основании договора купли-продажи 11 сентября 2018, что подтверждается свидетельство о регистрации ТС 99 02 N 701569, в ПТС транспортного средства 77УЕ505388 от 13.11.2009 сделана запись о переходе права собственности на автомобиль 11.09.2018. Исходя из вышеизложенного, директор ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3445116781, ОГРН 1113460002853) Трегубенко М.В. не имеет возможности передать спорное транспортное средство в собственность ООО "Аквастрой", так как правом собственности на данное транспортное средство ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3445116781, ОГРН 1113460002853) не обладает с 2018 года, также не имеет возможности исполнить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 и возвратить ООО "Аквастрой" автомобиль Mersedes Benz GL 350 4Matic, 2009 г.в. VIN WDC1641861 A540393, в связи с тем, что собственником указанного транспортного средства ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3445116781) не является.

Конкурсным управляющим указано, что ООО "Интерпайп" добровольно не возвратило ООО "Аквастрой" автомобиль марки "Mersedes Benz МL 350 4Matic", 2009 года выпуска, VIN WDC1641861A540393, рыночной стоимостью 1 225 000 рублей, требования судебного акта не исполнило, поведение ООО "Интерпайп" является недобросовестным. Директор ООО "Интерпайп" Трегубенко М.В. бездействует, уклоняется от исполнения законных требований судебного акта по обязанию ООО "Интерпайп" возвратить ООО "Аквастрой" автомобиль марки "Mersedes Benz МL 350 4Matic", 2009 года выпуска. Недобросовестное уклонение директора ООО "Интерпайп" Трегубенко М.В. от передачи ООО "Аквастрой" транспортного средства длится на протяжении более трёх месяцев, что свидетельствует о явном нарушении прав и законных интересов ООО "Аквастрой".

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным в заявлении.

Материалами дела установлено, что постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 не исполнено должником в полном объеме до настоящего времени. Предусмотренный законом срок для его исполнения истек. При этом должником ООО "Интерпайп" представлены доказательства невозможности исполнения постановления апелляционного суда (отсутствие имущества подлежащего передаче), отсутствия вины в длительном неисполнении судебного акта и уважительности причин его неисполнения.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Доказательств наличия таких материально-правовых оснований суду представлено не было.

При отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Грешнова Владимира Ивановича о замене стороны исполнительного производства, суд первой инстанции руководствовался тем, что заключение указанного выше договора купли-продажи не является уступкой права требования, не относится к переводу долга и другим предусмотренным законом случаям перемены лиц в обязательстве, следовательно, материально-правовых оснований выбытия ООО "Интерпайп" (ИНН 3445116781, 400074, г. Волгоград, ул. Козловская, 54) в спорном правоотношении не имеется.

Конкурсный управляющий также полагает, что вышеуказанное имущество в натуре не передано ООО "Интерпайп" (ИНН 3445116781), в связи с этим обратился в суд за защитой нарушенного права путем подачи заявления о замене стороны взыскателя в исполнительном производстве ООО "Интерпайп" (ИНН 3445116781) на ее правопреемника - ООО "Интерпайп" (ИНН 3459067245)

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод об избрании конкурсным управляющим ненадлежащего способа защиты права и об отказе в удовлетворении заявления о замене стороны в исполнительном производстве.

Суд апелляционной инстанции судебный акт суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Доводы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" Грешнова В.И. о злоупотреблении правом директора ООО "ИНТЕРПАЙП" Трегубенко М.В. ни чем не доказаны и основаны только лишь на предположениях.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кредитор не представил надлежащих доказательств, подтверждающих совокупность условий, необходимых для квалификации действий Трегубенко М.В. по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ошибочно отождествляет полномочия одного и того же руководителя различных юридических лиц, так как собственником оспариваемого транспортного средства является юридическое лицо ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3459067245, ОГРН 1163443053290).

Ссылка апеллянта на недобросовестность ответчика, которая выразилась в не предоставлении судам первой, апелляционной и кассационной инстанции, а также сторонам доказательств того, что транспортное средство было на момент признания сделки недействительной продано, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела и отзыва на апелляционную жалобу следует, что сведения о действительном собственники транспортного средства являлись доступными сторонам и суду, ПТС и СТС транспортного средства имелись в материалах дела, в них имелись соответствующие отметки о том, что собственником транспортного средства на момент спора в суде являлось ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3459067245, ОГРН 1163443053290), и при должной осмотрительности стороны и суд также могли истребовать документы о собственнике из органов ГИБДД.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что замена одного ответчика на другого без согласия последнего не допускается. Обе стороны - ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3459067245, ОГРН 1163443053290) и ООО "ИНТЕРПАЙП" (ИНН 3445116781, ОГРН 1113460002853) являются различными юридическими лицами, расположены по разным адресам, в силу действующего законодательства каждое юридическое лица обладает самостоятельностью и наделено кругом прав и обязанностей, не смотря на то, что директором данных обществ является Трегубенко М.В.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" Грешнова Владимира Ивановича следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 сентября 2020 года по делу N А12-35538/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Н.В. Савенкова А.Ю. Самохвалова