Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2020 г. N 18АП-12768/20 по делу N А47-21474/2019

г. Челябинск

01 декабря 2020 г.

Дело N А47-21474/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Павлова Максима Сергеевича, индивидуального предпринимателя Москалевой Яны Эдуардовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.10.2020 по делу N А47-21474/2019.

Индивидуальный предприниматель Москалева Яна Эдуардовна (далее - Москалева Я.Э., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Велес" (ИНН 5638071925, ОГРН 1175658014509) (далее - должник, ООО "Велес").

Определением арбитражного суда от 18.05.2020 в отношении ООО "Велес" введена процедура наблюдения, решением суда от 13.08.2020 ООО "Велес" признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Пронькина (Назарова) Ольга Дмитриевна.

Москалева Я.Э. обратилась в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 13 477 304,19 руб.

Определением суда от 08.10.2020 (резолютивная часть от 06.10.2020) в удовлетворении требования Москалевой Я.Э. отказано.

С определением суда от 08.10.2020 не согласились Павлов Максим Сергеевич, Москалева Я.Э. и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Павлов М.С. ссылается на то, что задолженность ООО "Велес" в сумме 2 263 183,54 руб. была переуступлена Павловым М.С. Москалевой Я.Э. на основании договора об уступке прав (требований) N 15/04-19 от 15.04.2019. Судебный акт затрагивает права и законные интересы Павлова М.С., поскольку Москалева Я.Э. предъявила на основании вышеуказанного судебного акта денежные претензии Павлову М.С. в размере 2 213 183,54 руб. Суд необоснованно не привлек Павлова М.С. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Москалева Я.Э. ссылается на то, что размер предъявленной задолженности и обстоятельства ее возникновения подтверждается материалами дела. Доказательств погашения предъявленной кредитором задолженности должник не представил. При рассмотрении требования суд не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Павлова М.С.

Павловым М.С. и Москалевой Я.Э. заявлены ходатайства о привлечении Павлова М.С. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Как установлено частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, исходя из положений указанной статьи, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для рассмотрения ходатайства о привлечении Павлова М.С. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Эльбрус" и ООО "СУ-56" заключен договор поставки N 125 от 04.10.2018, по которому ООО "Эльбрус" поставило товар, а ООО "СУ-56" оплату не осуществило. Задолженность ООО "СУ-56" по этому договору составила 14 606 983 руб.

Право требования данной задолженности ООО "Эльбрус" уступило ООО "Велес" на основании договора об уступке прав (требований) N 21/01/2019 от 21.01.2019. За уступленное право требования ООО "Велес" обязалось уплатить ООО "Эльбрус" 14 300 000 руб. в срок до 31.12.2019.

По договору уступки прав (требований) N 22/01-19 от 22.01.2019 ООО "Эльбрус" уступило ИП Шмариной Е.О. право требования к ООО "Велес", возникшее из обязанности оплаты по договору об уступке прав (требований) N 21/01/2019 от 21.01.2019. После зачета встречных требований на сумму 2 985 879,35 руб. задолженность ООО "Велес" перед ИП Шмариной Е.О. составила 11 264 120,65 руб.

Указанная задолженность в сумме 11 264 120,65 руб. была уступлена ИП Шмариной Е.О. заявителю на основании договора об уступке прав (требований) N 15/03-19 от 15.03.2019.

Между ООО "Технология строительства" и ООО "СУ-56" был заключен договор поставки от 24.09.2018, по которому ООО "Технология строительства" поставило товар, а ООО "СУ-56" оплату не осуществило.

Право требования данной задолженности ООО "Технология строительства" уступило ООО "Велес" на основании договора об уступке прав (требований) N 22/01/2019 от 22.01.2019. За уступленное право ООО "Велес" обязалось уплатить ООО "Технология Строительства" 14 300 000 руб. в срок до 31.12.2019.

По договору уступки прав (требований) N 22/01-19 от 22.01.2019 ООО "Технология строительства" переуступило ИП Павлову М.С. право требования к ООО "Велес", возникшее из обязанности оплаты по договору об уступке прав (требований) N21/01/2019 от 21.01.2019.

После зачета встречных требований задолженность ООО "Велес" перед ИП Павловым М.С. составляла 2 263 183,54 руб.

Указанная выше задолженность в сумме 2 263 183,54 руб. была уступлена ИП Павловым М.С. ИП Москалевой Я.Э. на основании договора об уступке прав (требований) N 15/04-19 от 15.04.2019.

Ссылаясь на наличие у должника задолженности по указанным обязательствам, ИП Москалева Я.Э. обратилась в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из наличия признаков взаимозависимости и аффилированности должника и кредитора, отсутствия доказательств реальности совершенных сделок.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что кредитор и должник являются взаимозависимым лицами - Москалева Я.Э. является супругой Москалева Романа Александровича, который, в свою очередь, являлся работником должника в 2018-2019 годах.

При этом в данный период (2018-2019 годы) у должника было только два работника: Шмарин К.В. и Москалев Р.А.

Таким образом, право требования перешло к аффилированному по отношению к должнику лицу.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущения включения в реестр необоснованных требований (созданных формально и направленных на искусственное формирование задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

По смыслу норм Закона о банкротстве, единственной надлежащей целью обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) должно являться получение от должника удовлетворения своих требований в результате производства по делу о банкротстве. Для кредитора реальное получение денежных средств в счет уплаты соответствующей задолженности должно являться достаточным, при условии, что кредитор полагает себя добросовестным.

При этом установление самого факта аффилированности между должником и кредитором не свидетельствует о злоупотреблении правом и не является основанием для отказа во включении требования в реестр, поскольку действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Из материалов дела следует, что в период 2018-2019 годы у должника было только два работника: Шмарин К.В. и Москалев Р.А.

Как указывает заявитель, ООО "Велес" приобрело право требования к ООО "СУ-56" у ООО "Технология строительства" за 14 300 000 руб. в преддверии банкротства должник приобрел права требования к ООО "СУ-56" за 28 600 000 руб., увеличив размер своей кредиторской задолженности (договор в материалы дела не представлен). Кроме того, должник приобрел права требования к ООО "СУ-56" у ООО "Эльбрус" за 14 300 000 руб., тем самым значительно увеличив размер кредиторской задолженности.

Вместе с тем, должником не была оплачена задолженность перед Москалевой Я.Э. в размере 379 995 руб., возникшая по договору поставки от 30.09.2018, в связи с наличием которой было возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Как правильно указал суд первой инстанции, доказательства наличия разумных экономических причин такого поведения должника и заявителя, реальности совершенных сделок, получения должником по этим сделкам какого-либо равноценного встречного исполнения в материалах дела отсутствуют.

Также заявителем не представлено достаточных и достоверных доказательств наличия у него денежных средств, необходимых для приобретения прав требований к должнику на сумму 13 477 304,19 руб.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции обосновано указано на отсутствие оснований для удовлетворения требований Москалевой Я.Э.

Изучив доводы Павлова М.С., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению на основании следующего.

В части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, установленных Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснил, что при применении статей 257, 272 названного Кодекса арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных указанным Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты были приняты непосредственно о правах и обязанностях таких лиц.

Как следует из материалов дела, предметом рассматриваемого спора является заявление ИП Москалевой Я.Э. о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

На момент вынесения спорного определения Павлов М.С. не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.

Мотивировочная и резолютивная части обжалуемого определения не содержат суждений и выводов о правах и обязанностях Павлова М.С. Выводы суда касаются только прав и обязанностей лиц, участвующих в обособленном споре.

Заявленные Павловым М.С. в апелляционной жалобе доводы касаются правоотношений между ним и заявителем и не являются предметом исследования при рассмотрении настоящего обособленного спора. Выводы суда в отношении договора уступки между Павловым М.С. и Москалевой Я.Э. в обжалуемом судебном акте отсутствуют.

Нарушений прав и законных интересов Павлова М.С. в связи с принятием обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе Павлова М.С. подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе Павлова Максима Сергеевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.10.2020 по делу N А47-21474/2019 прекратить.

Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.10.2020 по делу N А47-21474/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Москалевой Яны Эдуардовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев