Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2020 г. N 10АП-14799/20 по делу N А41-86888/2019

г. Москва

03 декабря 2020 г.

Дело N А41-86888/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Феникс" на определение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2020 года по делу N А41-86888/19 о несостоятельности (банкротстве) Волчек Алексея Сергеевича,

при участии в заседании:

от ООО "Феникс" - Глазкова Е.В., доверенность от 23.11.2020;

от финансового управляющего Волчека А.С. Пантелеева И.Л. - лично, представлен паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2020 года в отношении Волчек Алексея Сергеевича введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Пантелеев Илья Леонидович.

Общество с ограниченной ответственностью "Феникс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования в размере 20000000 руб. в реестр требований кредиторов Волчека Алексея Сергеевича.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2020 года в удовлетворении требований ООО "Феникс" о включении требования в реестр требований кредиторов Волчек Алексея Сергеевича отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Феникс" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Феникс" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

Представитель финансового управляющего должника возражал против доводов апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В обоснование заявленных требований, ООО "Феникс" ссылается на то, что 02.03.2015 ЗАО "Гранд Каньон" выдано два простых векселя N 1 и N 2, на имя векселедержателя Волчек Алексея Сергеевича, номиналом по 10000000 руб., срок оплаты - по предъявлению, но не ранее 02.03.2018 и 02.03.2019; указанные векселя должником были авалированы ООО "Феникс".

Векселедатель сумму векселей в размере 20000000 руб. ООО "Феникс" не уплатил, в связи с тем, заявитель предъявил требование к уплате по векселям к авалисту Волчек Алексею Сергеевичу.

Указанные обстоятельства явились основанием для предъявления настоящего требования в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая во включении в реестр требования кредиторов, исходил из того что, к заявлению не приложены документы, подтверждающие наличия обязательств между должником и кредитором.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии необходимости представления дополнительных доказательств, подлежащими отклонению.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, ее расчет, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Как было указано ранее, 02 марта 2015 года ЗАО "Гранд Каньон" выдано два простых векселя N 1 и N 2, на имя векселедержателя Волчек Алексея Сергеевича, номиналом по 10 000 000 руб., срок оплаты - по предъявлению, но не ранее 02 марта 2018 г. и 02 марта 2019 г.; указанные векселя должником были авалированы ООО "Феникс".

Ссылаясь на то, что векседатель не уплатил сумму векселя в размере 20000000 руб. ООО "Феникс" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Волчек Алексея Сергеевича.

В соответствии с пунктами 1 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, Положением о переводном и простом векселе, утвержденным постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

В силу статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения. Представленные заявителем доказательства не свидетельствуют о наличии какого-либо обязательства, лежащего в основе выдачи должником авалей, проставление авалей не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью должника и не повлекло за собой получения им какой-то имущественной либо иной выгоды, о чем не мог не знать заявитель. Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно п. 2 ст. 1 Положения о простом и переводном векселе утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" вексель должен содержать простое и ничем не обусловленное предложение уплатить определенную сумму. Как правомерно указано судом первой инстанции, вышеуказанное положение не отменяет необходимости наличия экономической обоснованности, то есть существование какой-либо сделки между векселедателем и векселедержателем, в обеспечение которой выдан вексель.

Как установлено судом, уставной капитал векселедателя ЗАО "Гранд Каньон" составляет 10000 руб.

Заявителем не представлены доказательства оплаты указанных векселей или наличия какого-либо обязательства должника перед заявителем (во исполнение или прекращение которого были переданы рассматриваемые векселя).

Помимо этого, судом первой инстанции установлено, что в отношении заявителя 25 марта 2020 года были возбуждены исполнительные производства N 10275/15/78020-ИП и N 10276/15/78020-ИП, однако 29 мая 2020 года окончены на основании п.п. 3 п. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ (т.е. по причине отсутствия у заявителя имущества).

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного кодекса Россйиской Федерации заявитель в материалы дела не представлено доказательств финансовой возможности приобретения вышеуказанных векселей.

Учитывая вышеуказанное, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ООО "Феникс".

Довод апелляционной жалобы о том, что в обоснование заявленных требований, в материалы дела было представлено письмо N 8/22 от 22.07.2019 о зачете взаимных требований, не может быть принят во внимание, поскольку данное письмо подтверждает наличие взаимоотношений между ООО "Феникс" и ООО "Спектрсервис", но не является надлежащим доказательством наличия у ООО "Спектрсервис" прав на векселя ЗАО "Гранд Каньон".

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2020 года по делу N А41-86888/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева