|
05 февраля 2024 г.
|
Дело N А56-109244/2020/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Кротова С.М., Морозовой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.
при участии:
от конкурсного управляющего ООО "Деметра" - представитель Новикова Ф.С. (по доверенности от 14.11.2023),
от ООО "Строительная инжиниринговая компания "СИНКО" - представитель Сорокин А.И. (по доверенности от 01.07.2022, посредством онлайн-связи),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30626/2023) общества с ограниченной ответственностью "Строительная инжиниринговая компания "СИНКО" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2023 по делу N А56-109244/2020/сд.15 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению акционерного общества "Главное управление обустройства войск" и заявлению конкурсного управляющего Ражева Дмитрия Анатольевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Деметра"
ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Строительная инжиниринговая компания "СИНКО"
об удовлетворении заявления,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 09.12.2020 принято к производству заявление акционерного общества "Мега Мейд" о признании общества с ограниченной ответственностью "Деметра" (далее - ООО "Деметра", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 31.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.
Решением арбитражного суда от 06.04.2022 ООО "Деметра" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ражев Дмитрий Анатольевич.
В рамках дела о банкротстве ООО "Деметра" 01.06.2023 в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 03.06.2023) от акционерного общества "Главное управление обустройства войск" (далее - АО "ГУОВ") поступило заявление о признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований, оформленного актом взаимозачета от 27.01.2021 N 9, согласно которому ООО "Деметра" осуществило возврат обществу с ограниченной ответственностью "Строительная инжиниринговая компания "СИНКО" (далее - ООО "СИК "СИНКО", ответчик) 6 000 000,00 руб. по договору займа от 06.02.2020 N 06/02/2020, применении последствий признания сделки недействительной в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 6 000 000,00 руб.
Протокольным определением арбитражного суда от 18.07.2023 к участию в споре в качестве созаявителя привлечен конкурсный управляющий ООО "Деметра" Ражев Д.А.
Определением арбитражного суда от 04.08.2023 зачет встречных однородных требований, оформленный актом взаимозачета от 27.01.2021 N 9, согласно которому ООО "Деметра" осуществлен возврат ООО "СИК "СИНКО" 6 000 000,00 руб. по договору займа от 06.02.2020 N 06/02/2020, признан недействительной сделкой, в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлена задолженность ООО "СИК "СИНКО" перед ООО "Деметра" в размере 6 000 000,00 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 27.01.2021 N 21/02-1/КП, восстановлена задолженность ООО "Деметра" перед ООО "СИК "СИНКО" в размере 6 000 000,00 руб. по договору займа от 06.02.2020 N 06/02/2020.
На указанное определение арбитражного суда ответчиком ООО "СИК "СИНКО" подана апелляционная жалоба, в которой апеллянт просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на определение арбитражного суда от 10.02.2023 по обособленному спору N А56-109244/2020/сд.6, которым подтверждена возможность погашения задолженности по договору займа путем зачета встречных однородных требований.
Апеллянт указывает, что в данном случае ответчик сначала пополнил конкурсную массу должника ликвидным активом, перечислив ему денежные средства, после чего погасил возникшее обязательство путем зачета встречного однородного требования.
В этой связи, по мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка не привела к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, обеспечению исполнения ранее возникших обязательств и иным негативным последствиям, а потому не причинила вреда должнику и его кредиторам.
Апеллянт также полагает, что совершенная в пользу ответчика сделка относится к обычной хозяйственной деятельности должника, так как сумма оспариваемых платежей (6 000 000,00 руб.) не превышает 1% от величины активов должника за последний отчетный период - 2020 год (1 840 630 000,00 руб.).
В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от АО "ГУОВ" и конкурсного управляющего Ражева Д.А. поступили отзывы на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 ввиду болезни судьи Будариной Е.В., судья Бударина Е.В. заменена на судью Кротова С.М. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "СИК "СИНКО" поддержал апелляционную жалобу.
Представитель конкурсного управляющего должника Ражева Д.А. возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.
В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный кредитор наделен правом на подачу заявления об оспаривании сделки должника, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве к сделкам, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, относятся действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств или иные действия, направленные на прекращение обязательств.
Нормы, содержащиеся в статьях 61.1-61.9 главы III.1 Закона о банкротстве, содержат специальные основания для признания недействительными подозрительных сделок должника.
В пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В пункте 11 Постановления N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Как следует из материалов дела, 06.02.2020 между ответчиком (займодавец) и должником (заемщик) был заключен договор займа N 06/02/2020 (в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2020), в соответствии с которым займодавец передает заемщику 10 000 000,00 руб. со сроком возврата займа до 31.12.2021.
В период с 01.12.2020 по 11.01.2021 ответчик перечислил должнику 6 000 000,00 руб. с указанием в назначении платежей: "Возврат по договору займа N 06/02/2020 от 06.02.2020", что подтверждается платежными поручениями от 01.12.2020 N 697 на сумму 25 000,00 руб., от 07.12.2020 N 698 на сумму 5 300 000,00 руб.), от 08.12.2020 N 701 на сумму 450 000,00 руб., от 09.12.2020 N 709 на сумму 708 000,00 руб., от 11.01.2021 N 1 на сумму 25 000,00 руб.
Письмом от 11.01.2021 исх. N 1 ответчик сообщил должнику, что в платежных поручениях в графе "Назначение платежа" была допущена ошибка, в связи с чем назначение указанных платежей изменено следующим образом: "Предоставление займа по договору займа N 06/02/2020 от 06.02.2020".
Между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи от 27.01.2021 N 21/02-1/КП в отношении автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, идентификационный номер SALWA2BK4LA729997, по цене 6 000 000,00 руб.
Согласно пункту 2.2 указанного договора покупатель (ответчик) обязан перечислить до 12.02.2021 стоимость имущества на расчетный счет должника N 40702810255160150045, открытый в ПАО "Сбербанк".
В связи с наличием встречных требований между должником и ответчиком 27.01.2021 подписан акт взаимозачета N 9, в соответствии с которым требование должника к ответчику по договору купли-продажи от 27.01.2021 в размере 6 000 000,00 руб. зачитывается требованием ответчика к должнику в размере 6 000 000,00 руб. по договору займа.
АО "ГУОВ" и конкурсный управляющий должника полагают, что зачет встречных однородных требований, оформленный актом взаимозачета от 27.01.2021 N 9, является недействительной сделкой применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
Поскольку дело о банкротстве ООО "Деметра" возбуждено 09.12.2020, к спорным правоотношениям между должником и ответчиком подлежат применению положения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
На момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "ПроЛог-М" по текущим требованиям, возникшим 21.12.2020, что подтверждается определением арбитражного суда от 16.11.2022 по обособленному спору N А56-109244/2020/тр.102, вынесенным в рамках дела о банкротстве ООО "Деметра".
Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы ООО "СИК "СИНКО" в результате совершения оспариваемой сделки ответчик как кредитор должника получил преимущественное удовлетворение своих требований к должнику по сравнению с вышеупомянутым кредитором ООО "ПроЛог-М", чьи требования также имеют текущий характер, что в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве является основанием для признания такой сделки недействительной.
Пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены
