Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2024 г. N 07АП-3336/23 по делу N А45-1216/2023

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 мая 2024 г. N Ф04-1329/24 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

6 февраля 2024 г.

Дело N А45-1216/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Дубовика В.С.,

Михайловой А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А., без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карл Анны Владиславовны (N 07АП-3336/2023 (5)) на определение от 04.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1216/2023 (судья Стрункин А. Д.) о несостоятельности (банкротстве) Карл Анны Владиславовны, принятое по заявлению финансового управляющего Соломатова Дмитрия Александровича о признании недействительным договора купли-продажи от 23.11.2020 г. заключенного с Рыжиковой Анастасией Павловной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Карл Юрий Иванович в лице финансового управляющего Артеменко Юрия Валерьевича, Рыжиков Сергей Владиславович,

В судебном заседании приняли участие: лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение.

УСТАНОВИЛ:

27.01.2023 возбуждено дело о банкротстве Карл Анны Владиславовны (далее -должник, Карл А.В.).

10.04.2023 определением Арбитражного суда Новосибирской области в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина.

Финансовым управляющим должника утвержден Соломатов Д.А.

Решением от 11.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области Карл А.В. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества должника сроком на пять месяцев, финансовым управляющим утвержден Соломатов Дмитрий Александрович член Ассоциации МСРО "Содействие" (далее - финансовый управляющий).

21.06.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 23.11.2020 заключенного с Рыжиковой Анастасией Павловной (далее - Рыжикова А.П.) и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о банкротстве Карл А.В.

Определением от 04.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области признан недействительным договор купли-продажи от 23.11.2020 заключенного между Карл А.В. и Рыжиковой А.П.. Применены последствия недействительности сделки, суд обязал Рыжикову А.П. возвратить Карл А.В. 3/8 доли в праве на квартиру, расположенную по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Попова, д. 85, кв. 105, кадастровый номер 22:63:030112:1151.

В поданной апелляционной жалобе Карл А.В., ссылаясь на нарушение норм материального права, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что ответчиком и должником в материалы дела представлены ясные, относимые и допустимые доказательства, объясняющие и доказывающие происхождение у ответчика денежной суммы, потраченной на приобретение доли по спорной сделке. Спорная сделка совершена между должником и ответчиком с единственной целью: передать на возмездной основе, за 1 миллион рублей, из собственности должника в собственность ответчика доли в праве общей долевой собственности в квартире, во владении которой должник утратила интерес ввиду того, что значительный период времени не проживает в городе Барнауле. Распоряжение должником вырученным от спорной сделки 1 миллионом рублей не в интересах кредитора Дороховой Ю.В. не имеет правового значения в данном обособленном споре, поскольку не порочит спорную сделку с точки зрения ее действительности. Не доказана финансовым управляющим и не установлена судом осведомленность ответчика Рыжиковой А.П. о причинении вреда кредиторам как цели совершения спорной сделки. Должник живет в городе Новосибирске, ответчик - в городе Барнауле; должник не сообщает ответчику всех подробностей своей жизни, включая финансовые отношения с кредиторами.

В отзывах на апелляционную жалобу, представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Рыжикова А.П. поддерживает доводы изложенные в апелляционной жалобе, просит состоявшийся судебный акт отменить; финансовый управляющий с доводами апелляционной жалобы не соглашается, просит состоявшийся судебный акт оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ, правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 23.11.2020 между Карл (Рыжиковой) Анной Владиславовной (Продавец) и Рыжиковой Анастасией Павловной (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продала долю 3/8 в квартире, находящейся по адресу: край Алтайский, г Барнаул, ул. Попова, д. 85, кв. 105, кадастровый номер квартиры 22:63:030112:1151 по цене 1 000 000,00 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора по соглашению сторон, сумма в размере 1000000 (один миллион) рублей 00 коп. передана продавцу до подписания договора, в отсутствие нотариуса.

При этом договор, подписанный сторонами, одновременно будет иметь силу Акта приема-передачи денежных средств полной продажной цены отчуждаемого имущества.

Финансовый управляющий, полагая, что согласованные действия должника и ответчика по формальному заключению договора купли - продажи, в результате которых доля в праве на квартиру была оформлена (зарегистрирована) на ответчика, являются сделкой, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемое определение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на наличие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенной со злоупотреблением правом, в целях безвозмездного вывода ликвидного имущества должника, в результате чего уменьшился размер имущества должника, причинен вред имущественным правам кредиторов.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 и 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 того же Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка совершена в трехлетний период до принятия заявления о признании Карл А.В. несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (или недостаточности имущества).

На момент совершения спорной сделки у должника уже имелась неисполненные обязательства перед заявителем по делу: Дороховой Ю.В.

Апелляционным определением Алтайского краевого суда от 14.12.2021 г по делу N 33-9140/2021 установлено, что 10.12.2019 между Дороховой ЮВ. и Карл А. В. заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество: объект индивидуального жилищного строительства - Жилой дом, площадь 292,2 кв.м, инвентарный номер 50:401:372:003070160:0001, литер А, АГ этажность 2, подземная этажность 1, по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Уютная, 13; земельный участок из категории земель населенных пунктов для строительства и дальнейшей эксплуатации индивидуального жилого дома, площадь 600 кв.м, по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Уютная, кадастровый номер 54:35:032035:85.

В силу п. 2.1 договора цена объектов недвижимости составляет 28 000 000 руб., из них цена жилого дома - 20 000 000 руб., цена земельного участка - 8 000 000 руб.

Судебным актом установлен факт уклонения ответчика от возврата денежных средств истцу в размере 17 000 000 руб.: 4 000 000 руб. - не позднее 1 марта 2020 г., 5 000 000 руб. - не позднее июня 2020 г., 5000 000 руб. - не позднее 1 сентября 2020 г. и 3 000 000 руб. - не позднее 1 октября 2020 г.

В нарушение требований ст. 309 ГК РФ и условий договора купли-продажи от 10 декабря 2019 г. сумма в размере 17 000 000 руб. (28 000 000 - (2500000 + 7500000 + 1000 000) в срок не позднее 1 октября 2020 г. ответчиком истцу за покупку жилого дома и земельного участка не возвращена.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, после истечения срока полной оплаты за дом - 01.10.2020, получения претензии о погашении задолженности, должник 23.11.2020 реализовал долю в квартире, просрочка исполнения обязательств по оплате началась с 01.03.2020.

Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, безвозмездное отчуждение актива - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Факт передачи денежных средств нотариусом, удостоверяющим сделку не подтвержден, возможность оплаты со сторон покупателя также не подтверждена, таким образом договор от 23.11.2020 между Карл (Рыжиковой) Анной Владиславовной (Продавец) и Рыжиковой Анастасией Павловной (Покупатель) является притворной сделкой и прикрывает собой фактическое дарение имущества со стороны Должника своей матери.

К аффилированным сторонам сделки подлежит применению повышенный стандарт доказывания, в рамках которого стороны должны раскрыть реальные взаимоотношения по спорной сделке и экономические мотивы ее совершения.

Исходя из презумпций пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о цели причинения вреда кредиторам и об обстоятельствах совершения сделки, если она является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Если кредитор и должник являются аффилироваными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определении Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16- 20056 (6) по делу N А12-45751/2015).

Рыжикова Анастасия Павловна (Покупатель) должна была знать об обстоятельствах совершения сделки и об ущемлении интересов кредиторов должника, так как является матерью должника.

С учетом аффилированности должника и ответчика довод о хранении 1 000 000 рублей от продажи имущества бабушки должника в течение 6 лет представляется сомнительным. С учетом удостоверения договора купли-продажи нотариусом, ничто не препятствовало сторонам сделки передать денежные средства в присутствии нотариуса с тем, чтобы устранить любые сомнения в реальности сделки. В противном случае передача денежных средств от должника ответчику не подтверждается относимыми доказательствами.

Ответчиком не представлены доказательства финансовой возможности приобретения доли в праве собственности по оспариваемому договору: нет доказательств получения этих денежных средств от своей матери, как утверждает ответчик, нет и иных доказательств, что она могла оплатить цену договора.

Ответчик, и должник в возражениях указывали, что полученные денежные средства они по несколько лет хранили наличными (ответчик - 6 лет, должник - 1 год), к данным доводам суд первой инстанции отнесся критически, принимая во внимание то, что ответчик и должник близкие родственники.

Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих фактическое наличие у нее денежных средств в том размере, в каком были переданы должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки); сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру стоимости доли или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии) накануне сделки, а также иные доказательства передачи денег должнику.

В материалах дела также отсутствуют достоверно подтвержденные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником.

Выписка по счету должника оценена судом критически, поскольку, во-первых, должник ранее в ответе на запрос об источниках поступления денежных средств на свои счета сообщила, что она участвовала в проектах и стартапах в качестве основного источника получения дохода, а во-вторых, в тот же день после внесения денежных средств в размере 1 000 000 рублей на свой счет в 18:47 они были переведены Артему Вадимовичу Б. равными платежами по 500 000 рублей в 18:54 и 19:08, т.е. сразу же, что может быть связано с коммерческой деятельностью должника.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Карл А.В., финансовый управляющий представил анализ операций по счетам Должника в ПАО Сбербанк за период с 2019 по 2023 гг. При анализе рассматривались поступления/списания по счетам по суммам свыше 30 000,00 руб. единоразово, чтобы исключить обычные бытовые расходы, также не рассматривались операции переводов между счетами самого должника. В ходе анализа установлено:

1. Поступления денежных средств на счета должника от физических лиц составили 41 718 496,52 руб.

2. Должником через банкоматы внесено наличными денежными средствами 21 119 200,00 руб.

3. Должником через банкоматы снято наличными денежными средствами 10 485 400,00 руб.

4. Переводы денежных средств со счетов должника в адрес физических лиц составили 35 550 037,64 руб.

Из представленных Должником финансовому управляющему документов не усматриваются ни основания для зачисления денежных средств, ни основания для их списания.

Доказательств наличия денежных средств, доказательств их снятия со счетов, передачи должнику Ответчиком не представлено, ссылки представителя Должника на возможное хранение дома указанной денежной наличности для одномоментной их передачи не могут быть приняты во внимание. Действуя разумно и добросовестно, Ответчик должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с должником. Учитывая стоимость доли в праве на квартиру, отсутствие достаточных доказательств снятия/перечисления денежных средств со счета Ответчика, отсутствие доказательств получения денежных средств Должником и их расходования, не позволяет сделать вывод о реальности сделки и ее фактическом исполнении сторонами.

Должник указывает, что полученные от реализации доли денежные средства на погашение требований кредитора она не направляла, что для нее это не имело смысла. Между тем, на дату заключения оспариваемого договора (23.11.2020) ответчик уже неоднократно допустила просрочку по договору купли-продажи с Дороховой Ю.В.

Соответственно, подтверждается факт причинения вреда правам и законным интересам кредитора, а также намерение такой вред причинить, поскольку должник осознанно не стала направлять вырученные деньги на погашение долга.

Проанализировав вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактические обстоятельства дела подтверждают наличие всей совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие апеллянта с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, основаны на ошибочном толковании положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 04.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1216/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Карл Анны Владиславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

В.С. Дубовик А.П. Михайлова