Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2020 г. N 05АП-6848/20 по делу N А51-21793/2018

г. Владивосток

09 декабря 2020 г.

Дело N А51-21793/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.П. Засорина,

судей А.В. Ветошкевич, А.В. Пятковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.О. Меркуловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Баскакова Константина Евгеньевича, Царевой Натальи Михайловны

апелляционные производства N N 05АП-6848/2020, 05АП-6849/2020

на определение от 06.10.2020

судьи Ярмухаметова Р.Ш.

по делу N А51-21793/2018 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению финансового управляющего имуществом должника Чулковой Анастасии Александровны о признании договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между должником и Баскаковым Константином Евгеньевичем, недействительным

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Царева Василия Вячеславовича (ИНН 253708540550, СНИЛС 072-175-007-37, 28.12.1972 года рождения),

при участии:

Царева Н.М., паспорт;

от Царевой Н.М.: Клаус Д.Ф., удостоверение адвоката, доверенность от 15.06.2019 сроком на 5 лет;

от Баскакова К.Е.: Жеребцов Д.В., паспорт, доверенность от 15.07.2019 сроком на 3 года;

от финансового управляющего Чулковой А.А.: Гриценко Е.Н., паспорт, доверенность от 27.02.2020 сроком на 1 год,

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Царев Василий Вячеславович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 07.02.2019 Царев Василий Вячеславович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Чулкова Анастасия Александровна.

В рамках дела о банкротстве финансовым управляющим имуществом должника Чулковой А.А. оспорена сделка должника - договор купли-продажи транспортного средства N Б/Н от 22.05.2017 ТОЙОТА ЛАНД КРУИСЕР ПРАДО, государственный регистрационный знак X950AB 125, 2002 года выпуска, шасси VZJ1200002585, заключенный между Царевым Василием Вячеславовичем и Баскаковым Константином Евгеньевичем, с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с Баскакова К.Е. в пользу Царева В.В. 1 182 667 руб.

Определением от 12.11.2019 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен Трайдакало Владимир Васильевич, являющейся собственником спорного транспортного средства.

Определением суда от 27.02.2020 Трайдакало В.В. привлечен к участию в рассмотрении дела в качестве соответчика.

Определением суда от 06.10.2020 заявление финансового управляющего Чулковой А.А. о признании сделки недействительной удовлетворено частично. Договор купли-продажи транспортного средства от 22.05.2017, заключенный между Царевым В.В. и Баскаковым К.Е., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Баскакова К.Е. в конкурсную массу Царева В.В. стоимости транспортного средства ТОЙОТА ЛАНД КРУИСЕР ПРАДО, 2002 года выпуска, двигателя 5VZ1626484, шасси VZJ1200002585 в сумме 492 400 рублей. В остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Баскаков К.Е., Царева Н.М. обжаловали его в апелляционном порядке.

Доводы апелляционной жалобы Царевой Н.М. сводятся к тому, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства только перед одним кредитором - ПАО "Сбербанк России". В обоснование отсутствие признаков неплатежеспособности должника апеллянт сослалась на выписки операций по кредитной карте Царева В.В. за период с 24.04.2015 по 24.04.2018, из которых следует, что ежемесячный платеж по кредитному договору в размере менее 11 000 рублей был для Царева В.В. крайне не обременителен. Также апеллянт сослалась на финансовую состоятельность Царева В.В. в период заключения спорной сделки, успешный совместный бизнес супругов в период нахождения Царева В.В. и Царевой Н.М. в браке. Податель жалобы обратила внимание на утвержденное определением Ленинского районного суда от 04.09.2017 мировое соглашение, по условиям которого в собственность должника передано имущество, связанное с предпринимательской деятельностью супругов Царевых на сумму 12 528 395 руб.

Апелляционная жалоба Баскакова К.Е. мотивирована отсутствием совокупности условий для признания сделки недействительной. Обосновывая требования апелляционной жалобы, её податель указал, что оспариваемая сделка не нарушила имущественные права кредиторов, поскольку бывшая супруга Царева Н.М. утверждала об отсутствии нарушения ее прав, требования Чудакова о включении в реестр требований кредиторов должника оставлены без рассмотрения. По мнению апеллянта, продажа спорного транспортного средства не уменьшила объем принадлежащего имущества должника на 20 и более процентов, поскольку в собственности у должника имелась недвижимость, а также бизнес, позже оцененный супругами на сумму более 10 000 000 рублей. Таким образом, факт продажи автомобиля не мог нарушить права и интересы единственного кредитора - ПАО "Сбербанк России". Податель жалобы настаивал, что на момент заключения оспариваемой сделки должник не отвечал признаками неплатежеспособности и нес финансовую ответственность по имеющимся обязательствам.

До начала судебного заседания через канцелярию суда поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, по тексту которого финансовый управляющий имуществом должника привела доводы о несостоятельности правовой позиции апеллянтов, полагала определение вынесенным законно и обоснованно.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Коллегией установлено, что к апелляционной жалобе Царевой Н.М. приложены дополнительные доказательства.

Представитель Царевой Н.М. заявил ходатайство о приобщении приложенных к апелляционной жалобе доказательств, пояснив, что приложенные доказательства возможно дублируют документы, имеющиеся в материалах дела, причины непредставления их в суд первой инстанции не обосновал.

Представитель Баскакова К.Е. ходатайство Царевой Н.М. оставил на усмотрение суда.

Представитель финансового управляющего Чулковой А.А. по ходатайству Царевой Н.М. возразил.

Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства Царевой Н.М. о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств согласно перечню приложений к апелляционной жалобе, поскольку не признал причины невозможности представления доказательств в суд первой инстанции уважительными.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции Царева Н.М. настаивала на доводах своей апелляционной жалобы.

Представитель Баскакова К.Е. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, апелляционной жалобы Царевой Н.М..

Представитель финансового управляющего Чулковой А.А. на доводы апелляционных жалоб возразил по основаниям письменного отзыва на жалобу.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не нашел правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

При исследовании обстоятельств дела судом установлено, что должник и Царева Наталья Михайловна состояли в зарегистрированном браке с 07.09.2001 по 24.10.2017.

В период брака 23.06.2011 супругами на имя Царева Василия Вячеславовича приобретен автомобиль ТОЙОТА ЛАНД КРУИСЕР ПРАДО, 2002 года выпуска, шасси VZJ1200002585, который после приобретения находился в фактическом владении Царевой Н.М.

Впоследствии, 22.05.2017, указанный автомобиль на основании договора купли- продажи транспортного средства N Б/Н продан Баскакову Константину Евгеньевичу (сыну Царевой Н.М. от первого брака). Стоимость транспортного средства оценена в 10 000 руб.

Реализуя предоставленное право на оспаривание сделок должника, финансовый управляющий должника Чулкова А.А. обратилась с заявлением о признании недействительной сделкой: договор купли-продажи транспортного средства от 22.05.2017 как на основании статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так и по специальным основаниям, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Установив совокупность оснований, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции удовлетворил требование финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.05.2017.

В соответствии со статьей Закон о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.

В силу правил пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (в редакции на момент совершения сделки, далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В настоящем споре финансовым управляющим предъявлено требование о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Оспариваемая финансовым управляющим сделка должника: договор купли-продажи транспортного средства от 22.05.2017 совершена в пределах трехлетнего периода до принятия заявления о признании должника банкротом (03.12.2018), в связи с чем, рассматриваемая сделка подпадает под период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления); в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исходя из пунктов 5 - 7 постановления Пленума N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и одновременно с этим имеются предусмотренные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельства, в числе которых - совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При проверке сделки предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о неудовлетворительном финансовом состоянии должника в период заключения спорного договора.

Данный вывод судов обоснован наличием неисполненных обязательств перед кредиторами ПАО "Сбербанк России", Чудаковым И.В., Царевой Н.М. в общем размере, превышающем 500 000 рублей, наличие которой послужило основанием для обращения Царева В.В. в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве.

Вывод суда о причинении оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов аргументирован неравноценностью встречного предоставления со стороны покупателя, поскольку согласно экспертному заключению N 02-06-2020/С от 05.06.2020, подготовленному ООО "Центр экспертизы и правовой поддержки", рыночная стоимость спорного автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки с учетом округления составила 984 800 руб.

При решении вопроса об осведомленности Баскакова К.Е. о целях должника по причинению вреда имущественным правам кредиторов при заключении оспариваемой сделки, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 19 Закона о банкротстве в соответствии с которыми к заинтересованными лицами по отношению к должнику гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В рассматриваемом случае, сделка совершена должником и его супругой с заинтересованным лицом - Баскаковым К.Е. (сын супруги должника), который не мог не располагать сведениями о финансовом состоянии Царева В.В.

Установление судом признаков неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемого договора, а также реализация имущества в пользу заинтересованного лица без равноценного встречного предоставления, что повлекло уменьшение размера имущества должника, причинение вреда имущественным правам кредиторов, свидетельствует о наличии совокупности условий для признания договора купли-продажи недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В качестве факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, причиненного оспариваемой сделкой, финансовый управляющий сослался на явное занижение фактической стоимости проданного автомобиля их рыночной стоимости.

Таким образом, предоставление по сделке купли-продажи спорного автомобиля по заниженной стоимости, свидетельствует о наличии признаков неравноценности и явного ущерба, как того требует пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ.

По результатам анализа вышеприведенных положений законодательства суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае злоупотребление правом со стороны Царева В.В. состоит в том, что он в преддверии собственного банкротства реализовал принадлежащий ему автомобиль в пользу заинтересованного лица по явно заниженной цене, существенно отличающейся от рыночной стоимости автомобиля.

Доводы апеллянтов об отсутствии признаков неплатежеспособности должника несостоятельны, направлены на переоценку доказательств, представленных в материалы дела.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно установил, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника, поскольку на момент заключения договора должник не имел неисполненные обязательства перед кредиторами: ПАО "Сбербанк", Чудаковым И.В., Царевой Н.М. в общем размере, превышающем 500 000 рублей, наличие которой и послужило основанием для обращения Царева В.В. в суд с заявлением о собственном банкротстве.

В материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие данные обстоятельства.

Представленные в материалы дела выписки по счетам должника и его бывшей супруги Царевой Н.М. не опровергают факт неисполнения должником обязательств перед кредиторами.

Доводы апеллянтов относительно отсутствия задолженности перед Чудаковым И.В. несостоятельны, поскольку не включение задолженности указанного лица в реестр требований кредиторов должника не является основанием для не учета указанных обязательств при определении долговой нагрузки Царева В.В. спорный период, а также не свидетельствует об отсутствии договорных отношений с должником.

Ссылка Царевой Н.М. на утвержденное определением Ленинского районного суда от 04.09.2017 мировое соглашение, по условиям которого в собственность должника передано имущество, связанное с предпринимательской деятельностью супругов Царевых на сумму 12 528 395 руб., не опровергает установленный судом на основании представленных в материалы дела доказательств факт неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемого платежа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что в результате совершения должником и его супругой Царевой Н.М. указанной сделки Царев В.В. утратил право собственности на транспортное средство, что привело к невозможности его включения в конкурсную массу для расчетов с кредиторами, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника оспариваемой сделкой (статья 2 Закона о банкротстве). При этом эквивалентного встречного предоставления должник не получил.

Суд первой инстанции, установив, что спорное транспортное средство отчуждено третьему лицу, пришел к выводу о невозможности возврата его в конкурсную массу должника в натуре.

При таких обстоятельствах, является правомерным вывод суда о взыскании с Баскакова К.Е. в пользу должника половины установленной экспертом рыночной стоимости автомобиля ТОЙОТА ЛАНД КРУИСЕР ПРАДО, 2002 года выпуска, N двигателя 5VZ1626484, шасси VZJ1200002585 в размере 492 400 руб., ввиду того, что доли супругов в общем имуществе являются равными.

В материалы дела ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о фактической оплате должнику денежных средств в счет оплаты оспариваемого автомобиля. Должником, в свою очередь, не раскрыты сведения, на какие цели были израсходованы денежные средства, полученные от Баскакова К.Е. В связи с этим основания для восстановления права требования Баскакова К.Е. к должнику у суда отсутствовали.

Все доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

В силу изложенного, оснований для удовлетворения жалоб по изложенным в них доводам у суда апелляционной инстанции не имелось.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2020 по делу N А51-21793/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

К.П. Засорин

Судьи

А.В. Ветошкевич А.В. Пяткова