Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 г. N 20АП-6831/20 по делу N А68-4615/2020

г. Тула

16 декабря 2020 г.

Дело N А68-4615/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.12.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сентюриной И.Г., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании представителя Будаевой Натальи Ивановны - Душаковой Л.Р. (доверенность от 14.07.2020), представителя общества с ограниченной ответственностью "Альфа "Пожарная безопасность" - Юрина А.В. (доверенность от 23.06.2020), представителя Давыдова Алексея Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью "ФСИЦ" - Родиной П.И. (доверенности от 21.07.2020 и от 01.07.2020), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Будаевой Натальи Ивановны на решение Арбитражного суда Тульской области от 28.09.2020 по делу N А68-4615/2020 (судья Морозов А.П.), принятое по исковому заявлению Будаевой Натальи Ивановны к Будаеву Владимиру Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Альфа "Пожарная безопасность" (г. Москва, ИНН 7114501589, ОГРН 1107154016166), обществу с ограниченной ответственностью "ФСИЦ" (г. Санкт-Петербург, ИНН 7810661234, ОГРН 1177847079321), Давыдову Алексею Юрьевичу, третье лицо - МИФНС России N 10 по Тульской области (г. Тула, ИНН 7107086130, ОГРН 1047101138105) о признании сделки по выходу Будаева В.И. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Альфа "Пожарная безопасность" от 11.12.2018 г. недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Будаева Н.И. (далее - истец), являющаяся супругой Будаева В.И., обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнения субъектного состава на стороне ответчиков в порядке статей 46 и 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом изменения предмета исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) к Будаеву В.И. (далее - ответчик 1), ООО "Альфа "Пожарная безопасность" (далее - ответчик 2), ООО "ФСИЦ" (далее - ответчик 3), Давыдову А.Ю. (далее - ответчик 4) о признании сделки о выходе Будаева В.И. из состава участников ООО "Альфа "Пожарная безопасность" от 11.12.2018 недействительной и применении последствий недействительности сделки, путем восстановления размера уставного капитала ООО "Альфа "Пожарная безопасность" до 135 000 рублей, восстановления доли Будаева В.И. в размере 58,7% в уставном капитале ООО "Альфа "Пожарная безопасность" и восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки по отчуждению доли Будаева В.И. путем его выхода 11.12.2018 г. из состава Общества, а именно: ООО "ФСИЦ" в размере 7,41% доли Общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей; Будаев В.И. в размере 58,7% доли Общества, номинальной стоимостью 79 250 рублей, ООО "Альфа "Пожарная безопасность" в размере 33,89% доли (нераспределенная часть) Общества, номинальной стоимостью 45 750 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС России N 10 по Тульской области.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.09.2020 исковые требования Будаевой Натальи Ивановны оставлены без удовлетворения, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда области отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель жалобы ссылается на то, что основанием признания недействительности оспариваемой сделки по распоряжению общим имуществом супругов является отсутствие обязательного нотариального согласия второго супруга. Указывает на то, что общество знало об отсутствии согласия второго супруга на совершение оспариваемой сделки. Считает, что суд не правильно применил ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Межрайонная ИФНС России N 10 по Тульской области представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "ФСИЦ" и ООО "Альфа "Пожарная безопасность" представили отзывы, в которых возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца просил решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Альфа "Пожарная безопасность" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Давыдова А.Ю. и ООО "ФСИЦ" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Межрайонная ИФНС России N 10 по Тульской области в ходатайстве просила рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, неявившихся в судебное заседание, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно свидетельству о заключении брака от 20.10.1979, что Будаева Н.И. состоит в законном браке с Будаевым В.И. с 20.10.1979.

В период брачных отношений, Будаевым В.И. (супруг истицы), совместно с другими лицами, было создано ООО "Альфа "Пожарная безопасность", о чем 08.07.2010 внесена запись в ЕГРЮЛ (грн N 1107154016166).

Согласно информации, предоставленной налоговым органом, по состоянию на 11.12.2018, размер доли Будаева В.И. в уставном капитале общества составлял 58,7%, номинальной стоимостью 79 250 рублей.

Являясь участником ООО "Альфа "Пожарная безопасность" и реализуя свое право на выход из состава участников общества, руководствуясь положениями статей 87, 94 ГК РФ, статьями 8, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и Уставом Общества, Будаев В.И. направил в адрес Общества (директором которого сам и являлся) нотариально удостоверенное заявление участника от 11.12.2018 о выходе из состава участников Общества. При этом, данное заявление обществом было получено, что никем не оспаривалось.

Будаева Н.И., утверждая, что, будучи супругой Будаева В.И., не давала ему согласие на совершение данной сделки, что по ее мнению влечет ее недействительность, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что Будаев В.И. обладал правом выхода из состава участников общества с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, при этом заявление Будаева В.И. от 11.12.2018 о выходе из состава участников ООО "Альфа "Пожарная безопасность" нотариально удостоверено; в данной ситуации супруга имеет право претендовать на часть действительной стоимости доли супруга, участника общества в уставном капитале.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 СК РФ).

В силу части 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (часть 2 статьи 35 СК РФ).

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, сделка с недвижимым имуществом или требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям пункта 3 статьи 35 СК РФ, является оспоримой.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка в силу статьи 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.09.2015 N 1830-О, от 24.12.2013 N 2076-О, от 23.04.2013 N 639-О и других указано на то, что положения СК РФ, регламентирующие распоряжение находящимся в совместной собственности супругов имуществом и устанавливающие среди прочего требование о необходимости получения для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью или сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) государственной регистрации нотариально удостоверенного согласия другого супруга, направлена на конкретизацию положений статьи 35 Конституции Российской Федерации и обеспечение баланса не только имущественных интересов членов семьи, но и иных участников гражданского оборота.

В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина (объединения граждан) часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Тем самым в нормах арбитражного процессуального законодательства находит свое отражение общее правило, согласно которому любому лицу судебная защита гарантируется исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены (либо существует реальная угроза их нарушения) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 3032-О, от 26.10.2017 N 2360-О, от 18.07.2017 N 1690-О, от 20.12.2016 N 2665-О и другие).

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, так как пришел к обоснованному выводу о том, что в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований, в том числе, что целью предъявленного иска является восстановление его (истца) прав и законных интересов.

Суд апелляционной инстанции считает, что истец не является лицом, обладающим правом на предъявление рассматриваемого иска, поскольку правом на оспаривание действий, связанных с изменением уставного капитала и распределением долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, наделены сами общества и их участники.

Из положений пункта 1 статьи 94 ГК РФ, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 30-КГ16-10, по смыслу статей 66, 87, 90, 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 15.1 Устава ООО "Альфа "Пожарная безопасность" (в редакции на дату подачи заявления о выходе из состава участников Общества), участник общества вправе выйти из состава Общества путем отчуждения доли Общества независимо от согласия других его участников или Общества. Его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.

Таким образом, Будаев В.И. обладал правом выхода из состава участников общества с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При этом заявление Будаева В.И. от 11.12.2018 о выходе из состава участников ООО "Альфа "Пожарная безопасность" в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариально удостоверено.

С учетом изложенного, доводы жалобы о том, что отсутствие обязательного нотариального согласия второго супруга и факт того, что общество знало об отсутствии согласия второго супруга на совершение оспариваемой сделки, что по мнению апеллянта является основанием для признания недействительности оспариваемой сделки по распоряжению общим имуществом супругов, подлежат отклонению.

Супруг, не являющийся участником общества, имеет права лишь на имущественную часть доли уставного капитала, исходя из того, что выход Будаева В.И. из состава участников Общества не нарушает права его супруги, имеющей в связи с этим право на соответствующую часть действительной стоимости доли супруга в уставном капитале общества.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении общества или его участников, а равно доказательств, того, что оспариваемая сделка совершена с намерением причинения вреда истцу, в материалы дела не представлено.

Истец, будучи супругой Будаева В.И., не представил суду доказательств того, что ООО "Альфа "Пожарная безопасность" и его участники знали, что Будаева Н.И., являясь супругой Будаева В.И., не давала и никогда бы не дала согласия на принятие мужем решения о выходе из общества. Доводы апеллянта об обратном отклоняются как голословные.

В ходе разбирательства по делу ответчиками: ООО "Альфа "Пожарная безопасность", ООО "ФСИЦ" и Давыдовым А.Ю. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. В обосновании заявления о пропуске срока исковой давности, вышеуказанные ответчики сослались на то, что о выходе Будаева В.И. из состава участников Общества, Будаевой Н.И. могло быть известно с 19.12.2018 (дата внесения изменений записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Альфа "Пожарная безопасность"). Срок для обращения с заявленными исковыми требованиями, в силу ч. 3 ст. 35 СК РФ, составляет один год. С настоящим исковым заявлением Будаева Н.И. обратилась в арбитражный суд 25.05.2020 (направление иска почтовым отправлением), в силу чего истцом пропущен срок исковой давности. Будаева Н.И. указала, что ей стало известно о выходе Будаева В.И. из состава участников Общества лишь в апреле 2020 года.

Заявление ответчиков о применении срока исковой давности и отказе в иске по данному основанию отклонено судом в силу ст.196, 197 ГК РФ и правовой позиции изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 N 303-ЭС19-25156 по делу N А24-7412/2018, посчитав, что Будаева Н.И. могла узнать о выходе своего супруга - Будаева В.И., не ранее апреля 2020 года.

Решение суда в данной части сторонами не оспаривается, в связи с чем не подлежит проверке в силу части 5 ст. 268 АПК РФ.

Довод апеллянта о том, что суд не дал оценки ст. 35 СК РФ, как основанию для признания недействительным выхода из общества ее мужа, опровергается выводами суда первой инстанции.

Указанный довод получил надлежащую оценку суда области.

Суд области сослался на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 30-КГ16-10, в котором указано, что по смыслу статей 66, 87, 90, 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного и учитывая, что супруг, не являющийся участником общества, имеет права лишь на имущественную часть доли уставного капитала, исходя из того, что выход Будаева В.И. из состава участников ООО "Альфа "Пожарная безопасность" не нарушает права его супруги, имеющей в связи с этим право на соответствующую часть действительной стоимости доли супруга в уставном капитале общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания выхода Будаева В.И. из состава участников ООО "Альфа "Пожарная безопасность" недействительной сделкой.

Указанный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2020 N 304-ЭС20-56 по делу N А27-29952/2018.

Таким образом, доводу апеллянта о том, что статьей 35 СК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом дана оценка судом.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Из положений Закона N 14-ФЗ следует, что права участника Общества возникают из личного его участия в Обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.). Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

По смыслу статьи 48 ГК РФ, статей 34, 35 СК РФ супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Таким образом, избранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению его прав.

Указанная позиция подтверждается судебной практикой, в т.ч. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.11.2020 N Ф07-11884/2020 по делу N А56-98634/2019, Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2019 N Ф07-10572/2019 по делу N А56-162750/2018 и др.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-4615/2020 от 28.09.2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Г. Сентюрина

Судьи

И.П. Грошев Н.В. Егураева