Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2020 г. N 09АП-57509/20 по делу N А40-3940/2020

г. Москва

15 декабря 2020 г.

Дело N А40-3940/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ДИ-Инжиниринг" на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2020 года по делу N А40-3940/20 по исковому заявлению Капцова Алексея Юрьевича к Обществу с ограниченной ответственностью"ДИ- Инжиниринг" (ОГРН 1107746348841) о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца - Макарова А.Ю. по доверенности от 01.09.2020 N 77 АГ 4501865;

от ответчика - Данилов Л.В.- по доверенности от 26.08.2020 N 1.

УСТАНОВИЛ:

Капцов Алексей Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДИ-Инжиниринг" о взыскании действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2020 года по делу N А40-3940/20 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Дополнения к апелляционной жалобе, поступившие в апелляционный суд 23.11.2017, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку нормами действующего процессуального законодательства не предусмотрена возможность представления дополнений к жалобе за пределами срока обжалования судебного акта.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчиком в материалы дела представлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения в рамках дела N А40-229894/20 заявления о признании отсутствующим права на долю Капцова А.Ю. в уставном капитале общества. Указанное ходатайство отклонено судом, поскольку оснований, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ судом апелляционной инстанции, исходя из предмета и основания настоящего дела и по делу А40-229894/20, не имеется.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, что Капцов А.Ю. являлся участником ООО "ДИ-ИНЖИНИРИНГ" и владел долей в размере 50% уставного капитала общества, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

01.02.2017 г. истцом в адрес ООО "ДИ-ИНЖИНИРИНГ" в порядке ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Из представленной бухгалтерской отчетности ООО "ДИ-ИНЖИНИРИНГ" по состоянию на 31.12.2016 г., размер чистых активов общества на 31.12.2016 г. составлял 8 512 000 руб. Следовательно, действительная стоимость доли, принадлежавшей истцу, соответствующая 50% уставного капитала общества, составляла 4 256 000 руб. Ответчиком не оспаривается размер действительной стоимости доли истца.

ООО "ДИ-ИНЖИНИРИНГ" выплачена часть действительной стоимости доли в размере 1 800 000 руб., что указывается истцом и не оспаривается ответчиком.

Неисполнение требования о выплате в полном объеме послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику обществом не исполнены, доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены. Установив факт ненадлежащего исполнения обязательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, определил стоимость доли исходя из данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2016.

Апелляционный суд не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ранее были рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены судом первой инстанции как документально не подтвержденные.

Рассматривая ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, изложенное в апелляционной жалобе, коллегия с учетом доводов о недобросовестности, удовлетворила заявленное ходатайство, однако, оценив представленные документы, не находит оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции и с учетом представленных документов.

Все представленные документы (ответ на претензию исх. N 568 от 26.02.2018, бухгалтерская справка) содержат ссылку на первичную документацию (бухгалтерскую отчетность) и не являются соглашением о зачете по смыслу статьи 401 ГК РФ, поскольку фактически являются претензией, и сами по себе не подтверждают наличие каких-либо обязательств у ответчика перед истцом. Совершение зачета без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункт 1 пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации) не может быть признано судом обоснованным.

Правоотношения между истцом и ответчиком в рамках трудового договора и ненадлежащее исполнение истцом каких-либо трудовых обязанностей, на которое ссылается ответчик, само по себе не препятствует реализации истцом корпоративных прав по выходу из общества и требованию выплаты действительной стоимости доли, до обращения в суд ответчик каких-либо притязаний к истцу как в рамка заемных, так и в рамках трудовых отношений, не имел, доказательств обратного в материалы дела не представлено, с исковыми требованиями ответчик не обращался.

Коллегия считает необходимым отметить, что ответчик, полагая свои права нарушенными, не лишен возможности их защиты в рамках гражданского судопроизводства.

Обращение истца в суд в пределах срока исковой давности о злоупотреблении правом не свидетельствует.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 августа 2020 года по делу N А40-3940/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

О.О. Петрова Е.Е. Мартынова