Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2020 г. N 10АП-12604/20

г. Москва

18 декабря 2020 г.

Дело N А41-51657/18

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей Мизяк В.П., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Джафаровым Ш.М.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО "НИФК" Нечаева П.Ю. - Назаренко В.А., доверенность от 27.07.2020;

от остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "НИФК" на определение Арбитражного суда Московской области от 14.07.2020 по делу N А41-51657/18,

УСТАНОВИЛ:

04.07.2018 г. в арбитражный суд обратился кредитор ООО "Евро-СИБ" с заявлением о признании должника АО "НИФК" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.07.2018 г. данное заявление принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 07.05.2019 г. должник АО "НИФК" (ОГРН 1087746237941, ИНН 7724651296) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев, до 07.11.2019 г.

Конкурсным управляющим утвержден Нечаев Павел Юрьевич, член НП "ЦФО ПАК".

06.05.2020 г. конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделок должника недействительными, а именно:

договора купли-продажи от 1 декабря 2014 г. N 1, заключенного между АО "НИФК" и ООО "Эффективные промышленные технологии" (ИНН: 7704865758; ОГРН: 1147746651216);

договора купли-продажи исключительных прав на ноу-хау от 1 декабря 2014 г. N 2, заключенного между АО "НИФК" и ООО "Эффективные промышленные технологии";

договора уступки прав от 1 декабря 2014 г. N 3, заключенного между АО "НИФК" и ООО "Эффективные промышленные технологии";

договора уступки прав от 1 декабря 2014 г. N 4, заключенного между АО "НИФК" и ООО "Эффективные промышленные технологии".

Определением от 14.07.2020 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "НИФК" о признании недействительными сделок с участием ООО "ИНВЕСТТЕХЦЕНТР" и АО "Калининградский янтарный комбинат" отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий АО "НИФК" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как указывалось ранее, между должником и ООО "Эффективные промышленные технологии" заключены следующие договоры: договор купли-продажи от 1 декабря 2014 г. N 1; договор купли-продажи исключительных прав на ноу-хау от 1 декабря 2014 г. N 2; договор уступки прав от 1 декабря 2014 г. N 3; договор уступки прав от 1 декабря 2014 г. N 4.

Заявитель жалобы указал на притворность сделок, совершенных со злоупотреблением правом и направленных на вывод активов должника.

Поскольку ООО "Эффективные промышленные технологии" с июня 2018 г. исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, конкурсным управляющим предъявлены требования к единственному участнику ООО "Эффективные промышленные технологии" - ООО "ИНВЕСТТЕХЦЕНТР", а также к аффилированному с единственным участником обществу АО "Калининградский янтарный комбинат", в пользовании которого могут находиться спорные объекты интеллектуальной собственности.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает, что заключение оспариваемых договоров было направлено на сокрытие имущества должника, данные сделки были заключены между заинтересованными лицами безвозмездно.

Из пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественными правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Однако доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов указанными сделками конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Апелляционная коллегия также приходит к выводу об отсутствии признаков мнимости указанных сделок в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Формальное оформление сделок направлено на создание фиктивного требования к должнику с целью вывода активов должника, что неминуемо ведет к причинению вреда иным независимым кредиторам. Сделки совершены при наличии недобросовестных действий обеих сторон. Сторонами были оформлены все документы, но не были созданы правовые последствия. Документами, предоставленными заявителем в подтверждение оказанных услуг, являются только акты, отображающие стоимость услуг, без расшифровки их содержания. При этом действия должника по приемке оказанных услуг по договорам, оформленные актами, не свидетельствуют о фактическом исполнении обязательств по договорам.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во внимание иные документы первичного учета и доказательства.

Представленные договоры не являются мнимыми сделками, оформление названных договоров между сторонами не было произведено с целью искусственного создания видимости исполнения встречных обязательств.

Доказательств обратного в материалы дела заявителем не представлено.

Более того, как верно указал суд первой инстанции, в силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Оценив доводы представителя конкурсного управляющего, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Сторонами по спорным сделкам являются должник АО "НИФК" и ООО "Эффективные промышленные технологии". По смыслу закона могут быть оспорены сделки между лицами, участвующим в них, по специальным основаниям - совершенные должником или за счет имущества должника.

Таким образом, предъявление иска к ненадлежащему ответчику является основанием к отказу в иске.

Доказательств злоупотребления правом со стороны ООО "ИНВЕСТТЕХЦЕНТР" и АО "Калининградский янтарный комбинат" в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.07.2020 по делу N А41-51657/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

В.П.Мизяк