|
16 декабря 2020 г.
|
Дело N А40-160002/19
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2020 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,
судей, А.Н. Григорьева, В.С. Гарипова
при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.П. Макаренко,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АНПЗ-Продукт" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2020 г. по делу N А40-160002/19, вынесенное судьей Усачевой Е.В., об отказе ООО "АНПЗ-Продукт" во включении требований в размере 721 021 566,29 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Тоталойл" (ОГРН: 1047796617110, ИНН: 7725517180),
при участии в судебном заседании: от ООО "АНПЗ-Продукт" - Пашков В.В. дов. от 21.09.2020; Захаров А.И. - лично, реш. АСгМ от 28.09.2020
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2019 в отношении ООО "Тоталойл" (ОГРН: 1047796617110 ИНН: 7725517180) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Захаров А.И. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в газете "КоммерсантЪ" N 132 от 27.07.2019.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2020 г. отказано ООО "АНПЗ-Продукт" во включении требований в размере 721 021 566,29 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Тоталойл" (ОГРН: 1047796617110, ИНН: 7725517180). Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ООО "АНПЗ-Продукт" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступил отзыв исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Тоталойл" - Захарова А.И. на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "АНПЗ-Продукт" поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт. Захаров А.И. возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.
Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.
Как следует из материалов дела, 29.08.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило требование ООО "АНПЗ-Продукт" (далее - заявитель, кредитор) о включении требований в размере 721 021 566,29 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Тоталойл" (далее - должник). Требования заявителя основаны на договоре поставки нефтепродуктов N 13-1/17-П от 23.05.17г в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 30.03.18г., договоре поставки нефтепродуктов N 35/18-0 от 01.07.18г. в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 31.07.18г., договоре займа N 73/16-3 от 01.07.16г., Соглашении о зачете от 31.03.19г. Общая сумма задолженности составила 721 021 566,29 руб.
Судом первой инстанции установлено, что в сложившейся судебной практике сформирован подход, согласно которому к требованиям, заявленным аффилированными с должником кредиторами, должен применяться повышенный стандарт доказывания. Так в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2) по делу N А40-203935/2017 указано следующее.
Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.
При этом следует учесть, что если кредитор и должник являются аффилироваными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 марта 2019 г. N 305-ЭС18-17629(2), учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.
Из материалов дела усматривается, что временным управляющим должника в рамках обособленного спора, представлены достаточные косвенные доказательства, в совокупности свидетельствующие о фактической аффилированности должника и кредитора.
Кроме того, решением Арбитражного суда г.Москвы от 03.02.2020 по делу N А40-220599/19- 62-1902 установлено, что в группу Новый поток входили:
- ООО "АНПЗ-Продукт" - Генеральный директор А.А.Бурда,
- ООО "Нью Петрол Тюмень" - Генеральный директор на тот момент Веретенников П.,
- ООО "Строительная компания "Техинжстрой" - Генеральный директор Мотин Д.А.,
- ООО "Тоталойл" - Генеральный директор С.Р.Востоков,
- ООО "Транстрейд Ойл" - Генеральный директор Ч.И.Шайхетдинов,
- ООО "НГК "Альфа" - Генеральный директор А.В.Федько,
- ООО "Торговый дом Мотус" - Генеральный директор А.В.Карлин,
- ООО "ОйлИнвест Проект" - Генеральный директор М.А.Кашапов,
- ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод" - Генеральный директор А.В. Сербский,
- ООО "Битумное производство" - Генеральный директор А.С.Ермоленко,
- ООО "Аксиома менеджмент" - Генеральный директор А.С.Семенов,
- ООО "Коммандит Сервис" - Генеральный директор И.В.Савенков,
- ООО "Омега групп" - Генеральный директор В.А.Гаврик,
- АО "Антипинский НПЗ" - Генеральный директор Г.А.Лисовиченко.
Все указанные организации, несмотря на то, что имели разных бенефициаров де-юре, фактически подчинялись Мазурову Д.П.
Как следует из материалов дела, генеральным директором ООО "АНПЗ-Продукт" с 19.04.2012 по настоящую дату является Бурда Анна Андреевна. В "Списке лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится кредитная организация" на официальном сайте АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" указано следующее:
Обществу с ограниченной ответственностью "АНПЗ - ПРОДУКТ" (ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ"), адрес: 625014, г. Тюмень, Старый Тобольский тракт 5-й километр, д. 13А, корп. 1, ОГРН 1077203004020, внесена запись в Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 30.01.2007, принадлежит голосующая доля в уставном капитале ООО "ТПФ" в размере 85%.
Акционерное общество "ПЕТРОЛ СТРИМ" (АО "ПЕТРОЛ СТРИМ"), адрес: 119002, г. Москв Малый Власьевский пер., дом 9, этаж 1, помещение 9, ОГРН 1177746179390, внесена запись в ЕГРЮЛ регистрации юридического лица 22.02.2017 г., принадлежит голосующая доля в уставном капитале ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ" в размере 81%.
Бурда Анна Андреевна владеет 100% голосов к общему количеству голосующих акций АО "ПЕТРОЛ СТРИМ". ООО "ТПФ", ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ", АО "ПЕТРОЛ СТРИМ" и Бурда АА. образуют одну группу лиц в соответствии с признаками, установленными частью первой статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", владеющую в совокупности 0,0062 % в уставном капитале АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" (0,0067% голосов к общему количеству голосующих акций). Также участником ООО "АНПЗ-Продукт" является АО "Антипинский НПЗ", 19%.
Участниками ООО "Тоталойл" до 07.03.2014 являлись, в частности, Мирясова Светлана Александровна, Муллахметов Айрат Файзрахманович, Зубринкин Василий Павлович, Ермоленко Артем Станиславович, ООО "НЕФТЕГАЗОХИМИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ". С 07.03.2014 участниками ООО "Тоталойл" являются Кашапов Альберт Агзамтинович с долей владения 85% и Зубринкин с долей владения 15%.
С 22.12.2017 по 05.02.2019 Муллахметов А.Ф. владел 59,87% долей ООО "Поречье" (ИНН: 7715717800), с 05.02.2019 до 07.03.2019 единственным участником ООО "Поречье" являлось ООО "Тоталойл". Между тем, до 23.04.2013 Шайхетдинов Ч.И.являлся генеральным директором ООО "Поречье", а также с 24.09.2014 по 03.03.2016 - его единственным участником. С 07.04.2016 по 14.02.2018 генеральным директором ООО "Поречье" был Мельников Д.А. С 07.03.2019 единственным участником ООО "Поречье" стало АО "Ойл Ассетс Менеджмент" (ИНН: 7726629088).Генеральным директором АО "Ойл Ассетс Менеджмент" с 03.07.2019 по 26.08.2019 являлся Муллахметов А.Ф., учредителем АО "Ойл Ассетс Менеджмент"(30.04.2009) являетсяМирясова С.А., а с 30.04.2009 года до 01.06.2011 Мирясова С.А. являлась руководителем АО "Ойл Ассетс Менеджмент". С 26.08.2019управляющей компанией, осуществляющей функции единоличного исполнительного органаАО "Ойл Ассетс Менеджмент",является ООО "ЭОС" (ИНН: 7733740880).
19.04.2016 Мельников Д.А. приобрел 100,00% долей ООО "ЭОС". 16.02.2018 Мельников Д.А. реализовал Федотову Г.А. 95,24% долей ООО "ЭОС". Федотов Г.А. с 04.10.2016 по 05.02.2019 владел 10,03% долей ООО "Поречье", пока не реализовал их в пользу ООО "Тоталойл". ООО "ЭОС" является владельцем 100% акций АО "НЕФТЯНОЙ ПОТОК" (ИНН: 7704366406) с 29.07.2016. Генеральным директором АО "НЕФТЯНОЙ ПОТОК" с 09.03.2017 по 19.07.2017 являлся Хамидулин Ильдар Мубярякович, который, в свою очередь, 03.03.2016 приобрел 100% долей ООО "Поречье". Впоследствии (04.10.2016) по 10,03% долей были реализованы в пользу Федотова Г.А., Яшметовой М.О., Огнева А.Б., Огневой (Серенковой) М.В., а 22.12.2017 в пользу Муллахметова А.Ф. было реализовано 59,87% долей АО "НЕФТЯНОЙ ПОТОК" является единственным участником ООО "НЬЮ ПЕТРОЛ ТЮМЕНЬ". Муллахметов А.Ф. являлся владельцем 99,13% долей ООО "НЬЮ ПЕТРОЛ ТЮМЕНЬ" с 23.05.2012 по 14.05.2013.
ООО "ЭОС" также является участником следующих компаний:
- ООО "АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ" (ИНН: 7704362480, адрес: 119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9, пом. 4) - генеральным директором с 27.06.2016 по 13.10.2017 был Язынин Владимир Сергеевич, владельцем 99,90% долей с 27.10.2016 по 14.03.2018 был Зубринкин Василий Павлович,
- АО "НЕФТЬ.ГАЗ.ИНВЕСТИЦИИ" (ИНН: 7704366445, адрес: 119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9, пом. 16) - генеральным директором с 29.07.2016 по 15.11.2016 был Язынин Владимир Сергеевич, с 15.11.2016 - Ермоленко Артем Станиславович,
- АО "МИТИНО ГРУПП" (ИНН: 7704366389, адрес: 119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9, пом. 15) - генеральным директором с 29.07.2016 по 19.03.2019 был Язынин Владимир Сергеевич,
- 4. ООО "ДТ" (ИНН: 7704424369, адрес: 119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9, этаж 1, пом. 21) - генеральным директором с 12.07.2017 по 04.08.2017 и единственным участником с 15.06.2017 по 04.07.2019 был Язынин Владимир Сергеевич,
- ООО "ГАЗТРАНССЕРВИС" (ИНН: 7719266394, адрес: 119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9) - генеральными директорами являлись, в частности: Кашапов Альберт Агзамтинович с 07.03.2008 по 07.08.2008, Мазуров Петр Алексеевич с 04.10.2016 по 20.09.2017 (он же владелец 100% долей с 27.06.2014 по 08.07.2019), Мельников Дмитрий Анатольевич с 20.09.2017 по 26.04.2018. С 23.12.2008 по 27.06.2014 Мирясова Светлана Александровна владела до 40,00% долей ООО "ГАЗТРАНССЕРВИС". В настоящее время ООО "ЭОС" является управляющей компанией ООО "ГАЗТРАНССЕРВИС",
- АО "ТЕХНОЛОГИИ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ" (ИНН: 7704366438, адрес: 119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9, пом. 5) - генеральным директором с 29.07.2016 является Язынин Владимир Сергеевич.
Все указанные компании располагаются в одном доме по адресу 119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9.
Мельников Д.А. также был генеральным директором и единственным участником ООО "ТД "Мотус" (ИНН: 7704873967, находится по одному адресу с ООО "ЭОС": 119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9, эт. 2 пом. 2) с 24.01.2018 по 21.02.2018. С 21.02.2018 генеральным директором и единственным участником ООО "ТД "Мотус" стала Евдокимова Н.Н. Евдокимова Н.Н. была генеральным директором ООО "Омега групп" (ИНН: 7704362426) с 19.07.2017 по 02.02.2018, а также владельцем 100% его долей с 11.07.2017 по 14.03.2018. Доли ООО "Омега групп" Евдокимова Н.Н. приобрела у ООО "ЭОС", которое являлось их собственником с 27.06.2016 по 11.07.2017. До Евдокимовой Н.Н. генеральным директором ООО "Омега групп" являлся Язынин В.С. (с 27.06.2016 по 19.07.2017). Он же являлся генеральным директором АО "НЕФТЯНОЙ ПОТОК" с 29.07.2016 по 09.01.2017.
ООО "Омега групп" находится по одному адресу (119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9, эт. 3 пом. 4) с ООО "ОЙЛИНВЕСТПРОЕКТ" (ИНН: 7715630356). С 27.01.2015 генеральным директором ООО "ОЙЛИНВЕСТПРОЕКТ" является Кашапов Марат Альбертович. С 07.03.2014 владельцем 85% долей ООО "Тоталойл" является Кашапов Альберт Агзамтинович. Генеральным директором ООО "ОЙЛИНВЕСТПРОЕКТ" с 20.06.2013 по 27.01.2015 был Балушкин Михаил Александрович. С 06.09.2011 по 16.09.2014 Балушкин Михаил Александрович являлся генеральным директором и владельцем долей (до 95,24% в зависимости от периода) ООО "ЭОС". По тому же адресу находится компания ООО "АФ-АКТИВ" (ИНН: 7725385897), генеральным директором которой является Андриасов Максим Григорьевич, являющийся также с 23.11.2018 генеральным директором АО "АНТИПИНСКИЙ НПЗ" (ИНН: 7204084481) и подконтрольным с 29.04.2019 ПАО СБЕРБАНК лицом(строка 482 спискааффилированных лиц ПАО Сбербанк по состоянию на 30.06.2019, страница 35) по основанию "принадлежит к группе лиц Банка". С 24.01.2018 по 18.12.2018 генеральным директором ООО "АФ-АКТИВ" являлся Хамидулин Ильдар Мубярякович.
По тому же адресу располагаются ООО "НТИ" (ИНН: 7704877834) и ООО "ФОКУС ПРОМ" (ИНН: 7704465252). Генеральными директорами ООО "НТИ" являлись: Любинин А.Д. (с 21.10.2014 по 28.04.2016, он же генеральный директор на ООО "АФ-АКТИВ" с 20.07.2017 по 24.01.2018), Яшметова М.О. (с 28.04.2016 по 27.03.2018, она же владела 10,03% долей ООО "Поречье" с 04.10.2016), Язынин В.С. (с 27.03.2018 по 14.03.2019, он же генеральный директор на ООО "Омега групп" с 27.06.2016 по 19.07.2017 и АО "НЕФТЯНОЙ ПОТОК" с 29.07.2016 по 09.01.2017). Генеральным директором ООО "ФОКУС ПРОМ" с 15.11.2018 по 16.04.2019 являлся Шайхетдинов Ч.И., повторно назначен на должность 07.06.2019.
По тому же адресу (119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9, эт. 3 пом. 13) до 31.05.2019 располагалось ООО "ТИС" (смена наименования с ООО "СК ТЕХИНЖСТРОЙ"), в настоящее время по названному адресу располагается Тюменский филиал указанного общества. Как следует из сведений, содержащихся в средствах массовой информации, "ООО "СК "Техинжстрой" зарегистрировано в Москве, гендиректором компании является Дмитрий Мотин, единственным учредителем - Юрий Мытин. Он же в сентябре 2016 года был назначен вице-президентом по строительству группы компаний "Новый поток", которая владеет Антипинским НПЗ (https://www.znak.com/2018-06- 09/rabochie_genpodryadchika_antipinskogo_npz_pozhalovalis_mooru_na_nevyplatu_zarplaty). Кроме того, в СМИ неоднократно отмечалось, что Юрий Мытин (http://rucompromat.com/articles/dmitriy_mazurov_derzhal_antipinskiy_npz_pod_kolpakom) является отцом супруги Мазурова Дмитрия Петровича.
По тому же адресу (119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9, эт. 1 пом. 19) располагается ООО "ГОЛДМАЙНИНГ" (ИНН: 7704379701), директором которого с 15.11.2016 является Навражный Юрий Валерьевич. Там же (119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9) располагается и АО "НЕФТЕПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЕ АКТИВЫ", учредителем и генеральным директором которого являлась Яшметова М.О. с долей владения акциями 50%. 04.04.2019 генеральным директором АО "НЕФТЕПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЕ АКТИВЫ" назначен Навражный Юрий Валерьевич. Навражный Юрий Валерьевич с 18.06.2014 также является президентом РОО "НОВЫЙ ПОТОК" (ИНН: 7704282202), располагающейся по тому же адресу, что и вышеобозначенные компании (119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9). Учредителями РОО "НОВЫЙ ПОТОК" являются, в частности, Навражный Юрий Валерьевич, Гладун Олег Петрович.
По тому же адресу располагается ООО "ПРЕМИУМ ГОЛД" (ИНН: 7704362585, юридический адрес: 119002, г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9, пом. 3). Генеральным директором указанной компании с 27.06.2016 по 26.07.2018 являлся Язынин Владимир Сергеевич, с 26.07.2018 по 08.02.2019 - Гладун Олег Петрович, с 23.04.2019 - Навражный Юрий Валерьевич. С 22.08.2018 100% долей ООО "ПРЕМИУМ ГОЛД" принадлежат Гладуну Олегу Петровичу. С 27.06.2016 по 22.08.2018 100% долей ООО "ПРЕМИУМ ГОЛД" принадлежали ООО "ЭОС". Гладуну Олегу Петровичутакже принадлежит ООО "ЧОО "М 12" (ИНН: 7702400740), генеральным директором которой с 27.04.2016 по 12.12.2018 являлся Ледовской Иван Григорьевич. Кроме того Ледовской Иван Григорьевич являлся членом правления ранее упомянутой РОО "Новый поток".
По адресу 119019, г. Москва, Гоголевский б-р, д. 9, корп. 1, где располагается АО "Ойл Ассетс Менеджмент" (единственный участник ООО "ПОРЕЧЬЕ", в настоящее время генеральный директор в АО "Ойл Ассетс Менеджмент" - Мирясова Светлана Александровна, единственный участник - ООО "ЭОС"), также располагаются: 1. АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" (ИНН: 7704132246); 2. АО "ИНТЕРПРОМ КАПИТАЛ" (ИНН: 7704349841) - генеральный директор с 22.03.2016 по 20.07.2016 - Мазуров Петр Алексеевич, с 20.07.2016 - Язынин Владимир Сергеевич, единственный участник с 22.03.2016 и до настоящего времени Мазуров Петр Алексеевич.
Как указано на официальном интернет-сайте АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" (адрес: https://ipbank.ru/about/management/), в совет директоров Банка входят:
1. Демидова Наталья Юрьевна - Председатель Совета директоров,
2. Горбачев Александр Михайлович,
3. Мазуров Дмитрий Петрович,
4. Пономарева Екатерина Анатольевна,
5. Садчиков Иван Николаевич.
В Правление (исполнительный коллегиальный орган) АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" входят:
1. Зипухо Василий Владимирович - Председатель Правления,
2. Кадулина Мария Александровна - Вице-Президент - Заместитель Председателя Правления,
3. Лобанова Ольга Николаевна - Вице-Президент - Заместитель Председателя Правления,
4. Кихматулин Ринат Абдолходерович - Директор по бизнесу на финансовых рынках,
5. Иванченкова Татьяна Измоидиновна - Главный бухгалтер,
6. Балашова Эльвира Айдеровна - Заместитель главного бухгалтера.
В материалы дела представлены сведения, содержащиеся на официальном интернет-сайте АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК", о трудовой деятельности Мазурова Дмитрия Петровича. Также на интернет-сайте ЦБ РФ (https://cbr.ru/credit/main/coinfo/a2019/?regnum=3266) размещена промежуточная сокращенная консолидированная финансовая отчетность АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" за 1 квартал и 1 полугодие 2019 года, из которой следует, что по состоянию на 31.03.2019 мажоритарным владельцем акций АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" являлся Мазуров Дмитрий Петрович (доля владения 21,19%), по состоянию на 30.06.2019 доля владения Мазуровым Дмитрием Петровичем акциями АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" составила 18,69%.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредителем АО "Новый поток" был Мазуров Дмитрий Петрович (05.08.2014). Руководителями АО "Новый поток" являлись: Мирясова С.А. с 02.09.2014 по 23.03.2016, Мазуров П.А. с 23.03.2016 по 14.12.2017, Мазуров Д.П. с 14.12.2017 по 16.08.2018. Генеральным директором АО "АНТИПИНСКИЙ НПЗ" (ИНН: 7204084481) с 23.11.2018 является Андриасов Максим Григорьевич, при этом Мазуров Дмитрий Петрович был Председателем Совета директоров в АО "АНТИПИНСКИЙ НПЗ" до 13.11.2018.
Учредителем АО "АНТИПИНСКИЙ НПЗ" было ООО "ГАЗТРАНССЕРВИС" (ИНН: 7719266394), генеральным директором которого с 21.08.2019 и единственным участником с 08.07.2019 является ООО "ЭОС". До 08.07.2019 (с 25.02.2003) доли ООО "ГАЗТРАНССЕРВИС" принадлежали Мазурову Петру Алексеевич, он же являлся генеральным директором ООО "ГАЗТРАНССЕРВИС" с 04.10.2016 по 20.09.2017. С 20.09.2017 по 26.04.2018 генеральным директором ООО "ГАЗТРАНССЕРВИС" являлся Мельников Дмитрий Анатольевич. АО "АНТИПИНСКИЙ НПЗ" владеет с 15.09.2009 19% долей ООО "АНПЗПРОДУКТ" (ИНН: 7203188689). 81% долей ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ" владеет АО "ПЕТРОЛ СТРИМ" (ИНН: 7704393921), который располагается по одному адресу (г. Москва, пер. Власьевский М., д. 9) с ООО "ТОТАЛОЙЛ-РЖЕВ" (ИНН: 6914009790, единственный участник - ООО "ТОТАЛОЙЛ"), ООО "ТОТАЛОЙЛ-ТВЕРЬ" (ИНН: 6907008531, единственный участник - ООО "ТОТАЛОЙЛ"), АО "НП КАПИТАЛ" (ИНН: 7704413913, генеральный директор с 08.05.2019 - Язынин Владимир Сергеевич) и иными (в том числе с ранее упомянутыми) компаниями.
ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ" владеет ООО "ТПФ" (ИНН: 7710415563), которое указано в списке лиц, под контролем и влиянием которых находится АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" (доля владения: 0,0062%). Таким образом, из совокупности взаимосвязей вышеназванных юридических и физических лиц следует, что указанные лица являются фактически аффилированными по отношению друг к другу (группой компаний) и подконтрольными единому центру. На подконтрольность единому центру указывает, в частности, синхронность смены руководителей организаций и приобретения (продажи) долей.
Так, 27.06.2016 произошли следующие изменения: в ООО "Омега Групп" произошла смена генерального директора на Язынина Владимира Сергеевича; ООО "ЭОС" стало владельцем 100 % долей ООО "Омега Групп"; в ООО "АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ" генеральным директором назначен Язынин Владимир Сергеевич.
04.10.2016 произошли следующие изменения: Мазуров Петр Алексеевич назначен на должность генерального директора ООО "ГАЗТРАНССЕРВИС"; по 10,03% долей ООО "Поречье" реализованы Хамидулиным Ильдаром Мубяряковичем в пользу Федотова Г.А., Яшметовой М.О., Огнева А.Б., Огневой (Серенковой)М.В., 25.10.2016 - все доли переданы в залог, а 05.02.2019 - все доли отчуждены в пользу ООО "Тоталойл".
29.07.2016 произошли следующие изменения: ООО "ЭОС" стало владельцем 100% акций АО "НЕФТЯНОЙ ПОТОК"; в АО "ТЕХНОЛОГИИ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ" генеральным директором назначен Язынин Владимир Сергеевич; в АО "МИТИНО ГРУПП" генеральным директором назначен Язынин Владимир Сергеевич; в АО "НЕФТЬ.ГАЗ.ИНВЕСТИЦИИ" генеральным директором назначен Язынин Владимир Сергеевич.
Кроме того, в ряде компаний смена генеральных директоров и владельцев происходила с периодичностью, не соответствующей обычной практике корпоративных взаимоотношений, что указывает на номинальный характер деятельности органов управления компаний, а часть физических лиц повторно назначалась на должности генеральных директоров в одни и те же компании.
Так, ООО "Тоталойл" приобрело 05.02.2019 100% долей ООО "Поречье", а 07.03.2019 уже реализовало их в пользу АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ". 15.06.2017 (при создании) генеральным директором ООО "ДТ" назначен Белов Александр Юрьевич, 12.07.2017 - Язынин Владимир Сергеевич, а 04.08.2017 - Халимов Кирилл Эликович. В ООО "ФОКУС ПРОМ" 15.11.2018 (при создании) генеральным директором был назначен Шайхетдинов Чингиз Ильсиярович, 16.04.2019 - Маслова Наталья Александровна, а 07.06.2019 - снова Шайхетдинов Чингиз Ильсиярович. При этом единственным участником ООО "ФОКУС ПРОМ" с момента создания и до настоящего времени является Шайхетдинов Чингиз Ильсиярович. Кроме того, временным управляющим должника представлен договор N 14 об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.06.2015, заключенный между ПАО Сбербанк и АО "Антипинский НПЗ" (далее -кредитный договор N 14).
Как следует из пункта 13 дополнительного соглашения N 11 от 05.03.2018 к кредитному договору N 14, ПАО Сбербанк обязал заемщика обеспечить, начиная с 01.01.2018, реализацию нефтепродуктов на внутренний рынок через следующих трейдеров: ООО "АНПЗ-Продукт"; ООО "ТД Мотус"; ООО "ПКП Мобойл"; ООО "Транстрейдойл"; ООО "Нью Петрол Тюмень" и других компаний с предварительного согласования ПАО Сбербанк. То обстоятельство, что АО "Антипинский НПЗ" принял на себя обязательство обеспечить реализацию нефтепродуктов через конкретных трейдеров, свидетельствует в совокупности с иными доказательствами об их подконтрольности одному бенефициарному владельцу.
Исходя из материалов обособленного спора, судом первой инстанции установлено, что бенефициарным владельцем всей группы компаний (под названием "Новый Поток" / "New Stream") длительное время являлся Мазуров Дмитрий Петрович. В частности, средства массовой информации содержат сведения о том, что "группа компаний "Новый Поток" (New Stream Group) была основана в 2004 году предпринимателем Дмитрием Мазуровым. В группу входит 13 компаний, основной производственный актив группы - Антипинский НПЗ (Тюменская область). Кроме того, в группу вошли Мариинский НПЗ (Республика Марий Эл), ООО "АНПЗ-продукт" (занимается реализацией продукции завода на российском рынке), ООО "Нью Петрол Тюмень" (занимается розничной реализацией нефтепродуктов), нефтяная компания "Новый поток" (занимается разработкой месторождений в Оренбургской области)". (http://rucompromat.com/organizations/novyiy_potok).
Дополнительным соглашением N 12 от 27.04.2018 к кредитному договору N 14 ПАО Сбербанк обязал Заемщика субординировать часть требований по отношению к собственным (то есть погасить задолженность ПАО Сбербанк приоритетно перед иными кредиторами). Так, из пункта 2 указанного дополнительного соглашения следует, что АО "Антипинский НПЗ" был обязан субординировать: требования по займам и векселям от спонсоров в части денежных средств, привлекаемых для Проекта КУПВБ и Проекта Бузулук; требования по займам в части денежных средств, привлекаемых на цели финансирования исполнения Собственником опциона "пут" по Договору опциона. При этом пунктом 4 дополнительного соглашения ПАО Сбербанк обязал АО "Антипинский НПЗ" погасить в срок не позднее 01.07.2018 задолженность в полном объеме по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 42 от 15.01.2015 и погашение в пользу SberbankInvestmentsLimited задолженности по Договорам опциона "колл" и "пут".
Кроме того, пунктом 8 указанного дополнительного соглашения стороны предусмотрели, что Заемщик обязан обеспечить проведение взаиморасчетов по дебиторской и кредиторской задолженности между АО "Антипинский НПЗ" и компаниями, обозначенными как младшие кредиторы в межкредиторском соглашении - ООО "АНПЗПродукт", ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод", ООО "Нью Петрол Тюмень", ООО "ТД "Мотус", ООО "Тоталойл", ООО "Транстрейдойл", EdimaTrading&BusinessServicesAG, а также старшими кредиторами - SberbankInvestmentsLimited, SIB (Cyprus) Limited, Sberbank (Switzerland) AG и ПАО Сбербанк в качестве агента.
Дополнительным соглашением N 16 от 17.10.2018 к кредитному договору N 14 стороны пришли к соглашению дополнить договор пунктом 7.1.7.15, в котором в том числе указано на право ПАО "Сбербанк" прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями названного договора. При этом ПАО "Сбербанк" имеет право предъявить аналогичное требование поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в частности в случае осуществления в период с 22.10.2018 (включительно) по 05.12.2018 (включительно) Компаниями Контура платежей в погашение всей или какой-либо части суммы кредита, процентов за пользование, комиссий, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитных договоров, заключенных указанными компаниями Контура со сторонними банками.
Согласно указанному дополнительному соглашению под Компаниями Контура понимаются: NewStreamTraidingAG, ООО "Нефтяная компания "Новый Поток", АО "Новый поток", ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод", ООО "АНПЗ-Продукт", ООО ТД "Мотус", ООО "ТрансТрейдОйл", ООО "Тоталойл", АО "ВО "Машиноимпорт", ООО "СК Техинжстрой", ООО "Нью Петрол Тюмень", ООО "Битумное производство", ООО "Поречье", ООО "ТК Проперти", ООО "Энерджи Констракшн", ООО "Городской курорт Астрахань", АО "Прогресс", ООО "Стройпроект". Кроме того, операции по перечислению в пользу должника заемных денежных средств носили транзитный характер.
Кредитор просит включить в реестр требований кредиторов должника сумму в размере 721 021 566,29 руб., из которых 714 849 466 руб. - задолженность по договору займа N 73/16-3 от 01.07.2016 (336 677 485,22 руб. - основной долг, 378 171 981,22 руб. - проценты). ООО "АНПЗ-Продукт" передало право требования должнику по договору займа N 73/16-3 от 01.07.2016: - часть требований в пользу ООО "ТРАНСТРЕЙДОЙЛ" (N АНПЗ-П-2017-111 от 31.10.17); - часть требований в пользу ООО "Торговый дом Мотус" (N АНПЗ-П-2017-110 от 31.10.17); - часть требований в пользу ООО "Омега Групп" (N АНПЗ-П-2017-119 от 31.12.17); - часть требований в пользу ООО "Нью Петрол Тюмень" (N АНПЗ-П-2017-107 от 31.10.17).
При этом в требованиях ОООО "АНПЗ-Продукт" и Цессионариев не указано, за какой период образовалась задолженность по договору займа N 73/16-3 от 01.07.2016, следовательно, возникают обоснованные предположения в передаче одних и тех же прав требования к должнику. С октября 2017 года цессионарии не предпринимали мер к взысканию приобретенной им задолженности, а ООО "АНПЗ-Продукт" - по взысканию задолженности с цессионариев по оплате цены приобретения права требования к должнику, что служит дополнительным свидетельством в пользу аффилированности всех указанных лиц.
При этом цессионарии и ООО "АНПЗ-Продукт" продолжили осуществлять выдачу заемных денежных средств в пользу должника при наличии уже "просроченной задолженности" по ничем не обеспеченному обязательству. Так, ООО "АНПЗ-Продукт" продолжал выдачу заемных денежных средств по тому же договору займа N 73/16-3 от 01.07.2016 вплоть до 17.12.2018, что следует из банковской выписки должника. В ходе анализа банковской выписки должника временным управляющим должника установлено, что операции, совершенные ООО "АНПЗ-Продукт" по перечислению денежных средств в счет предоставления займа носили транзитный характер. Заключение договоров займа являлось инструментом легализации операций по перемещению денежных средств внутри группы компаний, следовательно, не преследовали и не могли преследовать какой-либо экономической цели, учитывая подконтрольность компаний единому центру.
Так, 18.12.2017 ООО "АНПЗ-Продукт" перечисляет в пользу должника 350 ООО ООО руб. с назначением платежа "оплата по договору процентного займа N 73/16-3 от 01.07.2016 г. НДС не облагается", ООО "Торговый дом Мотус" перечисляет в пользу должника 50 000 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору займа (процентного) N 63/16-3 от 06.04.2016 НДС не облагается". Тем же днем должник перечисляет 400 000 000 руб. в пользу ООО "ТРАНСТРЕИДОИЛ" с назначением платежа "возврат по договору займа (процентного) N 51/15-3/1 от 14.12.15г. НДС не облагается".
30.12.2016 ООО "АНПЗ-Продукт" перечисляет 220 000 000,00 руб. (платежами 100 000 000,00 руб. и 120 000 000,00 руб.) в пользу должника с назначением платежей "Оплата по договору процентного займа N 73/16-3 от 01.07.2016 г. НДС не облагается". ООО "ТД "МОТУС" -отчисляет 820 000 000,00 руб. (платежами по 620 000 000,00 руб. и 200 000 000,00 руб.) в пользу должника с назначением платежей "Оплата по договору процентного займа N 6316-3 от 06.04.2016 г. НДС не облагается". Тем же днем эти денежные средства выводятся на ООО "ТРАНСТРЕИДОИЛ" в размере 1 012 000 000,00 руб. (платежами 410 000 000,00 руб., 500 000 000,00 руб., 30 000 000,00 руб., 102 000 000,00 руб.) с назначением платежей "возврат по договору займа (процентного) N 51/15-3/1 от 14.12.15г. НДС не облагается".
28.12.2016 ООО "АНПЗ-Продукт" перечисляет 160 000 000,00 руб. в пользу должника с назначением платежа "Оплата по договору процентного займа N 73/16-3 от 01.07.2016 г. НДС не облагается". В тот же день должник перечисляет в пользу ООО "ТРАНСТРЕИДОИЛ" 160 000 000,00 руб. с назначением платежа "Возврат по договору займа (процентного) N 51/15-3/1 от 14.12.15г. НДС не облагается".
24.08.2016 ООО "АНПЗ-Продукт" перечисляет 185 000 000,00 руб. в пользу должника с назначением платежа "Оплата по договору процентного займа N 73/16-3 от 01.07.2016 г. НДС не облагается". В тот же день должник перечисляет в пользу ООО "Торговый дом Мотус" 183 000 000,00 руб. с назначением платежа "Возврат по договору процентного займа N6316-3 от 06.04.2016 г. НДС не облагается".
22.08.2016 ООО "АНПЗ-Продукт" перечисляет 247 000 000,00 руб. в пользу должника с значением платежа "Оплата по договору процентного займа N 73/16-3 от 01.07.2016 г. НДС не облагается". В тот же день должник перечисляет в пользу ООО "Торговый дом Мотус" 245 000 000,00 руб. с назначением платежа "Возврат по договору процентного займа N6316-3 от 06.04.2016 г. НДС не облагается".
04.08.2016 ООО "АНПЗ-Продукт" перечисляет 150 000 000,00 руб. в пользу должника с назначением платежа "Оплата по договору процентного займа N 73/16-3 от 01.07.2016 г. НДС не облагается". В тот же день должник перечисляет в пользу ООО "Торговый дом Мотус" 150 0Q0. 000,00 руб. с назначением платежа "Возврат по договору процентного займа N6316-3 от 06.04.2016 НДС не облагается".
В период с 07.09.2016 по 21.09.2016 происходил вывод денежных средств от должника в пользу ООО "Сатурн СВА" (ИНН 7702315822, ОГРН 1027700083971) в размере 1 000 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору (11%) займа от 06.09.2016 г. НДС не облагается" следующими операциями:
- 07.09.2016 ООО "Нью Петрол Тюмень" перечисляет в пользу должника 50 000 000 руб. с назначением платежа "Погашение по Договору займа N 206/1 от 30.01.2014 г., НДС не облагается". В тот же день должник перечисляет в пользу ООО "Сатурн СВА" 60 000 000 руб.
- 08.09.2016 должник получает 200 000 000 руб. с назначением платежа "Выдача средств по кредитному договору N424-32-16287/РКЛ с ООО "ТОТАЛОЙЛ" от 18/12/2015 дата 08/09/2016". В тот же день должник перечисляет в пользу ООО "Сатурн СВА" 150 000 000 руб.
- 09.09.2016 ООО "АНПЗ-Продукт" перечисляет в пользу должника 150 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору процентного займа N 73/16-3 от 01.07.2016 г. НДС не облагается". В тот же день должник перечисляет в пользу ООО "Сатурн СВА" 100 000 000 руб.
- 12.09.2016 ООО "АНПЗ-Продукт" перечисляет в пользу должника 200 000 000 руб. назначением платежа "Оплата по договору процентного займа N 73/16-3 от 01.07.2016 г. НДС н облагается". В тот же день должник перечисляет в пользу ООО "Сатурн СВА" 200 000 000 руб.
- 13.09.2016 ООО "АНПЗ-Продукт" перечисляет в пользу должника 200 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору процентного займа N 73/16-3 от 01.07.2016 г. НДС не облагается". В тот же день должник перечисляет в пользу ООО "Сатурн СВА" 200 000 000 руб.
- 14.09.2016 ООО "АНПЗ-Продукт" перечисляет в пользу должника 150 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору процентного займа N 73/16-3 от 01.07.2016 г. НДС не облагается". В тот же день должник перечисляет в пользу ООО "Сатурн СВА" 150 000 000 руб.
- 20.09.2016 ООО "ТРАНСТРЕЙДОЙЛ" перечисляет в пользу должника 127 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа (процентного) N 51/15-3/1 от 14.12.15г. НДС не облагается". В тот же день должник перечисляет в пользу ООО "Сатурн СВА" 100 000 000 руб.
- 20.09.2016 ООО "ТРАНСТРЕЙДОЙЛ" перечисляет в пользу должника 720 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа (процентного) N 51/15-3/1 от 14.12.15г. НДС не облагается". В тот же день должник перечисляет в пользу ООО "Сатурн СВА" 40 000 000 руб., в пользу ЗАО "Андреапольский НПЗ" 650 000 000 руб. с назначением платежа "По договору займа N 1 -ТО/3-2008 от 06.11.08г. НДС не облагается".
При этом заемные средства не возвращены и не могли быть возвращены в пользу должник, вви
