Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 15АП-18046/20 по делу N А53-27967/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 марта 2021 г. N Ф08-817/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

21 декабря 2020 г.

дело N А53-27967/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Шимбаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от Прохнич Петра Алексеевича: представитель Савельева И.В. по доверенности от 07.12.2020,

от Прохнич Елены Петровны: представитель Савельева И.В. по доверенности от 27.11.2020,

от финансового управляющего Согомонова А.С.: представитель Бубнова И.В. по доверенности от 11.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Прохнич Петра Алексеевича, Прохнич Елены Петровны и Завьялова Виталия Александровича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.10.2020 по делу N А53-27967/2019 об удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

к Прохнич Елене Петровне, Завьялову Виталию Александровичу,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Прохнич Петра Алексеевича

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Прохнич Петра Алексеевича (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий Согомонов Алексей Согомонович (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительными:

договора дарения от 27.11.2018, заключенного между Прохнич Петром Алексеевичем и Прохнич Еленой Петровной;

договора купли-продажи от 31.10.2019, заключенного между Прохнич Еленой Петровной и Завьяловым Виталием Александровичем.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделок: обязать Завьялова Виталия Александровича вернуть в конкурсную массу Прохнич Петра Алексеевича отчужденное недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.10.2020 по делу N А53-27967/2019 заявление удовлетворено. Признаны недействительными договор дарения от 27.11.2018, заключенный между Прохнич Петром Алексеевичем и Прохнич Еленой Петровной, и договор купли-продажи от 31.10.2019, заключенный между Прохнич Еленой Петровной и Завьяловым Виталием Александровичем.

Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал Завьялова Виталия Александровича передать Прохнич Петру Алексеевичу для возврата в конкурсную массу следующее недвижимое имущество: здание, КН 61:13:0010159:44, площадью: 261 кв.м.; здание, КН 61:13:0010159:41, площадью 356,1 кв.м. здание, КН 61:13:0010159:43, площадью 844,7 кв.м.; здание, КН 61:13:0010159:97, площадью 11,1 кв.м.; здание, КН 61:13:0010159:98, площадью 7,6 кв.м.; здание, КН 61:13:0010159:42, площадью 142,1 кв.м.; земельный участок КН 61:13:0010159:79, площадью 25 930 кв.м.; здание, КН 61:13:0010159:103, площадью 1064,4 кв.м., расположенные по адресу: Ростовская область, район Зимовниковский, с/п Зимовниковское, п. Зимовники, ул. Насосная, 11.

Не согласившись с определением суда от 19.10.2020 по делу N А53-27967/2019, Прохнич Петр Алексеевич, Прохнич Елена Петровна и Завьялов Виталий Александрович обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба Завьялова Виталия Александровича мотивирована тем, что суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению подателя жалобы, заявителем пропущен срок исковой давности. Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что спорные сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Завьялов В.А. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. По мнению апеллянта, Завьялов В.А. является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества. Применяя положения статьи 10 ГК РФ, суд не установил наличие у сделки от 31.10.2019 пороков, выходящих за пределы сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Финансовый управляющий не обосновал наличие у Завьялова В.А. цели причинить вред имущественным правам кредиторов. Осведомленность Завьялова В.А. о неплатежеспособности должника не доказана.

Апелляционная жалоба Прохнич Е.П. мотивирована тем, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт указал, что на момент заключения договора дарения от 27.11.2018 у должника не имелось признаков неплатежеспособности. Ответчику не было известно о долговых обязательствах должника. Прохнич П.А. никогда не осведомлял Прохнич Е.П. о своих делах. Прохнич Е.П. проживает в другом городе, а потому не располагает сведениями о наличии у Прохнич П.А. непогашенных требований кредиторов. По мнению апеллянта, цена договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.10.2019 соответствует его рыночной стоимости. Расчет между сторонами произведен полностью. Вывод суда о заключении договора дарения с целью вывода имущества является необоснованным, поскольку Прохнич Е.П. не было известно о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве. По мнению апеллянта, заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению подателя жалобы, заявителем пропущен срок исковой давности. Судом не учтено, что договор купли-продажи от 31.10.2019 является возмездным. Заявьялов В.А. не является по отношению к Прохнич П.А. заинтересованным лицом.

Апелляционная жалоба должника мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт указал, что Прохнич Елена Петровна с 25.12.2004 не проживает совместно с должником и в силу этого не была осведомлена о совершенных должником договорах займа, а также о наличии непогашенной задолженности. На момент совершения договора дарения от 27.11.2018 у должника имелось достаточное количество имущества и денежных средств, которые позволяли ему в полной мере обслуживать все имевшиеся денежные обязательства. На момент совершения договора дарения Прохнич П.А. не признавал имевшуюся у него задолженность, поскольку договоры, на которых основаны требования общества "Агроторг", являются подложными. При этом, само по себе наличие просроченной задолженности не свидетельствует о неплатежеспособности должника. Обязательства Прохнич П.А. применительно к требованиям ООО "Агроторг" возникли лишь после 23.07.2019 Наличие в производстве суда нерассмотренных дел о взыскании с должника долга, а равно наличие установленной судебным актом задолженности, не свидетельствуют о неплатёжеспособности должника на момент совершения сделки дарения от 27.11.2018. Вывод суда о безвозмездности договора купли-продажи является необоснованным, поскольку расчет между сторонами был произведен наличными денежными средствами. По мнению подателя жалобы, оспариваемые договоры не являются цепочкой взаимосвязанных сделок, поскольку отсутствуют признаки аффилированности Завьялова В.А. по отношению к должнику. Цена сделки от 31.10.2019 не является заниженной. Спорное имущество находится во владении покупателя, договоры энергоснабжения заключены с Завьяловым В.А.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 19.10.2020 по делу N А53-27967/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции по рассматриваемому спору.

Прохнич Петр Алексеевич заявил ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору о признании сделок должника недействительными до вступлению в законную силу судебного акта по делу N А53-41440/2019.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, принимая во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Рассмотрение одного спора до разрешения другого спора следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом споре, либо результат рассмотрения другого спора имеют значение для данного спора, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для спора обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого спора в арбитражном суде.

Суд установил, что в рамках дела N А53-41440/2019 рассмотрен иск Прохнич П.А. к Магомадову Мовсару Рамзановичу, Умаеву Магомеду Абуевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" ИНН 6112913842, обществу с ограниченной ответственностью "Агромет" ИНН 6112913881, обществу с ограниченной ответственностью "Май 07" ИНН 6112913320 о признании недействительными договоров займа от 22.12.2015, 23.12.2015, 24.12.2015, 29.01.2016, 29.02.2016, 09.03.2016,13.04.2016, 05.05.2016, 24.05.2016, а также о признании денежных средств, оплаченных по таким договорам, оплатой по предварительному договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мир".

Решение по указанному делу не влияет на возможность рассмотрения настоящего обособленного спора, а потому ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору не подлежит удовлетворению в виду отсутствия предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Агроторг" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.08.2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2019 требования общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" признаны обоснованными, в отношении Прохнич Петра Алексеевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Согомонов Алексей Согомонович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 221(6701) от 30.11.2019.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.05.2020 (резолютивная часть от 19.05.2020) Прохнич Петр Алексеевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Согомонов Алексей Согомонович.

При анализе сделок должника финансовый управляющий установил, что в соответствии с договором дарения от 27.11.2018, заключенным между Прохнич Петром Алексеевичем (даритель) и Прохнич Еленой Петровной (одаряемый), даритель подарил, а одаряемый принял в качестве дара спорное недвижимое имущество.

Сделка заключена между взаимозависимыми лицами - Прохнич П.А. (отец) и Прохнич Е.П. (дочь).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости, переход права собственности зарегистрирован 13.12.2018.

Впоследствии, Прохнич Е.П. (продавец) продала, а Завьялов В.А. (покупатель) приобрел спорное недвижимое имущество по договору купли-продажи от 31.10.2019.

В соответствии с условиями договора цена сделки составляет 2 200 000 руб. В настоящее время имущество зарегистрировано за покупателем Завьяловым В.А.

Полагая, что договор дарения от 27.11.2018 и договор купли-продажи от 31.10.2019 являются недействительными сделками на основании статей 10, 168 ГК РФ, пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий Согомонов А.С. обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 213.9. Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации -десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

-должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или)иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Учитывая данные разъяснения, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 12.08.2019, действительность оспариваемого в рамках настоящего спора договора дарения от 27.11.2018 и договора купли-продажи от 31.10.2019 оценена судом применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность следующих условий: заключение оспариваемой сделки в пределах периода подозрительности; факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ответчика о цели должника причинить вред кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки, заинтересованность ответчика по отношению к должнику.

На основании пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как следует из материалов дела, Прохнич Е.П., получившая имущество по оспариваемой сделке дарения, является дочерью должника.

Договор дарения от 27.11.2018 заключен должником в условиях неплатежеспособности. С точки зрения принципа добросовестности, в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, совершение им безвозмездной сделки произведено без учета приоритета интересов кредиторов и необходимости удовлетворения их требований за счет данного имущества.

Сделка совершена безвозмездно, между взаимозависимыми лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, следовательно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении данной сделки предполагается. В данном случае отчуждение недвижимости привело к безвозмездному выбытию из состава имущества должника ликвидного актива, вследствие чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от его реализации.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении договора дарения от 27.11.2018 предполагается, поскольку после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять владение данным имуществом. Должник нес расходы НПО оплате энергоснабжения производственного объекта.

Ответчик Прохнич Е.П. проживает в другом городе и не осуществляет предпринимательскую деятельность. Целесообразность приобретения спорного имущества, представляющего собой производственную базу по ремонту сельхозтехники, ответчиком не обоснована. Из обстоятельств дела следует, что стороны не преследовали цель передачи ответчику правомочий собственника - пользование и владение.

Суд критически оценивает соглашение о расторжении договора энергоснабжения от 31.08.2020, договор энергоснабжения N 658 от 01.09.2020, как не подтверждающие возражения должника. Из представленных документов следует, что должник продолжал нести расходы на коммунальные услуги в отношении спорного имущества вплоть до сентября 2020 года, расторжение договора энергоснабжения, заключенного между должником и энергоснабжающей организацией, произошло после оспаривания финансовым управляющим сделки должника.

Поскольку Прохнич Е.П. является дочерью должника, осведомленность ответчика о наличии у Прохнич П.А. неисполненных обязательств по договорам займа предполагается. Указанная презумпция ответчиком не опровергнута.

Так, судебными актами, вступившими в законную силу установлено наличие обязательств должника, начиная с 2016 года, в том числе:

09.03.2016 между Прохнич П.А. и ООО "Агроторг" заключен договор займа на сумму 4 300 000 руб. на срок до 05.08.2016 (дело А53-8276/2019);

29.01.2016 между Прохнич П.А. и ООО "Агроторг" заключен договор займа на сумму 1 000 000 руб., на срок до 01.08.2016 (дело А53-8298/2019);

13.04.2016 между Прохнич П.А. и ООО "Агроторг" заключен договор займа на сумму 1 000 000 руб., на срок до 10.08.2016 (дело А53-8300/2019);

24.05.2016 между Прохнич П.А. и ООО "Агроторг" заключен договор займа на сумму 1 500 000 руб., на срок до 15.08.2016 (дело А53-8302/2019);

29.02.2016 между Прохнич П.А. и ООО "Агроторг" заключен договор займа на сумму 600 000 руб. на срок до 01.09.2016 (дело А53-8378/2019);

05.05.2016 между Прохнич П.А. и ООО "Агроторг" заключен договор займа на сумму 500 000 руб. на срок до 05.11.2016 (дело А53-8398/2019).

При разрешении спора суд обоснованно исходил из того, что по состоянию на 2019 обязательства должника по возврату заемных средств не были исполнены, а потому по состоянию на дату заключения договора дарения 27.11.2018 у должника существовала непогашенная задолженность.

Таким образом, ответчик Прохнич Е.П. не могла не осознавать, что в результате получения имущества от своего отца по безвозмездной сделке кредиторы должника утрачивают возможность обращения на него взыскания.

Установив фактические обстоятельства дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, дав надлежащую правовую оценку доводам заявителя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора дарения от 27.11.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.10.2019 между Прохнич Еленой Петровной и Завьяловым Виталием Александровичем, в отношении должника Прохнич П.А. было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230 сформулирована правовая позиция, согласно которой цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. При признании судом цепочки сделок притворными, как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем, возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Финансовый управляющий указал на согласованность действий должника и ответчиков Прохнич Е.А. и Завьялова В.А., направленных на вывод ликвидного имущества должника - земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий в преддверии банкротства с целью недопущения его реализации для последующего удовлетворения требований кредиторов.

В обоснование указанного довода финансовый управляющий указал, что первоначальный договор дарения от 27.11.2018 по своей правовой природе является безвозмездной сделкой, доказательства оплаты по договору купли-продажи от 31.10.2019 не представлены.

Прекращение права собственности должника на земельный участок и здания путем их дарения дочери без получения встречного исполнения, в условиях наличия задолженности перед кредиторами, в совокупности свидетельствует о наличии в действиях должника и ответчиков злоупотребления правом.

В данном случае поведение сторон цепочки оспариваемых сделок являлось недобросовестным, поскольку было направлено на уменьшение конкурсной массы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления и при наличии значительных денежных обязательств дарителя перед кредиторами.

В связи с реализацией земельного участка и зданий произошло уменьшение объема имущества должника, а также утрачена возможность удовлетворения требований кредиторов должника за счет этого имущества. Имущество выбыло из владения должника безвозмездно, поскольку договор дарения не предполагает оплату.

Финансовый управляющий указал, что заключенный договор купли-продажи от 31.10.2019 совершен по заниженной стоимости ввиду следующего.

В соответствии с открытыми данными Росреестра, в отношении отчужденного недвижимого имущества установлена кадастровая стоимость:

здание, КН 61:13:0010159:44, площадью: 261 кв.м. - 3 052 136,61 руб.

здание, КН 61:13:0010159:41, площадью 356,1 кв.м. - 803 108,77 руб.

здание, КН 61:13:0010159:43, площадью 844,7 кв.м. - 2 703 741,1 руб.

здание, КН 61:13:0010159:97, площадью 11,1 кв.м. - 16 070,91 руб.

здание, КН 61:13:0010159:98, площадью 7,6 кв.м. - 11 791,25 руб.

здание, КН 61:13:0010159:42, площадью 142,1 кв.м. - 554 334,94 руб.

земельный участок КН 61:13:0010159:79, площадью 25 930 кв.м. - 2 864 487,1

здание, КН 61:13:0010159:103, площадью 1064,4 кв.м. - 3 470 582,64 руб.

Итого: 13 476 253,32 руб.

Однако спорное имущество было реализовано по договору купли-продажи от 31.10.2019 по цене 2 200 000 руб. Таким образом, стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи от 31.10.2019, ниже кадастровой стоимости в шесть раз.

Ходатайство о назначении оценочной судебной экспертизы в суде первой инстанции ответчики не заявили.

В суде апелляционной инстанции ответчики заявили ходатайство о назначении оценочной экспертизы и просили поставить на разрешение эксперта следующие вопросы:

Какова действительная стоимость:

здания, кадастровый номер 61:13:0010159:44, адрес: РО, район Зимовниковский, с/п Зимовниковское, п. Зимовники, ул. Насосная, 11, площадью: 261 кв.м.;

здания, кадастровый номер: 61:13:0010159:41, адрес: РО, район Зимовниковский, с/п Зимовниковское, п. Зимовники, ул. Насосная, 11, площадью 356,1 кв.м.;

здания, кадастровый номер 61:13:0010159:43, адрес: РО, район Зимовниковский, с/п Зимовниковское, п. Зимовники, ул. Насосная, 11, площадью 844,7 кв.м.;

здания, кадастровый номер 61:13:0010159:97, адрес: РО, район Зимовниковский, с/п Зимовниковское, п. Зимовники, ул. Насосная, 11, площадью 11,1 кв.м,;

здания, кадастровый номер 61:13:0010159:98, адрес: РО, район Зимовниковский, с/п Зимовниковское, п. Зимовники, ул. Насосная, 11, площадью 7,6 кв.м.;

здания, кадастровый номер: 61:13:0010159:42, адрес: РО, район Зимовниковский, с/п Зимовниковское, п. Зимовники, ул. Насосная, 11, площадью 142,1 кв.м.;

земельного участка, кадастровый номер 61:13:0010159:79, адрес: РО, район Зимовниковский, с/п Зимовниковское, п. Зимовники, ул. Насосная, 11, площадью 25930 кв.м.;

здания, кадастровый номер 61:13:0010159:103, адрес: РО, район Зимовниковский, с/п Зимовниковское, п. Зимовники, ул. Насосная, 11, площадью 1064,4 кв.м.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи от 31.10.2019, рыночная стоимость спорного имущества не влияет на истинность вывода суда о заключении сделки в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика. Обособленный спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам.

Должник заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, представленных с уточнением к апелляционной жалобе от 16.12.2020, всего 47 наименований.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Прохнич Петр Алексеевич не обосновал невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции, а так же их относимость к предмету рассматриваемого спора, ввиду этого, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств не подлежит удовлетворению.

16.09.2020 от Завьялова В.А. поступили письменные объяснения, из которых следует, что Завьялов В.А. подтвердил наличие правоотношений, основанных на договоре купли-продажи от 31.10.2019, однако суду не представлены доказательства оплаты по указанному договору.

Завьялов В.А. не подтвердил документально наличие у него финансовой возможности произвести оплату по договору; не представил суду доказательства, свидетельствующие о наличии у него дохода в размере, сопоставимом с ценой сделки.

Завьялов В.А. не представил доказательства, свидетельствующие о регистрации в качестве предпринимателя, и его намерении использовать производственную базу для предпринимательских целей. Завьялов В.А. не обосновал разумными причинами приобретение недвижимости, имеющей предпринимательское назначение, и не представил доказательства фактического использования этого имущества (осуществление производственной деятельности, сдача объекта в аренду и т.д.).

Довод Завьялова В.А. о необходимости признания его добросовестным приобретателем рассмотрен судом и обоснованно отклонен. Суд обоснованно указал, что приобретая имущество лица, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве по многократно заниженной цене, приобретенное ранее взаимозависимым лицом должника по безвозмездной сделке, Завьялов В.А. не мог не знать об ущемлении прав кредиторов должника, путем причинения им значительного ущерба.

Судом установлено наличие цепочки сделок, по существу прикрывающих единую сделку по выводу активов, в пользу конечного приобретателя - Завьялова В.А. Данное обстоятельство является основанием для признания Завьялова В.А. недобросовестным.

Таким образом, договор купли-продажи от 19.11.2019 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов обособленного спора, в суде первой инстанции Прохнич Е.П. заявила о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности. В нарушение норм материального и процессуального права суд первой инстанции не рассмотрел заявление о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, суд апелляционной инстанции признал его необоснованным, принимая во внимание нижеследующее.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, процедура реструктуризации долгов гражданина введена определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2019. Об оспариваемых сделках финансовый управляющий узнал 03.12.2019. Рассматриваемое заявление подано финансовым управляющим 11.03.2020, то есть, в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд правильно применил последствия недействительности сделок от 27.11.2018 и от 30.10.2019, обязав Завьялова Виталия Александровича передать в конкурсную массу Прохнич Петра Алексеевича спорное недвижимое имущество.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Признавая необоснованными доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции исходит из того, что договор купли-продажи от 31.10.2019 заключен после возбуждения дела о банкротстве (12.08.2019), а первоначальная сделка дарения от 27.11.2018 совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве в пользу взаимозависимого лица. Материалы обособленного спора не содержат доказательств добросовестности Заявьялова В.А., которым приобретено имущество в отсутствие доказательств его оплаты, а так же доказательств наличия финансовой возможности осуществить встречное исполнение по сделке. В обоснование цели сокрытия имущества и вывода активов должника, а так же согласованности действий сторон, финансовый управляющий представил доказательства, свидетельствующие о том, что после отчуждения имущества полномочия собственника осуществлял Прохнич П.А., что подтверждается представленными ответами ресурсоснабжающих организаций. В связи с этим цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

Вопреки доводам апеллянтов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения сделки, из материалов дела следует, что по состоянию на 27.11.2018 должник имел неисполненные обязательства по договорам займа, указанная задолженность подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. В результате заключения оспариваемых сделок должник утратил ликвидное имущество, за счет стоимости которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Довод апеллянтов о совершении обычной внутрисемейной сделки является необоснованным. С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Обстоятельства, составляющие опровержимую презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона, были доказаны финансовым управляющим. Указанная презумпция не опровергнута лицами, заинтересованными в сохранении юридической силы договоров дарения.

Поскольку оспариваемые сделки дарения и купли-продажи заключены безвозмездно с целью вывода ликвидного имущества, после возбуждения дела о банкротстве должника, суд первой инстанции обоснованно признал их недействительными как сделки, совершенные со злоупотреблением сторонами своими правами (статьи 10, 168 ГК РФ).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

Довод ответчиков о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционных жалобах, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 82, 143, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы.

Отказать в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору.

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.10.2020 по делу N А53-27967/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Шимбарева