Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 г. N 08АП-10604/20 по делу N А75-2027/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 мая 2021 г. N Ф04-329/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

25 декабря 2020 г.

Дело N А75-2027/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дубок О.В.

судей Бодунковой С.А., Зориной О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Бойченко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10604/2020) финансового управляющего имуществом Анчикова Александра Ивановича Сальниковой Юлии Олеговны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28 августа 2020 года по делу N А75-2027/2019 (судья Бетхер В.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Сальниковой Юлии Олеговны и кредитора Трушина Александра Михайловича о признании недействительными следующих сделок:

- договор дарения от 28.09.2016, заключенный между Анчиковым Александром Ивановичем и Симендейкиной Анжелой Александровной;

- договор купли-продажи от 10.10.2017, заключенный между Симендейкиной Анжелой Александровной и обществом с ограниченной ответственностью "АЗС-Строй";

- договор купли-продажи от 16.04.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "АЗС-Строй" и обществом с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС Центр" и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Анчикова Александра Ивановича,

при участии в судебном заседании:

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - представитель Минин К.С. (паспорт, доверенность от 15.01.2020, срок действия доверенности до 08.10.2021);

от Трушина Александра Михайловича - представитель Юркина Т.Н. (паспорт, доверенность от 12.02.2020, срок три года).

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 31.01.2020 Анчиков А.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден член саморегулируемой организации Ассоциация "Евросибирская саморегулируемая

организация арбитражных управляющих" Сальникова Юлия Олеговна.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.02.2020.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 14.04.2020 (система "Мой арбитр") поступило заявление финансового управляющего Сальниковой Ю.О. и кредитора Трушина Александра Михайловича о признании недействительным договора дарения от 28.09.2016, заключенного между Анчиковым А.И. (даритель) и Симендейкиной Анжелой Александровной (одаряемый).

Кроме того, заявители просили применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка, кадастровый номер 63:19:1105001:14, расположенного по адресу: Самарская обл., Исаклинский р-н, сельское поселение Старо Вечканово, участок 1105001/14.

18 августа 2020 года от кредитора и финансового управляющего в материалы дела поступило заявление об уточнении заявленных требований, в котором заявители просят признать недействительными:

- договор дарения от 28.09.2016, заключенный между Анчиковым А.И. и Симендейкиной А.А.;

- договор купли-продажи от 02.11.2017, заключенный между Симендейкиной А.А. и ООО "АЗС-Строй";

- договор купли-продажи от 18.05.2018, заключенный между ООО "АЗС-Строй" и ООО "Татнефть-АЗС Центр",

и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества - земельного участка, расположенного по адресу: Самарская область, Исаклинский район, 1152 км. а/д М5 "Москва-Уфа", на землях перераспределения в границах бывшего СПК "Рассвет", кадастровый номер 63:19:1105001:14,

а также истребовать из чужого незаконного владения ООО "Татнефть-АЗС Центр" данный земельный участок.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры заявление финансового управляющего Сальниковой Юлии Олеговны и кредитора Трушина Александра Михайловича удовлетворено частично; признан недействительным договор дарения от 28.09.2016, заключенный между Анчиковым Александром Ивановичем и Симендейкиной Анжелой Александровной. В удовлетворении остальной части заявленных требований, а также применении последствий недействительности сделок в остальной части отказано.

Не соглашаясь, с принятым по настоящему обособленному спору судебным актом, Трушин А.М. и финансовый управляющий должника обратились в суд вышестоящей инстанции с апелляционной жалобой, в которой просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Доводы подателей жалобы сводятся к тому, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, самостоятельно изменен предмет заявления (в части взыскания денежных средств с Симендейкиной А.А.).

В обоснование указанных доводов податели жалобы ссылаются на нарушение норм процессуального права о круге лиц, подлежащих привлечению к участию в обособленном споре, об их процессуальном праве (по мнению заявителей, после принятия судом уточненного заявления, ООО "АЗС-Строй" и ООО "Татнефть-АЗС Центр" должны были быть привлечены как соответчики). Также заявители ссылаются на отсутствие у представителей ООО "АЗС-Строй" и ООО "Татнефть-АЗС Центр" полномочий на представление интересов доверителей в делах о банкротстве. Также, по мнению заявителей, ООО "АЗС-Строй" и ООО "Татнефть-АЗС Центр" не доказан факт добросовестности при совершении сделки (а именно, тот факт, что действия были осуществлены осмотрительно, перед заключением договоров были выяснены все обстоятельства возникновения у продавца недвижимого имущества, права собственности на него, правомочия продавца и т.п.)

02 октября 2020 года посредством системы подачи документов в электронном виде по системе "Мой Арбитр" от ООО "Татнефть-АЗС Центр" в материалы обособленного спора поступил отзыв на апелляционную жалобу в соответствии, с которым оно считает определение суда первой инстанции законным; просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

26 октября 2020 года в материалы обособленного спора от Сименднйкиной А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просит определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

15 декабря 2020 года посредством системы подачи документов в электронном виде по системе "Мой Арбитр" от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Сургутское отделение N 5940 (далее - ПАО "Сбербанк России) в материалы обособленного спора поступил отзыв, в котором заявлено ходатайство об отложении судебного заседания и признании обязательной явки Симендейкиной А.А., а также руководителей ООО "АЗС-Строй", ООО "Татнефть-АЗС Центр".

В судебном заседании, состоявшемся 15.12.2020 в удовлетворении ходатайства ПАО "Сбербанк России" об отложении судебного заседания было отказано, Представитель Трушина Александра Михайловича пояснил, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными. Просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" также пояснил, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Просил оставить определение решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.09.2016 между Анчиковым А.И. (даритель) и Симендейкиной А.А. (одаряемый) заключен договор дарения (т. 16 л.д. 31-32), по условиям которого, даритель безвозмездно передал в собственность одаряемому, а тот, принял в дар земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Исаклинский район, 1152 км, а/д М5 "Москва-Уфа" на землях перераспределения в границах бывшего СПК "Рассвет" (по выписке из Единого государственного реестра недвижимости: Самарская обл., Исаклинский р-н, сельское поселение Старое Вечканово, участок 1105001/14), кадастровый номер 63:19:1105001:14 (пункт 1.1 договора).

В последующем между Симендейкиной А.А. (продавец) и ООО "АЗС-Строй" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 10.10.2017 N 1900 (т. 17 л.д. 8-9), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел земельный участок, кадастровый номер 63:19:1105001:14 (пункты 1.1-1.2 договора).

В силу пункта 1.3 договора земельный участок принадлежит продавцу на основании договора дарения от 28.09.2016.

Согласно пункту 2.1 договора цена земельного участка определена сторонами в 3 800 000 руб.

Оплата производится в порядке, установленном пунктами 2.2-2.2.2 договора.

При этом в пункте 2.3 стороны предусмотрели, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога у продавца на отчуждаемое недвижимое имущество не возникает.

Земельный участок передан продавцом покупателю по акту приема-передачи от 10.10.2017 (т.17 л.д. 10).

В последующем между ООО "АЗС-Строй" (продавец) и ООО "Татнефть-АЗС Центр" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 16.04.2018 N 20506/2018/0123/2083 (т. 18 л.д. 79-80), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел земельный участок, кадастровый номер 63:19:1105001:14 (пункты 1.1-1.2 договора).

В силу пункта 1.3 договора земельный участок принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи земельного участка от 10.10.2017 N 1900. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 02.11.2017.

На земельном участке отсутствуют объекты недвижимого имущества.

Согласно пункту 2.1 договора цена земельного участка определена сторонами в 5 500 000 руб.

Оплата производится в порядке, установленном пунктами 2.2-2.2.1 договора.

При этом в пункте 2.3 стороны предусмотрели, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога у продавца на отчуждаемое недвижимое имущество не возникает.

Земельный участок передан продавцом покупателю по акту приема-передачи от 16.04.2018 (т.18 л.д. 80).

Указывая на совершение указанных сделок близкими родственниками, с целью вывода имущества из конкурсной массы, причинения вреда кредиторам должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав в качестве его правового основания статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено право финансового управляющего по своей инициативе подать заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом главой III.1 Закона о банкротстве предусмотрены специальные основания недействительности сделок.

Перечень сделок, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, содержится в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Заявленные требования обосновываются финансовым управляющим со ссылкой на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

Пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая спорную сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для квалификации сделки как ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, Постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 N 17089/12 по делу N А24-53/2012, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 15822/13 по делу N А45-18654/2012).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978 по делу N А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Исходя из изложенного, при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, суду надлежит установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела относительно признания незаконным договора дарения, установил следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63 при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя, требующую от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае договор дарения заключен в период срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у должника на момент совершения сделки имелись следующие обязательства:

- перед публичным акционерным обществом "Западно-Сибирский коммерческий банк" по договору кредитования от 06.02.2013 N 1208551/13ПКИ, по договору кредитования, по дополнительному соглашению N 1 к договору банковского счета N 40817810306070584099 от 19.02.2013. Решениями Нижневартовского городского суда ХМАО-Югры от 07.06.2016 по делу N 2-4996/2016, от 23.06.2016 по делу N 2-6336/2016, от 23.06.2016 по делу N 2-6337/2016 с Анчикова А.И. в пользу ПАО "Запсибкомбанк" взыскана задолженность по кредитным договорам от 06.02.2013 N 1208551/13П, от 23.05.2014 N 120059648/14ПБ, от 19.02.2013 (дополнительное соглашение к договору банковского счета N 40817810306070584099) в общем размере 4 568 618 руб. 15 коп.

Определением суда от 12.02.2020 указанная задолженность перед ПАО "Запсибкомбанк" включена в реестр требований кредиторов должника.

- перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 24.10.2013 N 13-427, по кредитному договору от 18.09.2014 N 067/5939/091-1289. Решением Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" от 03.05.2017 по делу N Т/ТМН/17/2100 с ООО "МАРГАРИТА", Анчикова А.И. солидарно в пользу ПАО "Сбербанк России" взыскана задолженность по кредитному договору от 24.10.2013 N 13-427.

Определением от 22.10.2019 указанная задолженность перед ПАО "Сбербанк России" включена в реестр требований кредиторов должника.

Соответственно, на момент совершения оспариваемой сделки (договора дарения) у должника имелась значительная кредиторская задолженность, просрочка исполнения обязательств перед кредиторами началась с 2014 года.

Вывод о заключении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судом первой инстанции в связи с тем, что должник и ответчик Симендейкина А.А. являются двоюродными братом и сестрой, в подтверждение чего представлены свидетельства о рождении должника и ответчика, свидетельства о заключении брака их родителей, а также свидетельства о рождении родителей, то есть сделка заключена между заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве). Доказательств, опровергающих указанную презумпцию, в материалах дела не имеется.

В условиях взыскания с должника денежных средств отчуждение последним имущества в пользу аффилированного лица на безвозмездной основе привело к выбытию из конкурсной массы ликвидного актива без встречного предоставления, что не является разумным и экономически обоснованным поведением всех участников данных правоотношений, влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суд первой инстанций обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной, выяснив, что спорное имущество ответчиком реализовано; также были правильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу рыночной стоимости земельного участка.

Изучив материалы дела относительно признания незаконным договоров купли-продажи, суд апелляционной инстанции, установил следующее.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Несоответствие действительной воли сторон оспариваемых договоров купли-продажи от 10.10.2017 и 16.04.2018 волеизъявлению сторон оспариваемой сделки подателем жалобы не обосновано и судом апелляционной инстанции из материалов настоящего обособленного спора не усматривается, с учетом представленной в материалы дела совокупности доказательств.

В материалах дела также отсутствуют доказательства совершения сторонами оспариваемых сделок (договоров купли-продажи) в целях формального документооборота для сохранения контроля должника над спорным объектом недвижимости, учитывая дальнейший переход права собственности на спорный земельный участок, регистрацию права собственности за последним приобретателем, неустановление судом цепочки сделок и оснований для вывода о недобросовестном приобретении участка последним обществом, оснований для признания договоров купли-продажи мнимой сделкой у суда не имеется. Сведений о том, что фактически спорное имущество с момента передачи его продажи и перерегистрации права собственности осталось под контролем должника, не установлено.

Совокупность изложенного свидетельствует о недоказанности наличия оснований для вывода о мнимости вышеуказанных договоров купли-продажи от 10.10.2017 и 16.04.2018 в рамках настоящего обособленного спора.

Как, разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

По смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом (Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230).

В настоящем случае при наличии доказательств фактического владения и пользования приобретенным имуществом, не усматривается отсутствие у ООО "Татнефть-АЗС Центр" фактической воли на приобретение прав собственности в отношении спорного объекта.

Поскольку финансовый управляющий не доказал недобросовестного поведения со стороны должника, ООО "АЗС-Строй" и ООО "Татнефть-АЗС Центр", оснований для признания оспариваемой цепочки сделок (от Симендейкиной А.А. к ООО "АЗС-Строй" и впоследствии от ООО "АЗС-Строй" к ООО "Татнефть-АЗС Центр"), совершенными с намерением причинить вред, то есть со злоупотреблением правом, суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах основания для признания недействительными договоров купли-продажи от 10.10.2017 и 16.04.2018, как цепочки сделок, направленных на вывод имущества должника, отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей лиц, участвующих в деле, а также в полной мере исследованы и объективно оценены имеющиеся в деле доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28 августа 2020 года по делу N А75-2027/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления

в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Дубок

Судьи

С.А. Бодункова О.В. Зорина