Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2021 г. N 08АП-14151/20 по делу N А70-8588/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 мая 2021 г. N Ф04-7438/19 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

19 января 2021 г.

Дело N А70-8588/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 января 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Веревкина А. В., Лебедевой Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Моториной О. Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-14151/2020) Суховея Юрия Геннадьевича, (регистрационный номер 08АП-14154/2020) общества с ограниченной ответственностью "СЛС" на решение от 03.11.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8588/2019 (судья Макаров С. Л.) по иску Суховея Юрия Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью "СЛС" (ИНН 6658350950, ОГРН 1096658014826, Тюменская обл., Тюменский р-н, д. Дударева, пр. Академический, д. 4), при привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Смирнова Германа Владимировича, об истребовании документов,

при участии в судебном заседании представителя от общества с ограниченной ответственностью "СЛС" Байрамова Э. Ю. по доверенности от 25.02.2020,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "СЛС" Суховей Юрий Геннадьевич (далее - Суховей Ю. Г.) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточнённым на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "СЛС" (далее - ООО "СЛС", общество) об обязании общества в течение 15 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить следующую информацию и надлежащим образом заверенные копии документов: устав общества; все решения, принятые общим собранием участников ООО "СЛС" за период с 2016 по 2019 год, в том случае если не оформлялись протоколами общего собрания участников общества; надлежащим образом заверенные все протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период с 2016 по 2019 годы, в том числе протоколов собраний, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, за весь период деятельности общества; справку из Инспекции Федеральной налоговой службы с перечнем открытых обществу счетов в кредитных организациях по состоянию на 17.05.2019; выписки из банковского счёта за период с 2016 по 2019 годы (с приложениями) по каждому из расчётных счетов общества; перечень лиц, имевших право подписи первичных учётных документов за период с 2016 по 2019 годы; регистры бухгалтерского учёта на бумажном носителе или в электронном виде за период с 2016 по 2019 годы (заверенные копии с подписью ответственного лица с заверенной копией учётной политики); сведения о выданных обществом доверенностях за период с 2016 по 2019 годы, включающие в себя сведения о лице, уполномоченном действовать от имени общества, дату выдачи доверенности и установленных в данной доверенности полномочиях, а также сведения об отмене (отзыве) доверенностей, выданных от имени общества; трудовые договоры с генеральным директором, главным бухгалтером, финансовым директором и иными сотрудниками, а также приказы о приёме на работу и увольнении с работы, договоры гражданского-правового характера, связанные с оказанием услуг ООО "СЛС" за период с 2016 по 2019 годы; договоры, заключённые с заказчиками, поставщиками с 2016 по 2019 годы с приложениями (дополнительными соглашениями); перечень не списанных своевременно материалов на производство с указанием их стоимости, за период с 2016 по 2019 годы; расшифровку начисленной заработной платы и начисленных на неё страховых взносов за 2016 - 2018 годы по месяцам; полную (с указанием всех статей движения денежных средств) расшифровку движения денежных средств по направлениям (с указанием: поставщиков, заказчиков, налогов, возвратов покупателям, займов, др.) за 2017, 2018 годы; договоры займа, лизинга в полном объёме от заключённых с 2016 года и действующих по состоянию на май 2019 года, с приложением дополнительных соглашений, документов подтверждающих передачу денежных средств по договорам займа, по исполненным договорам - подтверждение оплаты, данные по невозвратным займам - с приложением копий; все гражданско-правовые договоры, заключённые обществом в период с 2016 по 2019 годы; обеспечить доступ к бухгалтерской информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию Суховея Ю. Г. эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространённом формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику; а также о взыскании в случае неисполнения судебного решения 10 000 руб. за каждый день неисполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Смирнов Герман Владимирович (далее - Смирнов Г. В.).

Решением от 16.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 16.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 03.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принятые по делу N А70-8588/2019 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Как указано в постановлении от 03.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, при новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо устранить указанные замечания, оценить все доводы и возражения сторон, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе касающиеся надлежащего исполнения обществом обязанности по предоставлению информации, перечня подлежащей предоставлению информации, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Согласно части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При повторном рассмотрении дела ответчиком представлен акт от 10.03.2020 судебного пристава-исполнителя, согласно которому на основании исполнительного листа от 01.11.2019 N ФС 031887902, выданного Арбитражным судом Тюменской области, решение суда исполнено в части представления следующих документов: Устав ООО "СЛС"; надлежащим образом заверенные протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период с 2016 по 2019 гг., в том числе протоколов собраний, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, за весь период деятельности общества; все решения, принятые общим собранием участников ООО "СЛС" за период с 2016 по 2019 гг., в том случае если не оформлялись протоколами общих собраний участников общества;

справка из налогового органа с перечнем открытых обществу счетов в кредитных организациях по состоянию на 17.05.2019; выписки из банковского счёта за период с 2016 - 2019 гг. (с приложениями) по каждому из расчётных счетов общества;

перечень лиц, имевших право подписи первичных учётных документов за период с 2016 - 2019 гг.; регистры бухгалтерского учёта на бумажном носителе или в эл. виде за период с 2016 - 2019 гг. (заверенные копии с подписью ответственного лица с заверенной копией учётной политики); сведения о выданных обществом доверенностях за период с 2016 - 2019 гг., включающие в себя сведения о лице, уполномоченном действовать от имени общества, дату выдачи доверенности и установленных в данной доверенности полномочиях, а также сведения об отмене (отзыве) доверенностей, выданных от имени общества; трудовые договоры с генеральным директором, главным бухгалтером, финансовым директором и иными сотрудниками общества, а также приказы о приёме на работу и увольнении с работы, договоры гражданского-правового характера, связанные с оказанием услуг ООО "СЛС" за период с 2016 - 2019 гг.; перечень не списанных своевременно материалов на производство с указанием их стоимости, за период с 2016 - 2019 гг.;

расшифровку начисленной заработной платы и начисленных на неё страховых взносов за 2016 - 2018 гг. по месяцам; полную (с указанием всех статей движения денежных средств) расшифровку движения денежных средств по направлениям (с указанием: поставщиков, заказчиков, налогов, возвратов покупателям, займов, др.) за 2017, 2018 гг.; все гражданско-правовые договоры, заключённые обществом в период 2016 - 2019 гг.; обеспечить доступ к бухгалтерской информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию Суховея Б. Г. эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространённом формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (по данной позиции имеется отметка взыскателя о том, что документы на бумажном носителе не представлены, не заверены бухгалтерией). Также ответчиком заявлено о повороте исполнения судебного акта в отношении взысканной судебной неустойки в размере 1 050 000 руб.

До принятия решения по существу рассматриваемого спора истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил возложить на общество обязанность по предоставлению участнику Суховей Ю. Г. следующую информацию и надлежащим образом заверенные копии документов:

По ранее заявленным требованиям:

- договоров ГПХ в полном объёме за 2016 - 2019 гг. (в том числе договоры от 17.07.2018 N 0000-000396365, от 17.07.2018 N 0000-000396378 о размещении денежных средств 40 000 000 руб. на депозит в банке; в том числе по передаче основных средств от ООО "СЛС" сторонним организациям и поступивших от сторонних организаций в адрес ООО "СЛС" за период с 2016 - 2019 гг.; в том числе: по приёму передаче исключительных прав на РУ сторонним организациям; в том числе договоры ГПХ, заключённые и расторгнутые в период с 2016 - 2019 гг. с ООО "Аксиос-Фарма", ООО "Русфарма", в том числе договоры по проведённым расчётам в 2018 году со следующими организациями: 1) "Фарм БСК" на сумму 320 000 руб.; 2) "УПАКОВ" на сумму 207 000 руб., 318 000 руб., 276 000 руб., 270 000 руб., 408 000 руб.; 3) "Эректон" на сумму 41 222 руб. 58 коп., 31 693 руб. 38 коп; 104 977 руб. 81 коп., 31 693 руб. 38 коп., 104 585 руб. 51 коп., 145 977 руб. 81 коп., 219 683 руб. 45 коп.; 4) "Вестпорт компания" на сумму 301 920 руб.; 5) "Химмед" на сумму 43 916 руб. 83 коп.; 6) "Юпитер АЛД" на сумму 22 800 руб., 18 950 руб., 26 600 руб., 30 450 руб., 35 800 руб., 34 050 руб., 34 350 руб. (оплата 12.12.2018), 34 350 руб. (оплата 24.12.2018); 7) "Вымпелмед" на сумму 55 000 руб.; 8) "Нойман" на сумму 75 000 руб., 112 500 руб., 75 000 руб.; 9) "В. Браун Медикал" на сумму 160 480 руб., 43 435 руб.; 10) "ИП Смирнов Г. В." на сумму 40 000 руб., 134 640 руб., 404 000 руб., 334 572 руб., 121 200 руб., 334 444 руб. (аренды недвижимого имущества); 11) ООО "МКС Лаборатория" на сумму 403 290 руб. (08/02/2017), 01/02/17 на сумму 645 000 руб., 4 200 000 руб. (08/02/17), 5 111 820 руб. (01/02/17); 1 570 000 руб. (01/11/17), 525 500 руб. (01/02/17), 1 141 950 руб. (01/02/17), 3 405 432 руб. (01/02/17), 3 923 565 руб., 5 500 000 руб. (08/02/17), N ИП/18/03 на сумму 100 000 руб.; 12) "ЭКОЛОГИЯГРУП (АНТАЛИЯТРЕЙД)" на сумму 29 599 руб. 96 коп.; 13) "Вестпорт компани" на сумму 257 520 руб., 430 680 руб., 515 040 руб.; 14) "Эректон" на сумму 139 724 руб. 74 коп., 29 825 руб. 43 коп., 78 172 руб.; 15) "ШОТТ" на сумму 221 611 руб. 21 коп; 16) "Литера" на сумму 40 200 руб., 12 400 руб., 29 870 руб., 40 800 руб., 18 800 руб., 18 400 руб., 43 200 руб., 19 970 руб., 24 800 руб., 24 400 руб., 31 100 руб., 19 600 руб., 24 210 руб., 44 307 руб., 17 420 руб., 24 400 руб., 27 200 руб., 18 800 руб., 37 560 руб., 33 800 руб., 26 400 руб., 59 400 руб., 11 700 руб., 11 700 руб., 12 600 руб., 17 020 руб.; 17) "Атекс групп" на сумму 17 200 руб.; 18) "Фарман" на сумму 3 500 руб., 7 000 руб., 31 200 руб.; 19) "КОМУС" на сумму 37 158 руб., 41 487 руб. 09 коп., 46 601 руб. 83 коп., 10 458 руб. 91 коп., 10 537 руб. 94 коп., 51 205 руб. 34 коп., 18 446 руб. 82 коп., 6 530 руб., 43 659 руб., 39 139 руб. 65 коп., 644 руб., 57 792 руб. 16 коп., 49 370 руб. 89 коп., 35 443 руб.96 коп., 47 942 руб. 22 коп.; 20) "Ай ти экспо" на сумму 34 668 руб. 40 коп.; 21) "Ай Би Си НАНОТЕКС" на сумму 135 712 руб. 84 коп., 112 260 руб. 29 коп., 13 999 руб. 52 коп.; 22) "Паритет центр" на сумму 75 0000 руб.; 23) "Аптека N 1" на сумму 152 000 руб., 78 000 руб.;

24) "Актион Пресс" на сумму 32 439 руб.; 25) "Фармамикс сервис" на сумму 206 385 руб.19 коп.; 26) "Верже" (со всеми спецификациями, заявками, актами, товарными накладными) на сумму 232 900 руб., 51 720 руб., 59 860 руб.; 82 560 руб., 59 400 руб., 71 200 руб., 81 130 руб., 57 900 руб., 98 600 руб., 103 700 руб., 144 510 руб., 447 090 руб., 40 120 руб. 45 760 руб., 213 080 руб.; 391 750 руб., 134 320 руб., 44 180 руб., 61 750 руб., 134 280 руб.; 110 900 руб., 40 120 руб., 109 000 руб., 110 900 руб., 83 300 руб., 61 500 руб., 140 660 руб., 198 900 руб., 249 900 руб., 98 700 руб., 49 800 руб., 84 600 руб., 66 450 руб., 69 000 руб., 61 750 руб., 69 690 руб., 1 029 105 руб., 159 250 руб., 35 600 руб., 129 200 руб., 67 925 руб., 55 230 руб., 96 900 руб., 43 750 руб., 71 200 руб., 6 490 руб., 97 300 руб., 75 432 руб., 55 360 руб., 74 880 руб., 55 350 руб., 112 670 руб., 41 100 руб., 84 600 руб., 228 600 руб., 61 750 руб.; 27) "Техногарант-ТЦ" на сумму 52 824 руб.; 28) "Петрович" на сумму 21 509 руб., 11 659 руб., 4 018 руб. 98 коп.;

29) "Ялукс Групп" на сумму 28 345 руб. 45 коп.; 30) "ТД Химмед" на сумму 45 386 руб. 34 коп.; 31) "Химмед" на сумму 73 806 руб. 96 коп.; 32) "Фильтр" на сумму 746 826 руб. 72 коп., 34 123 руб. 24 коп., 97 234 руб. 36 коп.; 33) "Факел БК" на сумму 24 171 руб., 15 104 руб., 11 183 руб. 38 коп., 655 руб., 30 529 рублей; 34) "Игро" на сумму 15 300 руб.; 35) "Компания ДОМКОМ" на сумму 137 487 руб. 11 коп., 49 562 руб., 12 600 руб.; 36) "ИКЕЯ ДОМ" на сумму 44 789 руб., 4 344 руб.;

37) "Корпоративные решения" на сумму 97 263 руб.; 38) ООО "Скан-ШОП" на сумму 17 472 руб. 48 коп.; 39) "1 АБ Профессионал М" на сумму 115 332 руб.; 40) "СЕ Certiso Orvos" на сумму 121 990 руб. 35 коп.; 41) "Развитие" - аренда на сумму 39 400 руб., 13 980 руб., 39 400 руб. (от 21.11.2017), 39 400 руб., 39 400 руб. - оплата от 22.11.2018, 39 400 руб. (от 17.12.2018); 42) Договор ЛИЗИНГА 9836ДМО - СЛС/03/2016 от 20.11.2016, 6054 ДМОСЛС/02/2015; 43) "Рыжаков С. А." на сумму 8700 руб., 1 300 руб., 7 400 руб.; 44) "ВНИИФТРИ" Аттестация помещений на сумму 50 032 руб., 99 946 руб.; 45) "ABC" - передача прав ИП/17/01 от 25.12.2017 на сумму 77420 руб.; 46) "ИП Таран И. А." на сумму 20 000 руб., 10 000 руб., 10 000 руб., 15 000 руб., 12 500 руб. (оформление страницы Фэйсбук, ведение аккаунта инстаграмм); 47) Многофункциональная компания экспертов на сумму 678 103 руб., 258 942 руб. 50 коп., 661 626 руб. 50 коп.; 48) "Медконтент" на сумму 800 000 руб.;

49) "ВИП Консультант" на сумму 250 000 руб.; 50) "Беневокс" на сумму 53 850 руб. 54 коп., 19 389 руб. 50 коп. (перевод документации); 51) "Меркурий групп" на сумму 3 900 руб., 12 500 руб. (перевод документации); 52) "ИП Бурмистров B. C." услуги рекламы на сумму 30 000 руб., 39 000 руб., 52 000 руб., 5 500 руб.; 53) "АЭМТ" на сумму 493 000 руб., 30 500 руб., 10 400 руб. (участие в работе по эстетической медицине); 54) "Турист" на сумму 15 000 руб.; 55) "Юником Карго"; 56) "Алгоком. Ру" на сумму 5 000 руб., 43 20 руб. (доставка); 57) "Бьютиэкспамедиа" - реклама на сумму 10 000 руб.; 58) "АБ Мастер" на сумму 7 000 руб. (астрал отчетность, лицензия);

59) "НИИАМС" за проведение экспертной оценки документации на сумму 210 000 руб.; 60) "Старая крепость" на сумму 248 000 руб. (участие в выставке);

- предоставить истцу заверенные копии с подписью ответственного лица регистров бухгалтерского и налогового учёта на бумажном носителе или в электронном виде за период с 2016 по 2019 гг. с заверенной копией учётной политики;

- представить истцу сведения о выданной обществом доверенности на имя Халитова Рустама Ахматгалеевича, уполномоченном действовать от имени ООО "СЛС", с указанием даты выдачи доверенности и установленных в данной доверенности полномочиях, а также сведения об отмене (отзыве) доверенности, выданной от имени общества.

Также истцом заявлены требования о предоставлении: договоры ГПХ в полном объёме (с приложениями) заключённые, расторгнутые в 2020 году, в том числе по передаче основных средств от ООО "СЛС" сторонним организациями (лицам) и поступивших от сторонних организаций (лиц) в адрес ООО "СЛС" за 2020 год; технические условия (ТУ) на препараты "Реформ", "Урогиал", обладателем права производства, на которые, является ООО "СЛС"; бухгалтерская справка о наличии основных средств на балансе ООО "СЛС" по состоянию на 01.01.2020, а также о наличии средств полностью амортизированных ОС, но используемых в работе предприятия по состоянию на 01.01.2020; за период с 2019 по 01.09.2020 акты: о списании объекта основных средств (кроме автотранспортных средств), акты о списании автотранспортных средств, акты о списании групп объектов основных средств, акты о приёме (поступлении) оборудования, акт о приёме-передаче оборудования в монтаж, акты о выявленных дефектах оборудования; копии заключённых трудовых договоров и соглашений о расторжении трудовых договоров за период с 01.01.2020 по 01.09.2020; заверенные копии регистров бухгалтерского и налогового учёта на бумажном носителе или в электронном виде за 2020 год с подписью ответственного лица с заверенной копией учётной политики.

Также истец просил установить обществу судебную неустойку за неисполнение судебного решения в размере 1 000 000 руб. единовременно и по 210 000 руб. за каждый полный месяц неисполнения решения суда.

Ссылаясь на статью 49 АПК РФ, не допускающую одновременное изменение предмета и оснований иска, суд первой инстанции отказал в принятии вышеуказанных дополнительных требований (пункты 1 - 6), в остальной части уточнения требований приняты к рассмотрению, поскольку данные требования охватывают ранее заявленный период, направлены на конкретизацию перечня документов, что отвечает указаниям, изложенным в постановлении от 03.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Решением от 03.11.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8588/2019 исковые требования удовлетворены, на общество возложена обязанность в течение 15 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Суховею Ю. Г. следующую информацию и надлежащим образом заверенные копии документов: договор от 17.07.2018 N 0000-000396365, от 17.07.2018 N 0000-000396378 о размещении денежных средств 40 000 000 руб. - на депозит в банке; документы (договоры, счета-фактуры, акт и т. п.) послужившие причиной к совершению в 2018 году платежей (пункты с 1 по 60 уточнённых требований (договоры, суммы)). Судебным актом обществу установлена судебная неустойка за неисполнение настоящего судебного решения в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения, взыскиваемых в пользу истца. Этим же решением с ответчика в пользу Суховея Ю. Г. взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. С истца в пользу ООО "СЛС" в качестве поворота исполнения судебного акта взыскано 1 050 000 руб.

В апелляционной жалобе истцом ставится вопрос об отмене решения суда в части взыскания с Суховея Ю. Г. в пользу общества 1 050 000 руб., в остальной части просит оставить судебный акт без изменения. По мнению подателя жалобы, заявляя о повороте, ответчик не доказал, что законные требования истца исполнены в срок, установленный судом и положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Указывает, что с марта 2020 года взыскание неустойки не производилось; исполнительное производство прекращено в связи с отменой судебных актов; производство по делу начато в 2019 году; в целом у ответчика имелась и имеется обязанность по предоставлению истцу документов, которую он не исполнял и не исполняет должным образом.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, общество обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме. В случае оставления решения без изменения, просит снизить размер судебной неустойки до разумных пределов - 500 руб. в день. В обоснование жалобы её податель ссылается на постановление от 07.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-67/2020, которым признано незаконным постановление от 13.02.2020 судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Тюменской области Габдулиной А. А. о расчёте задолженности за неисполнение решения суда по исполнительному производству N 48792/19/72027-ИП. Податель жалобы считает, что данное постановление имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора; как установлено судом, должник полностью исполнил решение суда по делу N А70-8588/2019, предоставил взыскателю документы, поименованные в судебном акте. Более того, ответчик предоставил акт от 10.03.2020, составленный судебным приставом-исполнителем, о передаче ответчиком документов по деятельности общества. Апеллянт полагает размер судебной неустойки чрезмерным, просит снизить её размер до 500 руб. в день.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе.

В заседание суда апелляционной инстанции представители истца и третьего лица не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом в соответствии со статьёй 123 АПК РФ. На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев апелляционные жалобы, материалы дела, заслушав представителя ООО "СЛС", проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.11.2009 ООО "СЛС" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1096658014826.

16.11.2009 в ЕГРЮЛ внесены сведения об истце как об участнике общества с долей в уставном капитале общества в размере 32 %.

20.05.2019 Суховей Ю. Г. направил в общество требование от 13.05.2019 о предоставлении следующих документов и информации, связанной с деятельностью ООО "СЛС": Устав общества; все решения, принятые общим собранием участников ООО "СЛС" за период с 2016 по 2019 гг.; надлежащим образом заверенные все протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период с 2016 по 2019 гг., в том числе протоколов собраний, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, за весь период деятельности общества; справку из Инспекции Федеральной налоговой службы с перечнем открытых обществу счетов в кредитных организациях по состоянию на 17.05.2019; выписки из банковского счета за период с 2016 по 2019 гг. (с приложениями) по каждому из расчётных счетов общества; перечень лиц, имевших право подписи первичных учётных документов за период с 2016 год по 2019 годы; регистры бухгалтерского учёта на бумажном носителе или в электронном виде за период с 2016 по 2019 гг.; сведения о выданных обществом доверенностях за период с 2016 по 2019 гг., включающие в себя сведения о лице, уполномоченном действовать от имени общества, дату выдачи доверенности и установленных в данной доверенности полномочиях, а также сведения об отмене (отзыве) доверенностей, выданных от имени общества; трудовые договоры с генеральным директором, главным бухгалтером, финансовым директором и иными сотрудниками, а также приказы о приёме на работу и увольнении с работы; бухгалтерский баланс и отчёт о финансовых результатах за 2017, 2018 гг.; положение о системе внутреннего контроля; договоры, заключённые с заказчиками, поставщиками с 2016 по 2019 гг. с приложениями (дополнительными соглашениями); перечень не списанных своевременно материалов на производство с указанием их стоимости, за период с 2016 по 2019 гг.; расшифровку начисленной заработной платы и начисленных на неё страховых взносов за 2016 - 2018 гг. по месяцам; полную (с указанием всех статей движения денежных средств) расшифровку движения денежных средств по направлениям (с указанием: поставщиков, заказчиков, налогов, возвратов покупателям, займов, др.) за 2017, 2018 гг.; полную (с указанием всех статей движения денежных средств) расшифровку движения денежных средств по направлениям (с указанием: поставщиков, заказчиков, налогов, возвратов покупателям, займов, др.) за 2017, 2018 гг.; договоры займа, лизинга в полном объёме от заключённых с 2016 года и действующих по состоянию на май 2019 года; все гражданско-правовые договоры, заключённые обществом в период с 2016 по 2019 гг.; предоставить доступ к электронной системе по ведению бухгалтерского учёта "1С" или иной в случае её использования в указанных целях.

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований истца послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 54, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктами 1, 4, 15, 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон N 98-ФЗ), учитывая тот факт, что Суховей Ю. Г. обладает неотъемлемыми правами участника на получение информации о деятельности общества, признал права истца нарушенными и удовлетворил требования истца о возложении на ответчика обязанности предоставить участнику общества в течение 15 дней с момента вступления решения суда в законную силу информацию и надлежащим образом заверенные копии договоров, документов, указанных в уточнении иска по ранее заявленным в иске требованиям. Требование о присуждении судебной неустойки удовлетворено в размере 10 000 руб.

за каждый день неисполнения решения суда, до даты фактического исполнения судебного акта. Суд признал обоснованным и подлежащим удовлетворению заявление ответчика о повороте исполнения судебного акта в отношении взысканной судебной неустойки.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

На основании пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ, абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона N 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трёх дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

На основании пункта 1 информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма N 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

По правилам пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухгалтерском учёте) ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учёте каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учёта.

Первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом (к числу которых статьёй 2 Закона о бухгалтерском учёте отнесены коммерческие организации) в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учёте экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

Участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учёта и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учёта с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространённом формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретённого электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 информационного письма N 144).

Как следует из пункта 1 информационного письма N 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т. д.).

Согласно пункту 8 информационного письма N 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращён в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

На основании подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трёх лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Из вышеприведённых норм права следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательстве порядке.

Статьёй 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупреждён о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности её сохранять (пункт 15 информационного письма N 144).

В обществе в 2012 году утверждено Положение о коммерческой тайне.

В силу части 2 статьи 10 Закона N 98-ФЗ режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 Закона.

Уклонения истца от подписания с ответчиком соглашения о конфиденциальности судом не установлено.

Кроме того, на основании части 11 статьи 13 Закона о бухгалтерском учёте в отношении бухгалтерской (финансовой) отчётности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспаривается, что Суховей Ю. Г. является участником общества; обществу направлен запрос от 13.05.2019 о предоставлении документов о деятельности ООО "СЛС".

Как указано выше, при повторном рассмотрении дела ответчиком представлен акт от 10.03.2020 судебного пристава-исполнителя, в соответствии с