Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 18АП-12955/20 по делу N А76-16458/2016

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 18АП-12955/20

г. Челябинск

27 января 2021 г.

Дело N А76-16458/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОТК-Трейд" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2020 по делу N А76-16458/2016.

Решением от 27.12.2017 (резолютивная часть от 25.12.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Прометей КС" (далее - должник, ООО "Прометей КС") открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Гончаров Роман Викторович, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица".

Общество с ограниченной ответственностью "ОТК-Трейд" (в лице конкурсного управляющего Малачева Ш.А., далее - кредитор, ООО "ОТК-Трейд") 20.09.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит включить задолженность в размере 13 833 646 руб. 27 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 09.10.2020 в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "ОТК-Трейд" отказано.

Не согласившись с принятым судом решением, ООО "ОТК-Трейд" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение от 09.10.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что выводы суда первой инстанции об отсутствии первичной документации являются ошибочными, поскольку в рамках рассмотрения спора по сделкам, в материалы дела были представлены документы, подтверждающие реальность договорных отношений между кредитором и должником.

После принятия апелляционной жалобы и рассмотрения ее по существу, судебное разбирательство было отложено на 20.01.2021 на 16 час. 00 мин., в целях проверки доводов жалобы и направления запроса в Арбитражный суд Челябинской области направлен о предоставлении материалов обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего Гончарова Р.В. к ООО "ОТК-Трейд" о признании сделки должника недействительной.

Руководствуясь статьями 18, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заместитель председателя арбитражного суда произвел замену судьи Журавлева Ю.А. судьей Забутыриной Л.В.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Во исполнение определения апелляционного суда из суда первой инстанции поступили материалы дела по сделке, на основании которой основывал свои требований кредитор.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2019 по делу N А76-16458/2016 признаны акты взаимозачета от 01.04.2016 N 11, N 12 и соглашение о новации от 11.05.2016, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Прометей КС" и обществом с ограниченной ответственностью "ОТК-Трейд", ОГРН 1127746574230, недействительными сделками.

Применены последствия недействительности сделки в виде регресса, восстановлена задолженность сторон друг к другу ввиду заинтересованности участников сделок и факт осведомленности ООО "ОТК-Трейд" о реальном неудовлетворительном финансовом состоянии должника и об имеющихся у него крупных кредитных обязательств.

Как установлено в судебном акте от 13.05.2019, требования общества "ОТК-Трейд" по договорам поставок подлежали бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению совместно с требованиями других кредиторов данной очереди после тщательной проверки факта реальности поставки.

Кроме того, в судебном акте отмечено, что доказательств наличия товара (нефти) на сумму 273 415 607 руб. 44 коп. и его резервирования для ООО "Прометей-КС" в материалы дела не представлено, на вопрос суда о наличии сырой нефти на вышеуказанную сумму конкурсный управляющий ответчика пояснил, что не знает, имелось ли такое имущество, и было ли оно зарезервировано для общества "Прометей-КС".

Определениями от 13.11.2019, 15.01.2020, 19.05.2020, 22.07.2020 суд предлагал кредитору представить в материалы заявления первичную документацию в подтверждение размера и обоснованности требования, но требования судебных актов кредитором исполнены не были.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что проанализировать реальность правоотношений по договорам поставки не представляется возможным в виду отсутствия в материалах заявления первичной документации.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены определение суда первой инстанции.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки (пункт 4 Закона о банкротстве).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Как верно отмечено судом первой инстанции, для включения восстановленного требования в реестр заявителю необходимо доказать, что в рамках признанной недействительной сделки данная задолженность фактически существовала, имела реальный характер.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм права достаточных и достоверных доказательств реальности правоотношений по договорам поставки апеллянтом в материалы дела не представлено.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции направлен запрос в Арбитражный суд Челябинской области о предоставлении материалов дела по обособленному спору по сделке, на которых основано требование кредитора и проверены доводы подателя жалобы о наличии первичной документации в указанных материалах обособленного спора.

Изучив материалы дела, судебная коллегия решила, что заявленные кредитором доводы подлежат отклонению в связи с отсутствием первичной документации в обособленном споре о признании сделки недействительной.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2020 по делу N А76-16458/2016 оставить без изменений, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОТК-Трейд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Л.В. Забутырина Е.А. Позднякова