Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2021 г. N 16АП-1755/20 по делу N А63-10294/2019

г. Ессентуки

3 февраля 2021 г.

Дело N А63-10294/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.02.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крыловым Р.А., в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ставропольский мукомольный завод" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2020 по делу N А63-10294/2019, принятое в рамках дела N А63-10294/2019 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческая фирма "ПрофАгро" г. Ставрополь (ИНН 2635078814, ОГРН 1052600299465) заявление конкурсного управляющего должником Углева А.А. о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

определением от 03.06.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческая фирма "Проф-Агро" (далее - ООО ПКФ "Проф-Агро" должник).

Решением от 02.10.2019, резолютивная часть которого объявлена 30.09.2019, должник признан банкротом с применением упрощенной процедуры ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Углев Андрей Александрович.

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 12.10.2019.

05 июня 2020 конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 05.07.2018, заключенный между ООО ПКФ "Проф-Агро" и ООО "Ставропольский мукомольный завод" по реализации автомобиля (транспортного средства) марки MAZDA 6, 2005 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JMZ66123661611459 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля (транспортного средства) марки MAZDA 6, 2005 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JMZ66123661611459.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2020 по делу N А63-10294/2019 заявление удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 05.07.2018 г. в отношении автомобиля марки MAZDA 6, 2005 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JMZ66123661611. Применил недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 05.07.2018 г. в отношении автомобиля марки MAZDA 6, 2005 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JMZ66123661611.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2020 по делу N А63-10294/2019 ООО "Ставропольский мукомольный завод" обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2020 по делу N А63-10294/2019 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2020 по делу N А63-10294/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО ПКФ "Проф-Агро" (далее - должник, продавец)) и ООО "Ставропольский мукомольный завод" (далее - Заинтересованное лицо, Покупатель) был заключен договор купли продажи от 05.07.2018 транспортного средства MAZDA 6, 2005 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JMZ661236616114, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю указанное транспортное средство, а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить его. Цена автомобиля установлена в размере 355 000 руб.

Конкурсный управляющий должника указал, сделка совершена безвозмездно, денежные средства, предусмотренные условиями спорного договора в качестве оплаты за транспортное средство, на расчетный счет продавца не поступали, в результате совершенной сделки у должника выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого могут быть удовлетворены требования кредиторов Должника, в связи с чем кредиторам причинен имущественный вред.

Удовлетворяя заявленные требований суд первой инстанции, исходил из следующего.

Дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

Конкурсный управляющий в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктам 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 05.07.2018, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда 03.06.2019, т.е в течении одного года.

В соответствии с п. 1. ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум ВАС РФ указал, что Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу п. 6-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела конкурсным управляющим были представлены достаточные доказательства, обосновывающие доводы о неравноценном встречном исполнении обязательств, поскольку сделка совершена безвозмездно. Денежные средства, предусмотренные условиями спорного договора в качестве оплаты за транспортное средство, на расчетный счет продавца не поступали, обратного в материалы дела не представлено.

Как указывалось ранее в договоре купли-продажи стоимость автомобиля установлена в размере 355 000 рублей. Вместе с тем, доказательства оплаты полученного по оспариваемой сделке товара - автомобиля, в материалы дела не представлены.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал наличие всех признаков недействительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно признал безвозмездной передачу должником ответчику спорного автомобиля по договору купли-продажи, совершенную должником в преддверии банкротства, безвозмездно.

В результате заключения договора купли-продажи спорного автомобиля должнику и его кредиторам причинен вред в виде уменьшения размера конкурсной массы, что привело к невозможности погашения кредиторской задолженности.

Вред, причиненный кредиторам и должнику спорной сделкой, выразился в выводе имущества из активов должника, с целью не производить расчеты с кредиторами, что указывает на злоупотребление правом должником и Смольниковым В.В. (статья 10 ГК РФ).

Возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, вытекает из положений статьи 168 ГК РФ и пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127.

Оценив пояснения лиц, участвующих в деле, и исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал, что в рассматриваемом случае имеются признаки (условия), предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве: все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу должника, и не применил двустороннюю реституцию, поскольку доказательств оплаты по оспариваемой сделке не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к тому, что заявителем не представлено доказательств совокупности всех необходимых элементов для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о несостоятельности, однако судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства дела, вынесенное определение не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного акта, выводы суда первой инстанции не опровергают. Оснований для иной оценки выводов суда первой инстанции не усматривается.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствует.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2020 по делу N А63-10294/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебного акта, принятое определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов Н.Н. Годило