Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2021 г. N 13АП-37414/20 по делу N А56-5033/2016

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2021 г.

Дело N А56-5033/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Инфокар": Волков П.В. по доверенности от 11.06.2020;

от Кочарян Р.Р.: Волков П.В. по доверенности от 23.05.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37414/2020) Кочаряна Рафаэля Романовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2020 по делу N А56-5033/2016/тр.2, принятое

по заявлению конкурсного управляющего Дворяшина Владимира Ивановича

об исключении требования из реестра требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инфокар",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2016 общество с ограниченной ответственностью "ИнфоКар" (ОГРН 1097847000888, ИНН 7804407695; Санкт-Петербург, Пискаревский проспект, д.63, лит.А, оф.425; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дворяшин Владимир Иванович. Указанные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 93 от 28.05.2016.

Определением суда от 14.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017, конкурсное производство в отношении Общества завершено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.08.2017 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2017 и постановление апелляционного суда от 22.06.2017 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Общество с ограниченной ответственностью "ТехноЛидер" (ОГРН 1167847161140, ИНН 7811605360; Санкт-Петербург, пр.Елизарова, д.38А; далее - ООО "ТехноЛидер") обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 10 067 566 руб. 96 коп. в реестр требований кредиторов.

Определением суда от 17.10.2016 требование ООО "ТехноЛидер" в размере 10 067 566 руб. 96 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий Обществом 19.06.2020 обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО "ТехноЛидер" в размере 10 067 566 руб. 96 коп.

Тимофеев Александр Владимирович обратился в суд с заявлением процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, в котором просит заменить ООО "ТехноЛидер" на его правопреемника - Тимофеева А.В.

Определением суда от 07.11.2020 заявление Тимофеева А.В. о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора оставлено без удовлетворения, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об исключении требования ООО "ТехноЛидер" из реестра требований кредиторов Общества отказано.

Не согласившись с определением суда от 07.11.2020, Кочарян Рафаэль Романович (кредитор должника) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть определения суда и привести ее в соответствие с нормами действующего законодательства и сложившейся судебной практикой.

Кочарян Р.Р. в жалобе ссылается на то, что Общество не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующее, поскольку проведена процедура добровольной ликвидации. Податель жалобы указывает на злоупотребление правом со стороны Тимофеева А.В., который обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве спустя более трех лет с момента исключения ООО "ТехноЛидер" из ЕГРЮЛ. По мнению Кочаряна Р.Р., конкурсный управляющий обязан самостоятельно внести запись о полном погашении требований кредиторов Общества.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель Кочарян Р.Р. поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке. В соответствии пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ.

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в отношении ООО "ТехноЛидер" в ЕГРЮЛ внесена запись от 28.08.2017 о ликвидации юридического лица.

Конкурсный управляющий ООО "Инфокар", сославшись на то, что ООО "Инфокар", являющееся кредитором должника, ликвидировано, обратился в суд с заявлением об исключении требования их реестра требований кредиторов должника.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. При этом обязанность по ведению указанного реестра осуществляется арбитражным управляющим или реестродержателем в соответствии с федеральными стандартами, касающимися содержания и порядка ведения реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 указанной статьи требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Следовательно, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 и пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Вместе с тем, возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 15.12.2004 N 29).

Исходя из указанного положения, исключение требования из реестра требований кредиторов может иметь место лишь в случаях указанных в абзаце втором пункта 10 указанной статьи Закона о банкротстве, а именно, когда судебные акты, положенные в основание включения требований в реестр, пересмотрены (отменены, изменены), либо исполнены.

В данном случае спорное требование включено в реестр на основании судебного акта, вступившего в законную силу.

В связи с указанным, для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о том, что требование кредитора находится в реестре требований кредиторов должника необоснованно, и только при условии установления неправомерности его нахождения в реестре требование подлежит исключению.

Согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Ликвидация юридического лица не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника, поскольку это прямо не предусмотрено статьей 16 Закона о банкротстве.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Сведения о том, что ООО "ТехноЛидер" неправомерно находится в реестре требований кредиторов и это нарушает права иных кредиторов, перед судом не раскрыты. В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должником не привел конкретных доводов, обосновывающих нарушение прав в результате наличия в реестре требования юридического лица, прекратившего свою деятельность.

Следует учитывать, что исключение требований фактически отсутствующего кредитора может привести к нарушению прав потенциальных правопреемников в отношении ранее включенных требований.

В каждом конкретном случае следует исходить из соотношения баланса прав и законных интересов кредиторов должника, требования которых включены в реестр, и потенциальных правопреемников отсутствующего кредитора.

Доказательств наступления обстоятельств, при которых возможно исключение требования ООО "ТехноЛидер" из реестра требований кредиторов должника в соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ суду не представлено.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего не удовлетворено судом.

В рассматриваемом случае единственный участник ООО "ТехноЛидер" заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве. Тимофеев А.В. считает, что является правопреемником ликвидированного кредитора как единственный участник ликвидированного Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Ликвидация организации, являющейся стороной по делу, означает, что юридическое лицо, занимающее процессуальное положение стороны, прекратит свое существование без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Данное обстоятельство исключает возможность рассмотрения арбитражным судом каких-либо требований с участием либо в отношении ликвидированного юридического лица.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В рассматриваемом случае материального правопреемства на основании договора на отчуждение доли либо в результате реорганизации юридического лица не возникло.

Более того, правоотношения участника ООО "ТехноЛидер" Тимофеева А.В. основаны на нормах корпоративного права.

Из пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица (в том числе вследствие его несостоятельности) не препятствует заинтересованным лицам в течение пяти лет инициировать судебную процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, включая его требования к третьим лицам, осуществляемую с привлечением арбитражного управляющего.

Единственный участник ликвидированного общества не лишен правовой возможности инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества по случаю исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

То обстоятельство, что Тимофеев А.В. являлась единственным участником ООО "ТехноЛидер", само по себе не свидетельствует о наличии оснований для процессуального правопреемства кредитора по настоящему делу в порядке статьи 48 АПК РФ (определение Верховного суда Российской Федерации от 15.05.2019 N 305-ЭС19-528).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Тимофеев А.В. в материалы спора не представил доказательства перехода к нему прав ООО "ТехноЛидер" как ликвидированного юридического лица.

Поскольку правопреемства в материальном отношении на стороне кредитора не произошло, суд правомерно отказал в удовлетворении требований заявителя.

Определение суда является законным и обоснованным, не подлежит отмене или изменению по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2020 по делу N А56-5033/2016/тр.2/искл. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Г.Н. Богдановская Е.В. Савина