Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2021 г. N 11АП-18495/20 по делу N А49-4180/2018

г. Самара

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 7 апреля 2021 г. N Ф06-2607/21 настоящее постановление оставлено без изменения

09 февраля 2021 г.

Дело N А49-4180/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Львова Я.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2

апелляционную жалобу финансового управляющего Звозниковой Ю.В.

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 24 ноября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной

в рамках дела N А49-4180/2018

о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Николаева Игоря Вячеславовича,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16 апреля 2018 года по заявлению индивидуального предпринимателя Дурманова Михаила Анатольевича возбуждено дело о признании банкротом индивидуального предпринимателя Николаева Игоря Вячеславовича.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21 мая 2018 года в отношении индивидуального предпринимателя Николаева Игоря Вячеславовича (далее - должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 06.12.2018 г. индивидуальный предприниматель Николаев Игорь Вячеславович признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Звозникова Юлия Владимировна, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

Постановлением суда кассационной инстанции от 04 октября 2019 года решение суда первой инстанции от 06.12.2018 г. и постановление апелляционного суда от 23.05.2019 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области в связи с тем, что рассмотрение дела по существу было проведено в отсутствие надлежащего извещения должника (Николаева И.В.) о времени и месте проведения судебного заседания.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 15.11.2019 г. (резолютивная часть объявлена 11.11.2019 г.) завершена процедура реструктуризации долгов, Николаев И.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Звозникова Ю.В.

05 августа 2019 года в арбитражный суд обратился финансовый управляющий с заявлением об оспаривании сделки должника, в соответствии с которым просит признать недействительным договор купли - продажи земельного участка с расположенным на нем гаражным боксом от 08.09.2017 г., заключенный между должником и Глуховым Сергеем Владимировичем, и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24 ноября 2020 года отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Звозникова Ю.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 24 ноября 2020 года, удовлетворить заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2021 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 02 февраля 2021 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 24 ноября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной в рамках дела N А49-4180/2018, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 08 сентября 2017 года между должником (продавцом) и Глуховым С.В. (покупателем) заключен договор купли - продажи, согласно которому Глухов С.В. приобрел земельный участок площадью 18 кв.м., кадастровый номер 58:29:02010007:253 и расположенный на нем гараж площадью 17 кв.м., кадастровый номер 58:29:2010007:2060.

Пунктами 3 - 3.2 договора стороны установили, что стоимость имущества составляет 200 000 руб., в том числе цена земельного участка составляет 150 000 руб., цена гаражного бокса 50 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРН 22.09.2017 г. произведена государственная регистрация перехода права собственности указанных выше гаража и земельного участка на Глухова С.В.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи подлежит признанию недействительным по основаниям ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление, об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст.ст. 554, 555 Гражданского кодекса РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество и цену этого имущества.

Из материалов дела следует, оспариваемым договором определен предмет купли-продажи и согласованы все условия. Доказательств наличия разногласий между продавцом и покупателем материалы дела не содержат.

В последующем произведена государственная регистрация права собственности Глухова С.В. на спорное имущество.

На основании изложенного доводы финансового управляющего о незаключенности договора купли-продажи правомерно отклонены судом первой инстанции.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (п. 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленные в материалы дела сведения о доходе Глухова С.В., о месте работы его супруги подтверждают наличие финансовой возможности приобрести спорное имущество.

Кроме того факт оплаты подтвержден самим должником.

Суд апелляционной инстанции считает также необходимым отметить, что нормами действующего законодательство не предусмотрено обязательное хранение сведений физическими лицами о совершенных сделках. Следовательно доводы финансового управляющего об отсутствии доказательств расходования должником денежных средств признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Из норм ст.ст. 16, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерение ее исполнять.

Поскольку спорное имущество зарегистрировано за покупателем, возражений от продавца относительно проведенных расчетов за спорное имущество не поступило, следовательно сделка является реальной. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доказательств, подтверждающих использование имущества должником также не представлено.

Финансовый управляющий также считает спорную сделку недействительной на основании ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Как указано в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

Доказательств, подтверждающих, что Глухов С.В. и должник являются заинтересованными лицами (в соответствии с нормами ст. 19 Закона о банкротстве), а также осведомленности Глухова С.В. о цели должника при заключении спорного договора и наличия злоупотребления правом в действиях Глухова С.В. материалы дела не содержат.

Доводы о близком месторасположении работы супруги и квартиры отца супруги отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждают заинтересованность сторон сделки.

Доводы о совершении сделки после возбуждения уголовного дела в отношении руководителей АО "Декор-Трейд", одним из которых является Николаев И.В. не свидетельствуют о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам, поскольку имущество отчуждено по возмездной сделке, что не привело к уменьшению активов должника, который получил денежные средства и не отрицал указанного обстоятельства.

Кроме того, финансовым управляющим не представлено доказательств, подтверждающих, что в рамках дела о банкротстве спорное имущество могло быть реализовано за большую стоимость.

Доводы финансового управляющего о недействительности спорного договора в связи с фактическим отсутствием здания гаража правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными.

Как указывалось ранее, регистрация права собственности на гараж осуществлялась в упрощенном порядке. В подтверждение создания заявленного к регистрации объекта недвижимости были представлены установленные законом документы, а именно декларация от 12.09.2016 г., содержащая описание заявленного к регистрации имущества и пр.

В данной ситуации основанием для регистрации вышеуказанного объекта (гаража) является кадастровый паспорт, подтверждающий факт создания недвижимого имущества и содержащий его описание.

Кроме того, из материалов дела следует, что спорный гараж площадью 17 кв.м является отдельно стоящим объектом недвижимости, поставленным на самостоятельный кадастровый учет (кадастровый номер 58:29:2010007:2060), что исключает возможность считать его несуществующим на момент совершения сделки, поскольку его регистрация происходила одновременно с регистрацией перехода права собственности на Глухова С.В.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Поскольку спорный гараж поставлен на кадастровый учет регистрирующим органом, следовательно, как верно указано судом первой инстанции, государственная регистрация права является правоподтверждающим фактом и единственным доказательством существования зарегистрированных прав.

В свою очередь признание ответчиком и его представителем недействительности сделки по передаче несуществующего гаража, и представленные финансовым управляющим документы, не являются допустимыми доказательствами, свидетельствующими о совершении сторонами настоящего спора сделки в отношении несуществующего объекта недвижимости.

Более того, признание сделки недействительной по признакам мнимости в связи с отсутствием объекта недвижимости не приведет к восстановлению прав должника, напротив у ответчика возникнет право на взыскание с должника неосновательного обогащения, что не отвечает целям конкурсного производства.

На основании изложенного заявление финансового управляющего правомерно оставлено без удовлетворения.

Обращаясь с апелляционной жалобой, финансовый управляющий указал на неправомерное непринятие судом первой инстанции уточнения заявленного требования.

Из материалов дела следует, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора финансовый управляющий заявил об изменении материально-правового требования. Просил признать спорный договор недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного земельного участка и снятия с государственного кадастрового учета гаража.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд для защиты своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно разъяснениям, изложенным в четвертом абзаце пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в случаях, когда запись в Едином государственном реестре нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что финансовый управляющий не лишен возможности обратиться с самостоятельным заявлением о признании права отсутствующим.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 24 ноября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной в рамках дела N А49-4180/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Я.А. Львов Н.А. Мальцев